北京燕东微电子股份有限公司 关于本次向特定对象发行A股股票不存在 直接或通过利益相关方向参与认购的 投资者提供财务资助或补偿的公告

　　证券代码：688172         证券简称：燕东微           公告编号：2024-071

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年12月30日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。根据相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

　　特此公告。

　　北京燕东微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：688172         证券简称：燕东微           公告编号：2024-074

　　北京燕东微电子股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次公司2024年度向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京燕东微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：688172         证券简称：燕东微           公告编号：2024-075

　　北京燕东微电子股份有限公司

　　关于认购对象出具特定期间不减持公司股份承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司控股股东、实际控制人北京电子控股有限责任公司作为本次发行股票的认购对象，出具了《关于股份锁定期及特定期间不减持的承诺函》，具体内容如下：

　　1、本公司通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行完成后，本公司所取得的发行人本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、自本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股票的情形。自定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方将不会以任何方式减持所持有的发行人股票，也不存在减持发行人股票的计划。

　　3、承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司违反上述承诺减持发行人的股份，则减持股份所得收益全部归发行人所有，同时本公司将承担由此引发的全部法律责任。

　　特此公告。

　　北京燕东微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　股票简称：燕东微           股票代码：688172           公告编号：2024-070

　　北京燕东微电子股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本公告中如无特别说明，相关用语具有与《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

　　北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行股票数量不超过225,083,986股，且向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过402,000.00万元。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在不确定性且实现预期收益需要一定时间，不排除每股收益和净资产收益率等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　（1）假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　（2）假设公司于2025年6月完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　（3）假设本次发行数量为225,083,986股。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

　　（4）公司2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-1,513.40万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,354.30万元，2024年度归属于上市公司股东的净利润、2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按2024年1-6月业绩数据年化后模拟测算，即分别为-3,026.80万元和-14,708.60万元。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照下述三种情况进行测算：①与2024年持平；②与2024年相比净亏损减少10%；③与2024年相比净亏损增加10%。（上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度、2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

　　（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

　　（6）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（7）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

　　（二）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在不确定性且实现预期收益需要一定时间，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况有望得到逐渐改善。

　　此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）项目实施的必要性

　　1、完善半导体产业生态，提升产业竞争力

　　近年来，国际环境复杂多变，我国半导体产业加快核心技术自主化，实现产业自立自强，刻不容缓。国家对半导体产业增强自主创新能力、实现科技自立自强、支撑国民经济转向高质量发展和推动形成新发展格局提出了更高要求。燕东微拟持续加大科研和产线升级等方面的投入，重点服务消费电子、工业、新能源、安防、物联网等领域核心芯片制造，提升芯片产能，增加国产芯片占比，进一步完善我国集成电路产业生态。

　　2、服务北京国际科技创新中心建设，提升北京市集成电路产业核心竞争力

　　北京市是国内重要的集成电路创新中心和产业聚集区，承担着国家集成电路产业发展使命。近年来，北京市政府一直将集成电路产业视为需要大力发展的特色优势产业之一。北京“十四五”规划提出“集成电路产业以自主突破、协同发展为重点，构建集设计、制造、装备和材料于一体的集成电路产业创新高地，打造具有国际竞争力的产业集群”。北京终端市场需求空间大，芯片设计公司众多，但制造能力尚不能有效满足需求。燕东微在集成电路领域的持续投入，可以助力提升北京地区产业链供应链韧性，构建集成电路产业创新高地。

　　3、立足北京电控“芯屏”产业生态，做大做强上市公司

　　北京电控是北京市以电子信息产业为主业的高科技产业集团，具有辉煌的历史和深厚的底蕴，所属部分重点企业曾被誉为共和国电子工业的摇篮，为我国民族工业的发展做出了突出贡献。北京电控产业主要分布于半导体显示、集成电路、电子信息服务等领域，构建了以“芯”、“屏”为核心的产业生态。

　　上市公司本次发行的募集资金将用于北电集成12英寸集成电路生产线项目的建设，形成国内领先的集成电路特色工艺平台，加快提升制程水平和大规模量产运营能力，构建强大的集成电路产业生态链。北京电控认购本次向特定对象发行股票对于支撑北京电控“芯屏”产业生态建设具有重要意义。本次发行有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、符合国家产业政策和行业发展方向

　　集成电路产业是信息技术产业的核心，具有重要的基础性、先导性和战略性，也是5G移动通信、大数据和云计算等新兴战略产业发展的基石，对国家安全、社会发展具有重要作用。我国高度重视集成电路产业的发展，不仅将其列为战略性基础性产业，更是出台多项政策，旨在促进我国集成电路产业的规模扩充及技术提升。

　　2021年3月，在“十四五”规划中，集成电路被列为“十四五”时期需要“强化国家战略科技力量”的重要领域之一。“十四五”数字经济发展规划中提出要瞄准集成电路等战略性前瞻性领域，集中突破关键核心技术，重点布局第三代半导体等新兴技术。2024年3月，国家发展改革委、工业和信息化部等印发《关于做好2024年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》，明确享受税收优惠政策的企业条件和项目标准，包括线宽小于0.25μm（含）的特色工艺集成电路生产企业。

　　本项目产品面向显示驱动、数模混合、嵌入式MCU等领域，建设28nm-55nm HV/MS/RF-CMOS等特色工艺平台，符合国家对于半导体、集成电路领域的政策支持导向，符合国家的战略发展目标。

　　2、项目技术基础扎实、技术来源可靠

　　本项目依托燕东微现有技术基础，通过技术引进和技术开发相结合的方式建设本项目工艺技术平台。

　　燕东微通过运营6英寸、8英寸和12英寸生产线，建立了完善的集成电路产线运营体系，在厂务运维、生产过程自动化、工程数据自动化、物流自动化、工艺研发、产品开发等方面积累了丰富的运营经验和深厚的技术基础。同时，公司还为本项目组建了包含厂房建设、工艺集成、工艺开发、产品测试、厂务运营等人员组成的骨干团队，开展项目论证与筹建。未来公司还将继续投入大量技术人员，充实团队力量，夯实技术基础。

　　3、产品定位准确，目标客户明确，市场前景广阔

　　随着国家不断加大集成电路的投资力度，我国集成电路市场国产化率稳步提升，但在28nm及以上成熟制程节点晶圆制造能力仍存在巨大的提升空间。

　　本项目产品面向显示驱动、数模混合、嵌入式MCU等领域，建设28nm-55nm HV/MS/RF-CMOS等特色工艺平台，能够有效满足潜在目标客户对于28nm及以上成熟制程节点的晶圆制造需求。

　　目前，公司已与多家客户开展了战略合作关系，相关客户涉及多个应用场景。该项目产品具备明确的客户来源，市场前景广阔。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家集芯片设计、晶圆制造和封装测试于一体的高新技术企业，经过三十余年的积累，公司已经发展成为国内知名的集成电路及分立器件制造和系统方案提供商。公司主营业务分为产品与方案及制造与服务两大类。公司主要市场领域包括消费电子、新能源和特种应用等。公司产品与方案板块的产品包括分立器件及模拟集成电路、特种集成电路及器件。公司制造与服务板块聚焦于提供半导体开放式晶圆制造和封装测试服务。

　　公司是国内最早建设4英寸生产线的企业之一，此后陆续建成6英寸生产线、8英寸生产线、65nm 12英寸生产线，实现了集成电路制造业务的持续发展。公司凭借深耕集成电路设备产业多年而积累的集成应用经验，掌握了成熟的核心关键工艺技术、生产制造能力与原始创新的研发能力，拥有成熟的供应链管理和制造体系。

　　本次募集资金的用途为北电集成12英寸集成电路生产线项目，本项目立足高技术水准，推动燕东微工艺技术能力由现有的65nm向更高工艺节点迈进，募投项目紧密围绕公司主营业务，是现有主营业务的延伸与拓展，符合公司长期发展规划及业务布局，顺应行业市场发展方向，与公司现有主营业务的发展具有较高的关联度。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　半导体行业属于技术密集型产业，公司始终将技术人才的培养和研发能力的提升作为公司管理的重中之重，并不断提升制造能力、优化产品布局。公司拥有一支富有经验的研发及产业化技术人才队伍，推动产品及工艺研发并实现产业化转化。截至2024年6月30日，公司拥有研发人员565名，合计占员工总数比例为28.04%。

　　报告期内，公司核心技术研发团队稳定，具有较强的技术研发团队优势。未来，公司拟进一步加大研发投入，并持续引入高层次人才，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。

　　2、技术储备

　　公司主营业务包括产品与方案和制造与服务两类业务。公司产品与方案业务聚焦于设计、生产和销售分立器件及模拟集成电路、特种集成电路及器件；制造与服务业务聚焦于提供半导体开放式晶圆制造与封装测试服务。公司经过三十余年的发展与积累，形成了具有自身特色的集芯片设计、晶圆制造和封装测试于一体的IDM运营模式，同时，公司注重特色工艺开发，可灵活快速支持企业持续完善产品性能、拓展产品功能，提升产品竞争力。

　　公司坚持More than Moore特色工艺的技术路线，连续七年获得中国半导体行业协会“中国半导体功率器件十强企业”称号。2020年，入选国务院国资委“科改示范企业”，2022年，获评年度“科改示范企业”标杆单位。此外，公司近年来不断加大对晶圆生产线智能制造能力的投入，先后上线实时派工、先进制程控制、自动货架以及双碳能源管理等系统，极大的提高了公司的智能制造能力，公司2023年获评“北京市智能工厂”。

　　在研发成果方面，持续的研发投入也为公司积累了大量技术成果，截至2024年6月30日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利399项，其中发明专利共计85项。公司目前已建立起较为完善的核心技术体系与技术成果保护制度，并形成了自主研发、设计、生产的完整技术成果转化体系，推动公司技术实现产业转化。因此，公司丰富的技术储备和出色的技术转化能力，为项目的实施提供了技术支撑。

　　3、市场储备

　　公司凭借领先的技术和丰富的产品线，已经发展成为国内知名的集成电路及分立器件制造和系统方案提供商，产品得到客户的广泛认可，并取得良好的市场口碑。同时，公司高度重视产品从研发到交付各道环节的质量控制，公司拥有完备的可靠性实验室和产品异常解析实验装置，对产品进行可靠性认证及产品的异常失效分析，以期能更好地保障产品质量。公司始终秉承质量第一、客户至上的经营理念，在多个细分领域推出了品质优异、性能稳定的系列化产品，在满足了客户需求，获得了市场认可的同时，积累了大量稳固的客户资源。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行将进一步推进公司主营业务的发展，提高公司的竞争优势、改善公司的资产质量，使公司的资金实力进一步提高，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。公司将加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益，提高公司经营业绩和盈利能力，实现并维护股东的长远利益。

　　（二）规范募集资金使用和管理，保证募集资金合理合规使用

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　（三）加强公司经营管理水平，提升运营效率

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。

　　（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平，切实保障股东权益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　7.自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人北京电子控股有限责任公司作出以下承诺：

　　“1.本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3.本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　北京燕东微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：688172          证券简称：燕东微         公告编号：2024-072

　　北京燕东微电子股份有限公司

　　关于公司与认购对象签署附条件生效的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”或“公司”）拟向特定对象北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总金额不超过40.20亿元。燕东微与北京电控签署了《向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，本次交易构成关联交易。

　　2.本次向特定对象发行A股股票相关事宜尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发行的方案能否获得相关的批准、通过或同意以及获得相关批准、通过或同意的时间均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　本次拟发行的股票数量上限为225,083,986股，不超过本次发行前公司总股本的30%。北京电控拟认购本次发行的全部数量的股票，认购资金不超过40.20亿元。燕东微于2024年12月30日与北京电控签署了《向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）构成关联交易

　　本次发行对象为北京电控。本次发行前，北京电控持有公司420,573,126股股份，占公司总股本的比例为34.96%，并通过下属单位及通过一致行动人合计控制公司51.03%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。

　　（三）关联交易审批情况

　　2024年12月30日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。该议案在提交董事会前，已经第二届董事会独立董事第六次专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。

　　上述议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。同时，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　（二）股权控制关系结构图

　　北京电控股权结构图如下：

　　（三）主要业务情况

　　北京电控是一家以电子信息产业为主导的高科技产业集团，产业主要分布于半导体显示、集成电路、电子信息服务等领域。

　　（四）最近一年及一期主要财务数据（合并）

　　北京电控最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2023年度数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计。

　　三、关联交易标的

　　本次交易标的为本次发行的人民币普通股股票。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。本次发行价格为17.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　2024年12月30日，公司与北京电控签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

　　（一）协议签署方

　　甲方：北京电子控股有限责任公司

　　乙方：北京燕东微电子股份有限公司

　　（二）股份发行及认购价格

　　本次发行的每股发行价格为17.86元人民币/股，不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派发现金股利： P1=P0-D；

　　送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中， P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（三）股份发行及认购数量

　　乙方本次发行的募集资金总额不超过4,020,000,000.00元（“股份认购价款”），具体发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额÷每股发行价格（不足1股向下调整），具体为225,083,986股，不超过本次发行前乙方总股本的30%，具体发行数量以中国证监会同意注册的批复为准。

　　甲方拟认购乙方本次全部新发行的股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量，计算方式同上。

　　如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。

　　（四）认购方式

　　乙方本次发行的股份由甲方以人民币现金的方式全额认购。

　　（五）生效条件

　　本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效条件”）：

　　1、乙方董事会、股东大会批准本次发行；

　　2、履行国有资产监督管理职责的主体批准本次发行相关事项；

　　3、上交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。

　　（六）股份认购价款的缴付

　　在本次发行获得中国证监会同意注册决定后，甲方按照乙方及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。

　　乙方应当在甲方足额支付全部股份认购价款后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入乙方募集资金专项存储账户。

　　（七）股份登记

　　1、乙方应在甲方按本协议及缴款通知的规定足额缴付全部股份认购价款后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本次发行的股份登记至甲方名下，甲方应为乙方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。

　　2、甲方根据本协议认购的本次发行的股份登记至甲方名下之日为本次发行完成日。甲方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

　　3、乙方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。

　　（八）锁定期

　　1、甲方通过认购本次发行获得的乙方股份，自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。

　　2、本次发行完成后，就甲方通过本次发行取得的股份由于乙方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，本次发行前乙方的滚存未分配利润由本次发行后乙方的全体股东按本次发行后各自持有的乙方股份比例共享。

　　（十）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

　　3、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　本次发行募集资金将投资于北电集成12英寸集成电路生产线项目。本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务开展，是公司紧抓发展机遇，实现战略发展目标的重要举措，有利于公司扩大生产规模，提升市场竞争力，巩固行业地位。

　　（二）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案公告日，公司总股本为1,202,894,111股，北京电控直接持有公司股份420,573,126股，占总股本比例为34.96%，北京电控通过下属单位并通过一致行动人合计控制公司51.03%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

　　按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本为1,427,978,097股。北京电控直接持有公司股份645,657,112股，占总股本比例为45.21%，通过下属单位及一致行动人合计控制公司58.75%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。

　　本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至本次公告披露日，公司已在定期报告、临时公告中对与北京电控及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与北京电控及其控制的下属企业间未发生其他重大交易。

　　八、独立董事专门会议意见

　　公司独立董事对本次发行及所涉关联交易事宜已召开公司第二届董事会独立董事第六次专门会议，经独立董事专门会议审议讨论同意将该等议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事认为：本次关联交易的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、保荐人意见

　　保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事专门会议发表了同意的审查意见，履行了必要的审批程序，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。综上，保荐人对公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的事项无异议。

　　特此公告。

　　北京燕东微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：688172         证券简称：燕东微           公告编号：2024-073

　　北京燕东微电子股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和证券交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《北京燕东微电子股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　北京燕东微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　北京燕东微电子股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北京燕东微电子股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：燕东微

　　股票代码：688172

　　信息披露义务人名称：北京电子控股有限责任公司

　　住所/通讯地址：北京市朝阳区三里屯西六街六号A区

　　股权变动性质：因认购上市公司向特定对象发行股票导致持股数量增加（本次取得上市公司发行的新股尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定）

　　签署日期：2024年12月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书是依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京燕东微电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京燕东微电子股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，北京电控主要负责人的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，北京电控在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　第二节  权益变动目的及持股计划

　　一、权益变动目的

　　上市公司控股股东、实际控制人北京电控以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股份。本次权益增加的目的如下：

　　信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，为支持上市公司拓展公司现有业务，特参与认购上市公司此次向特定对象发行的股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

　　信息披露义务人与上市公司签署了《向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，约定在本次发行完毕后，信息披露义务人本次认购的上市公司股份自发行完成之日起36个月内不得转让。

　　此外，信息披露义务人作为本次发行的认购对象出具承诺，自本次向特定对象发行的董事会决议公告日至本次发行完成后六个月内，信息披露义务人及其控制的关联方将不会以任何方式减持所持有的发行人股票，也不存在减持发行人股票的计划。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人暂未制定未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，北京电控直接持有上市公司股份420,573,126股，占上市公司总股本的34.96%，通过一致行动人合计持有上市公司股份613,852,300股，占上市公司总股本的51.03%。

　　二、本次权益变动方式

　　按照本次发行数量上限测算，本次向特定对象发行225,083,986股人民币普通股，全部由信息披露义务人认购。本次股权变动完成后，北京电控直接持有上市公司股份645,657,112股，占上市公司本次发行后总股本的45.21%，通过一致行动人合计持有上市公司股份838,936,286股，占上市公司总股本的58.75%。

　　三、本次权益变动所履行的程序

　　（一）本次权益变动已履行的批准程序

　　1、2024年12月23日，北京电控召开董事会会议，审议并通过与上市公司本次向特定对象发行股票相关的议案；

　　2、2024年12月30日，北京电控与燕东微签署《向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　3、2024年12月30日，燕东微召开董事会，审议并通过与本次向特定对象发行股票相关的议案。

　　（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

　　本次权益变动尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册方可实施。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　四、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　2024年12月30日，上市公司与北京电控签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

　　（一）协议签署方

　　甲方：北京电子控股有限责任公司

　　乙方：北京燕东微电子股份有限公司

　　（二）股份发行及认购价格

　　本次发行的每股发行价格为17.86元人民币/股，不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于乙方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派发现金股利： P1=P0-D；

　　送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中， P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（三）股份发行及认购数量

　　乙方本次发行的募集资金总额不超过4,020,000,000.00元（“股份认购价款”），具体发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额÷每股发行价格（不足1股向下调整），具体为225,083,986股，不超过本次发行前乙方总股本的30%，具体发行数量以中国证监会同意注册的批复为准。

　　甲方拟认购乙方本次全部新发行的股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量，计算方式同上。

　　如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。

　　（四）认购方式

　　乙方本次发行的股份由甲方以人民币现金的方式全额认购。

　　（五）生效条件

　　本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效条件”）：

　　1、乙方董事会、股东大会批准本次发行；

　　2、履行国有资产监督管理职责的主体批准本次发行相关事项；

　　3、上交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。

　　（六）股份认购价款的缴付

　　在本次发行获得中国证监会同意注册决定后，甲方按照乙方及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。

　　乙方应当在甲方足额支付全部股份认购价款后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入乙方募集资金专项存储账户。

　　（七）股份登记

　　1、乙方应在甲方按本协议及缴款通知的规定足额缴付全部股份认购价款后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本次发行的股份登记至甲方名下，甲方应为乙方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。

　　2、甲方根据本协议认购的本次发行的股份登记至甲方名下之日为本次发行完成日。甲方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

　　3、乙方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。

　　（八）锁定期

　　1、甲方通过认购本次发行获得的乙方股份，自本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。

　　2、本次发行完成后，就甲方通过本次发行取得的股份由于乙方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，本次发行前乙方的滚存未分配利润由本次发行后乙方的全体股东按本次发行后各自持有的乙方股份比例共享。

　　（十）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

　　3、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　第四节 前6个月买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月不存在通过证券交易所买卖燕东微股票的行为。

　　第五节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书；

　　4、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人名称：北京电子控股有限责任公司

　　法定代表人签名：张劲松

　　年   月   日

　　附表：简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人名称：北京电子控股有限责任公司

　　法定代表人签名：张劲松

　　年   月    日