深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2024-120

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”或“上市公司”）及其全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司（以下简称“宝鹰慧科”）向珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司分别于2024年11月29日召开第八届董事会第二十一次会议、于2024年12月27日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产已完成过户，具体情况如下：

　　一、交易对价的支付情况

　　根据交易各方就本次交易签署的《股份转让协议》，本次交易的标的资产转让价款由交易对方大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金进行支付。其中，债权支付金额为78,774.30万元，现金支付金额为55.18万元。其中大横琴集团应付上市公司人民币78,774.30万元的股份转让价款通过以大横琴集团对上市公司享有的人民币78,774.30万元债权进行抵销的方式支付，自《股份转让协议》生效时完成抵销；应付宝鹰慧科人民币55.18万元的股份转让价款由大横琴集团以现金方式支付。

　　截至本公告披露日，大横琴集团已按照《股份转让协议》的约定以其对宝鹰股份享有的78,774.30万元债权进行抵销的方式向宝鹰股份支付78,774.30万元的股权转让价款，并以现金方式向宝鹰慧科支付55.18万元的股份转让价款。

　　二、标的资产的过户情况

　　2024年12月27日，宝鹰建设依据生效的《股份转让协议》修改股东名册，并将变更股东后的章程提交深圳市市场监督管理局备案，宝鹰建设100%股权变更登记至大横琴集团名下。股东名册变更及章程备案手续完成后，上市公司不再持有宝鹰建设的股权，大横琴集团持有宝鹰建设100%的股权。

　　三、本次交易后续事项

　　1、本次交易各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

　　2、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定就本次交易持续履行信息披露义务。

　　四、中介机构的结论性意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：

　　“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

　　（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，大横琴集团已按照《股份转让协议》的约定抵销对宝鹰股份享有的78,774.30万元债权，并以现金方式支付宝鹰慧科55.18万元的股份转让价款。本次交易的实施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次重组相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；

　　（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

　　（四）本次交易实施过程中上市公司和标的公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形；

　　（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，除前述已披露的上市公司为宝鹰建设提供担保且获得大横琴集团提供反担保的情形外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联方提供担保的情形；

　　（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

　　（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。”

　　（二）法律顾问核查意见

　　本次交易的法律顾问广东卓建律师事务所出具了《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见》，法律顾问认为：

　　“1.本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形；

　　2.本次交易已履行现阶段应当履行的全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件已得到满足，具备实施的法定条件；

　　3.本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；交易对方大横琴集团已按照《股份转让协议》的约定以其对宝鹰股份享有的78,774.30万元债权进行抵销的方式支付，并以现金方式向宝鹰慧科支付55.18万元的股份转让价款；本次交易相关实施情况不违反法律、法规和规范性文件的规定，本次重组相关方尚需办理本法律意见所述后续事项；

　　4.上市公司已就本次交易事项履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与此前已披露的信息存在重大差异的情形，符合相关法律法规的要求；

　　5.本次交易实施过程中，上市公司和标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况；

　　6.经核查，截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；除已披露的上市公司为宝鹰建设提供担保且获得大横琴集团提供反担保的情形外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联方提供担保的情形；

　　7.本次交易相关协议已成立并生效且正常履行，合同各方正在按照合同约定履行相关合同项下义务，不存在违反合同约定的情形；截至本法律意见出具之日，交易各方不存在违反相关承诺的行为；

　　8.在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　五、备查文件

　　1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

　　2、《中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见》。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2024年12月31日