闻泰科技股份有限公司 第十一届董事会第五十三次会议决议公告

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2024-136

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）2024年12月26日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。

　　（三）本次会议于2024年12月30日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。

　　（五）本次董事会由董事长张学政先生主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　公司第十一届董事会将于近期任期届满，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司董事会需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第十二届董事会将由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《闻泰科技股份有限公司股东大会规则》、《闻泰科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，公司董事会提名张秋红女士、高岩先生、董波涛先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名商小刚先生、黄小红女士为公司第十二届董事会独立董事候选人（上述董事候选人简历附后）。

　　经公司董事会提名委员会审查，上述候选人的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件规定的任职资格要求，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，均具备担任公司董事的资格和能力。

　　此次提名的非独立董事及独立董事候选人还需提交公司股东大会采取累积投票制选举，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。为了确保董事会的正常运作，第十一届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至股东大会审议通过新一届董事会产生之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意终止使用2020年非公开发行股票募集资金建设安世中国先进封测平台及工艺升级项目，并将终止本项目后剩余募集资金49,727.10万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-138）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　同意于2025年1月15日（周三）在湖北省黄石市下陆区团城山广会路18号闻泰花园酒店会议室，以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2025年第一次临时股东大会。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-139）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月三十一日

　　附件：董事候选人简要情况

　　（一）非独立董事

　　1、张秋红，女，1972年出生，大学学历，曾任嘉兴精塑通讯科技有限公司副总经理，现任公司董事。

　　截至本公告日，张秋红女士持有公司股份279,207股，与公司实际控制人存在关联关系。

　　2、高岩，男，1971年出生，硕士研究生学历，现任公司董事。

　　截至本公告日，高岩先生持有公司股份192,007股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　3、董波涛，男，1979年出生，大专学历，曾任上海闻泰信息技术有限公司公共事务部部长，现任闻泰科技有限公司董事长办公室主任。

　　截至本公告日，董波涛先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　（二）独立董事

　　1、商小刚，男，1980年出生，先后毕业于湖北省粮食学校会计电算化专业，中南财经政法大学会计专业，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、土地估价师、房地产估价师、注册咨询(投资)工程师。2015年1月至2021年8月，海口中天华信会计师事务所、税务师事务所合伙人；2017年2月至2023年1月，海南双成药业股份有限公司独立董事；2019年4月至2022年4月，海南神农科技股份有限公司独立董事；2021年8月至今，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）海口分所合伙人。

　　截至本公告日，商小刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　2、黄小红，女，1978年出生，北京邮电大学计算机学院（国家示范性软件学院）信息网络中心主任，教授，博士生导师。现为亚太未来互联网AsiaFI专家组副秘书长。2000年7月毕业于北京邮电大学，获工学学士学位。2001年5月至2005年5月，于新加坡南洋理工大学电气与电子工程学院从事网络性能优化理论研究，获博士学位。2005年进入北京邮电大学工作至今。

　　截至本公告日，黄小红女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2024-137

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届监事会第三十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　（二）2024年12月26日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。

　　（三）本次会议于2024年12月30日以现场表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议应当出席的监事3人，实际出席会议的监事3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议0人），0人缺席会议。

　　（五）本次监事会由监事会主席肖学兵先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　　公司第十一届监事会将于近期任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第十二届监事会将由3名监事组成，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　根据《公司章程》、《闻泰科技股份有限公司股东大会规则》、《闻泰科技股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，公司监事会提名胡政先生、肖学兵先生为公司第十二届监事会非职工代表监事候选人（上述监事候选人简历附后）。

　　经审查，上述候选人的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件规定的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。此次提名的非职工代表监事候选人还需提交公司股东大会采取累积投票制选举。为了确保监事会的正常运作，第十一届监事会的现任监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至股东大会审议通过新一届监事会产生之日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意终止使用2020年非公开发行股票募集资金建设安世中国先进封测平台及工艺升级项目，并将终止本项目后剩余募集资金49,727.10万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-138）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年十二月三十一日

　　附件：非职工代表监事候选人简要情况

　　1、胡政，男，1968年出生，大学本科学历，曾任闻泰通讯股份有限公司首席人力资源官（CHRO）、后勤保障中心主任，现任闻泰通讯股份有限公司监事会主席、黄石闻泰酒店管理有限公司执行董事。

　　截至本公告日，胡政先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　2、肖学兵，男，1976年出生，大学学历，曾任中兴通讯股份有限公司销售经理，现任公司监事会主席。

　　截至本公告日，肖学兵先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2024-138

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于部分募投项目终止并将剩余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟终止的募投项目名称：安世中国先进封测平台及工艺升级项目。

　　●拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜，尚须提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号）核准，上市公司非公开发行A股股票44,581,091股，募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元，实际募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。

　　上述募集资金已于2020年7月17日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2020）第6397号”《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》。

　　截至2024年11月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　截至2024年11月30日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金53.38亿元，暂时补充流动资金的余额为3.00亿元，募集资金专户余额为2.92亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。

　　二、本次部分募投项目终止的情况及原因

　　（一）拟终止的募集资金投资项目情况

　　公司本次拟终止安世中国先进封测平台及工艺升级项目。原项目总投资为18亿元，拟使用募集资金16亿元。为提高募集资金使用效率，经第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过，公司将本项目预计完工时间延长至2024年12月底。截至2024年11月30日，本项目累计投入募集资金11亿元，已投入的募集资金已按原投资计划用于厂房装修及购置升级各类设备、软件等，并用于安世半导体（中国）有限公司的日常生产经营。

　　（二）终止原因

　　1、公司在募集资金到位后，积极推动项目的实施，但安世中国先进封测平台及工艺升级项目整体工程量较大，建设周期较长，并且受到全球宏观经济形势变化、半导体行业周期性波动等因素影响，公司结合市场竞争情况放缓了半导体相关业务的资本性开支投入速度。公司已于2022年12月履行必要程序后决定将该项目预计完工时间延长至2024年12月底。

　　2、前次延长本募投项目建设周期后，公司密切关注并持续评估宏观条件，并在每半年度的募集资金存放与使用情况的专项报告中对本项目的进展进行了信息披露。但考虑到目前全球宏观经济仍有波动，公司半导体业务面对市场需求疲软及行业库存周期的不利情影响，对于资本性开支投入保持着较为谨慎的态度，同时结合近期国际经贸环境，公司认为该募投项目可行性已发生变化。经公司综合沟通、审慎决策，决定终止使用募集资金建设本项目。

　　（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划

　　截至2024年11月30日，本项目募集资金使用及剩余情况如下：

　　单位：万元

　　注：剩余募集资金金额中包含后续尚待履行的部分合同应付款项，实际金额以资金转出当日专户余额为准。

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将终止本项目后剩余募集资金49,727.10万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，该事项尚需提交股东大会审议。

　　三、对公司的影响

　　本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据市场环境变化并结合公司实际情况而审慎研究做出的合理调整，可以有效降低业务风险和投资风险，提高募集资金使用效率，已投入的募集资金已按原投资计划用于厂房装修及购置升级各类设备、软件等，并用于安世半导体（中国）有限公司的日常生产经营，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　四、监事会、财务顾问对本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的意见

　　（一）监事会意见

　　同意终止使用2020年非公开发行股票募集资金建设安世中国先进封测平台及工艺升级项目，并将终止本项目后剩余募集资金49,727.10万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　（二）财务顾问意见

　　经核查，财务顾问华泰联合证券认为：

　　公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司第十一届董事会第五十三次会议、第十一届监事会第三十四次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议后方可实施，上述事项符合相关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司生产经营的实际情况。财务顾问对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　五、关于本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金提交股东大会审议的相关事宜

　　公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金尚需提交至公司股东大会审议。详情请见公司于同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-139）。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月三十一日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技     公告编号：临2024-139

　　证券代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年1月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年1月15日  14点00分

　　召开地点：湖北省黄石市下陆区团城山广会路18号闻泰花园酒店会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年1月15日

　　至2025年1月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第五十三次会议、第十一届监事会三十四次会议审议通过，详见公司于2024年12月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）

　　（二）登记地点及联系方式

　　地址：湖北省黄石市下陆区团城山广会路18号闻泰花园酒店会议室

　　邮政编码：314000

　　联系电话：0573-82582899

　　联系邮箱：600745mail@wingtech.com

　　联系人：董事会办公室

　　（三）拟出席会议的股东请于2025年1月14日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月15日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2024-140

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于拟出售资产暨签署相关意向协议的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）与立讯有限公司（Luxshare limited，以下简称“立讯有限”）签署了《出售意向协议》，拟将公司及控股子公司拥有的与产品集成业务相关的9家标的公司股权和标的经营资产（标的公司股权与标的经营资产合称为“标的资产”）转让给立讯有限或其指定方（以下简称“本次交易”）。本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份。

　　● 本次交易的范围为与产品集成业务相关的子公司股权和相关经营资产，不涉及公司半导体业务。本次交易完成后，公司将集中资源专注于半导体业务，巩固并提升在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位，进一步优化资源配置，提升运营效率，增强持续盈利能力及风险抵御能力。

　　● 本次签署的《出售意向协议》属于双方意向性约定，具体交易方案及交易条款以双方后续签署的具体协议为准。

　　● 本次交易不构成关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。依据《出售意向协议》所约定的标的资产范围，预计本次交易构成上市公司重大资产重组。最终交易标的资产的范围待尽调、审计、评估工作完成后，由双方签署正式协议确定，届时公司将按照相关法律法规规定履行相应的内外部审批程序，促使本次交易能够合法合规地予以实施。

　　● 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据本次交易的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

　　● 本次交易目前尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。同时，为维持产品集成业务的发展与行业地位，公司拟逐步向在消费电子等领域具有精益制造优势的优质平台出让产品集成业务。公司于2024年12月30日与立讯有限签署了《出售意向协议》，拟将公司及控股子公司拥有的与产品集成业务相关的9家标的公司股权和标的经营资产转让给立讯有限或其指定方。

　　本次交易的基准日拟定为2024年12月31日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，预计《出售意向协议》范围内标的资产总额、净资产额未超过上市公司最近一期经审计合并报表对应科目金额的50%，本次交易标的公司股权涉及的营业收入超过上市公司最近一期经审计合并报表营业收入的50%、但未超过60%，预计本次交易构成重大资产重组。最终交易标的资产的范围待尽调、审计、评估工作完成后，由双方签署正式协议确定，届时公司将按照相关法律法规规定履行相应的内外部审批程序，促使本次交易能够合法合规地予以实施。

　　以《出售意向协议》为框架，顺应下游客户需求，本次交易可能会逐步实施，届时公司将依据交易实际进展情况，合法合规履行交易审批、信息披露程序。

　　本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

　　二、交易对方基本情况

　　与公司签订《出售意向协议》的交易对方为立讯有限，立讯有限的基本情况如下：

　　经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日,立讯有限未被列为失信被执行人，其资信状况良好。立讯有限系A股上市公司立讯精密工业股份有限公司（股票代码：002475）的控股股东，立讯有限对本次交易具备较强的履约能力及付款能力。公司与立讯有限在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司本次拟出售的标的资产为与产品集成业务相关的9家标的公司股权和标的经营资产，具体范围如下表所示：

　　注：为免疑义，标的资产不包括任何专利或非专利技术。

　　上述标的公司及标的经营资产运营状况良好，具备继续投入正常经营或生产的能力。具体的标的经营资产明细将由交易双方在正式协议中确定。特别提示，下文所列示的标的公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等均为单体报表财务数据，含内部往来、内部交易的金额。请投资者关注本公司后续披露的经合并、审计后财务数据。

　　拟出售标的股权的公司基本情况如下：

　　（一）嘉兴永瑞电子科技有限公司

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：亿元

　　注：上述数据尾数上如存在差异，系四舍五入所致。2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月未经审计（下同）。

　　（二）上海闻泰信息技术有限公司

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：亿元

　　（三）上海闻泰电子科技有限公司

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：亿元

　　（四）黄石闻泰通讯有限公司

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：亿元

　　（五）Wingtech International, Inc.

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：亿元

　　（六）Wingtech Group（Hong Kong）Limited

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：亿元

　　注：Wingtech Group（Hong Kong）Limited的资产总额、负债总额、营业收入金额包含了公司内部往来、内部交易金额。

　　（七）深圳市闻耀电子科技有限公司

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：亿元

　　（八）闻泰科技（深圳）有限公司

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：亿元

　　（九）昆明闻耀电子科技有限公司

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：亿元

　　四、标的的评估、定价情况

　　公司拟聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对上述标的资产进行评估。公司与交易对方将在具体交易协议中确定标的资产交易价格。

　　五、相关协议的主要内容

　　2024年12月30日，公司（甲方）与立讯有限公司Luxshare limited（乙方）签署《出售意向协议》，主要内容如下：

　　1、本次拟出售的标的资产为公司及控股子公司拥有的与产品集成业务相关的9家标的公司股权和标的经营资产（具体范围见“三、交易标的基本情况”），其中第1-3项标的资产（以下简称“拟转让资产”）拟由闻泰通讯股份有限公司与立讯精密工业股份有限公司签署《股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定3家子公司的股权转让具体安排；第4-10项标的资产（以下简称“待转让资产”）将根据乙方尽职调查情况并经双方协商一致后由相关方就待转让资产的出售事宜签署资产出售协议（以下简称“资产出售协议”）。

　　2、各方同意，就出售拟转让资产事宜，由双方促使相关方按照《股权转让协议》约定履行相关权利义务。就出售待转让资产事宜，在符合下述约定的前提下，由双方按照本协议约定进行后续交易并签署资产出售协议：（1）乙方已经完成对标的资产的尽职调查工作且对尽职调查结果感到满意；（2）双方签署资产出售协议未违反相关法律、法规、证券监管要求、公司章程及其他内部管理制度等；（3）双方已达成双方满意的交易条件。

　　3、甲乙双方应尽各自最大努力相互配合，积极促成本次交易。如本次交易触发上市公司重大资产重组，则双方应按照相关法律法规规定履行上市公司重大资产重组涉及的申报、审批程序，促使本次交易能够合法合规地予以实施。

　　4、双方同意，待转让资产的最终出售价格以审计及评估结果为基础，并经双方充分协商后，由相关方在资产出售协议中确定。待转让资产的审计、评估基准日确定为2024年12月31日或双方同意的其他基准日。

　　5、双方同意，本次交易对价的支付方式均为现金，具体金额及付款安排按照相关方签订的资产出售协议履行。

　　6、债权债务的处理

　　本次交易中，标的股权涉及的子公司债权债务应由相关子公司继续享有和承担，出售经营资产不涉及债权债务转移事宜。

　　7、业绩承诺及补偿方案

　　本次交易不设业绩承诺及补偿方案。

　　8、过渡期损益的安排

　　甲乙双方确定，待转让资产在过渡期（即评估基准日至标的资产交割日）产生的盈利及亏损均由乙方享有或承担。

　　在过渡期内，未经过乙方书面同意，甲方不得就标的资产设置新的抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产；若发生导致或预计可能导致标的资产价值重大减损的情形，甲方有义务告知乙方该等情形。关于过渡期的其他约定由双方及其相关方在资产出售协议中作出明确。

　　9、员工安置

　　（1）就出售标的股权，不涉及相关子公司员工的劳动合同或劳动关系变更，不涉及员工安置。

　　（2）就出售经营资产，根据“人随资产走”的原则，由双方在资产出售协议中约定具体人员范围。

　　六、本次交易对公司的影响

　　基于地缘政治环境变化以及公司业务发展需求，未来公司将通过战略转型构建全新发展格局。在这一战略布局下，公司拟将产品集成业务进行出让，本次交易的范围为与产品集成业务相关的子公司股权和相关经营资产。

　　对于此次交易，公司有着深远的考量。一方面，有利于公司集中资源专注战略转型升级，巩固并提升在全球功率半导体行业第一梯队的优势地位。另一方面，有利于公司进一步优化资源配置，提升运营效率，增强持续盈利能力及风险抵御能力。同时，有助于提升公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的聚焦、转型升级。

　　此次交易是一次深度的战略合作契机。公司所出让的业务具备优质的客户资源、深厚的 ODM 研发底蕴以及卓越的制造能力。交易双方将秉承专业、负责的态度，客户至上的经营理念，确保业务平稳过渡，尽全力为客户提供稳定、优质的服务，考虑员工未来发展利益的最大化。我们期待交易达成后，凭借购买方在消费电子等领域的精益制造优势，本次交易的标的资产将获得广阔的发展平台，与购买方实现强强联合、协同发展，进一步巩固在ODM 领域的行业地位，为行业发展注入新的活力。

　　七、风险提示

　　本次交易处于筹划阶段，尚存在不确定性。本次签署的《出售意向协议》仅属于双方意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以交易双方后续签署的具体协议为准。本次交易还需要进行相关的法律尽职调查、审计、资产评估等工作，公司将根据交易的后续进展情况，按照相关法律、法规及公司章程规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月三十一日