浙江大自然户外用品股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 摘要公告

　　证券代码：605080         证券简称：浙江自然         公告编号：2024-053

　　浙江大自然户外用品股份有限公司

　　二〇二四年十二月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》等有关规定制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,284,560股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额141,573,040股的0.907%。其中，首次授予限制性股票1,221,840股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.863%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的95.117%；预留62,720股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.044%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的4.883%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为61人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）内任职的中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为10.62元/股。预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

　　六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司如未能在60日内完成上述工作，即终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　十三、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员以及核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划拟首次授予的激励对象共计61人，约占公司截至2024年12月31日员工总数1768人的3.45%，包括：

　　（一）中层管理人员；

　　（二）核心骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,284,560股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额141,573,040股的0.907%。其中，首次授予限制性股票1,221,840股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.863%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的95.117%；预留62,720股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.044%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的4.883%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在激励对象之间进行分配或调整到预留部分。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内确定激励对象。下述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、本激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　四、本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

　　五、本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

　　（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为10.62元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股10.62元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票。

　　二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.24元的50%，为每股10.62元；

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股21.01元的50%，为每股10.505元。

　　三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为10.62元/股。

　　第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　三、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为2025-2026年的两个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核指标完成率情况及相应权重来确定公司层面绩效系数（X），根据公司层面绩效系数（X）来确定当年公司层面可解除限售比例（M）。

　　本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上表中“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除有效期内公司股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

　　2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司考核年度净利润目标的实际完成率为（A），营业收入目标的实际完成率为（B），单个指标的完成率封顶值为100%。各年度公司层面绩效系数（X），计算公式为X=A×40%+B×60%，公司层面绩效系数（X）对应的可解除限售比例（M）如下表所示：

　　注：净利润目标的实际完成率（A）为考核年度实际达到的净利润占考核当年所设净利润目标值的比例，营业收入目标的实际完成率（B）为考核年度实际达到的营业收入占考核当年所设营业收入目标值的比例。

　　本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度和各年度业绩考核目标同首次授予限制性股票的安排一致。

　　在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和进行回购注销。

　　四、个人层面绩效考核要求

　　根据公司现行的绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行评价，个人层面考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量由其对应考核期内激励对象个人的考核结果决定，具体如下表所示：

　　在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年因个人层面绩效考核而不能解除限售的部分或全部限制性股票，不可递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　五、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，营业收入指标可用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，也是企业市场占有率和业务成长性的核心指标；净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标基于公司目前实际业绩发展情况设定，具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划草案摘要公告当日至激励对象获授的限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（二）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（三）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（四）派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

　　第十章 限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、限制性股票的会计处理

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积；同时，就回购义务确认负债。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司于2025年3月中授予激励对象权益，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

　　1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

　　1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

　　（四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的条件和程序解除限售。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

　　（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章 附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　三、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

　　浙江大自然户外用品股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：605080           证券简称：浙江自然          公告编号：2024-054

　　浙江大自然户外用品股份有限公司关于

　　召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年2月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年2月20日   14点00 分

　　召开地点：浙江大自然户外用品股份有限公司会议室（浙江省台州市天台县平桥镇下曹村）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年2月20日

　　至2025年2月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）以及以及公司法定信披媒体上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

　　2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

　　3、股东或者股东代理人可采取到公司现场登记的方式；也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。

　　（二）现场登记时间

　　2025年2月18日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点：

　　浙江大自然户外用品股份有限公司董事会办公室（浙江省台州市天台县平桥镇下曹村）。

　　六、 其他事项

　　联系人：谢玲娇

　　联系电话：0576-83683839

　　电子邮箱：irm@zjnature.com

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　浙江大自然户外用品股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江大自然户外用品股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月20日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605080        证券简称：浙江自然        公告编号：2024-050

　　浙江大自然户外用品股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2024年12月27日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2024年12月20日以书面等方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席韦志仕先生主持，会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次募投项目延期是结合募集资金使用情况和募投项目实施情况作出的审慎决定。本次募投项目延期符合相关法律、法规的规定，本次仅涉及募投项目建设周期的变动，不涉及募投项目实施主体、募投项目实施方式和募集资金用途的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　以上事项表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）审议通过《关于＜浙江自然2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》

　　经过审核，监事会认为：《浙江自然 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司实施2024年限制性股票激励计划有利于进一步健全激励机制，使员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　以上事项表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于＜浙江自然2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　以上事项表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于核查＜浙江自然 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》

　　经过审核，监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单人员不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划首次授予部分激励对象未包括公司监事、独立董事；也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　首次授予部分激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《上浙江自然2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会之前，在公司内部公示首次授予部分激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予部分激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　以上事项表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　浙江大自然户外用品股份有限公司监事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：605080         证券简称：浙江自然        公告编号：2024-051

　　浙江大自然户外用品股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2024年12月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年12月20日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长夏永辉先生主持，公司监事、高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　保荐机构东方证券股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）审议通过《关于制订＜舆情管理制度＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于＜浙江自然2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》

　　此议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于＜浙江自然2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　此议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格进行调整。

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，包括且不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等。

　　4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售。

　　6、授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程等。

　　7、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。

　　8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　9、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。

　　10、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

　　11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　12、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　13、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、 备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议；

　　2、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议；

　　3、东方证券股份有限公司关于浙江大自然户外用品股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江大自然户外用品股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：605080         证券简称：浙江自然        公告编号：2024-052

　　浙江大自然户外用品股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》，公司经审慎研究决定调整“户外用品自动化生产基地改造项目”完成时间，调整后募投项目达到预定可使用状态时间延期至2025年12月。本次募投项目延期不涉及变更募集资金的用途及募投项目实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。保荐机构出具了核查意见。本次募投项目延期事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大自然户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1200号）核准，公司首次公开发行人民币普通股2,528.09万股，发行价格为31.16元/股，募集资金总额为78,775.28万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币6,325.64万元后，实际募集资金净额为人民币72,449.64万元。2021年4月27日立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资并出具“信会师报字[2021]第ZF10609号”《验资报告》。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，经董事会批准，公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2024年9月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次募投项目延期的具体情况

　　1、募投项目延期的情况

　　2、募投项目延期的原因

　　公司首次公开发行募集资金到账后，公司一直积极推进募投项目的实施。“户外用品自动化生产基地改造项目”之前因全球公共卫生问题等，导致物资采购、物流运输受到了一定影响；同时由于施工人员的流动受限等因素，一定程度上影响了该项目的工程施工进度，公司于2023年4月25日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》，公司经审慎研究决定调整“户外用品自动化生产基地改造项目”完成时间，项目建设周期变更为44个月，调整后该募投项目达到预定可使用状态时间延期至2024年12月。

　　在该项目持续推进期间，因项目部分建筑装修工程尚未完成，导致项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。公司充分考虑建设周期与资金使用情况，决定将募投项目延期。后续公司将统筹协调全力推进，力争早日完成项目建设。

　　为保障募集资金的安全、合理运营，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司决定将募投项目建设期由44个月变更为56个月。调整后募投项目达到预定可使用状态时间延期至2025年12月。    四、本次募投项目延期对公司的影响

　　公司本次募投项目延期是结合募集资金使用情况和募投项目实施情况作出的审慎决定。本次募投项目延期符合相关法律、法规的规定，本次仅涉及建设周期的变动，不涉及募投项目实施主体、募投项目实施方式和募集资金用途的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、相关审议及批准程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2024年12月27日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意“户外用品自动化生产基地改造项目”延期至2025年12月。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2024年12月27日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意“户外用品自动化生产基地改造项目”延期至2025年12月。

　　公司监事会认为：本次募投项目延期是结合募集资金使用情况和募投项目实施情况作出的审慎决定。本次募投项目延期符合相关法律、法规的规定，本次仅涉及募投项目建设周期的变动，不涉及募投项目实施主体、募投项目实施方式和募集资金用途的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，东方证券认为：公司本次募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定。

　　本次募投项目延期的事项，是公司根据项目实际进展情况做出的审慎决定，未涉及募集资金用途、建设内容和实施方式的变更，符合公司长远发展的需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次募投项目延期事项无异议。

　　六、备查文件    1、第三届董事会第四次会议决议；

　　2、第三届监事会第四次会议决议；

　　3、东方证券股份有限公司关于浙江大自然户外用品股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江大自然户外用品股份有限公司董事会

　　2024年12月31日