广东迪生力汽配股份有限公司 关于转让控股子公司股权的提示性公告

　　证券代码：603335           证券简称：迪生力          公告编号：2024-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“迪生力”、“公司”）拟将持有的广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“绿色食品公司”、“标的资产”）76.80%股权转让给广东新农人农业科技集团股份有限公司（新三板创新层公司，以下简称“新农人公司”），交易对价不低于人民币9600万元，新农人公司通过向迪生力非公开发行股份的形式支付本次交易对价。最终交易作价将根据符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告及会计师事务所出具的审计报告，由各方协商确定，最终交易价格将在后续公告中予以披露。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议。交易对方新农人公司本次发行股份购买绿色食品公司股权事项，尚需其董事会、股东大会审议通过，且需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过。

　　● 本次交易需满足相关批复手续、新农人公司按照协议约定及时完成交易对价支付、股权交割等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　根据公司整体战略规划，结合公司经营情况，为优化资源配置，提高公司资产运营及使用效率，以公司经营板块利益最大化为前提，提升综合竞争能力，公司拟将持有的绿色食品公司76.80%股权转让给新农人公司，交易对价不低于人民币9600万元，由新农人公司向迪生力非公开发行人民币普通股，以此作为从迪生力处受让标的资产而支付的对价。

　　（二） 交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议。交易对手方新农人公司本次发行股份购买绿色食品公司股权事项，尚需其董事会、股东大会审议通过，且需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过。

　　二、 交易对方基本情况

　　（一）交易对方基本信息

　　1、名称：广东新农人农业科技集团股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440101304788212R

　　3、成立时间：2014年08月06日

　　4、注册地址：广州市黄埔区科学城开源大道11号B1栋401室

　　5、法定代表人：邓肖辉

　　6、注册资本：12478.5845万元人民币

　　7、经营范围：农业机械服务;智能农机装备销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;财务咨询;企业总部管理;化工产品生产（不含许可类化工产品）;肥料销售;农业科学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食用农产品初加工;非食用农产品初加工;土地整治服务;农业园艺服务;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;供应链管理服务;餐饮管理;单位后勤管理服务;食用菌种植;园艺产品种植;蔬菜种植;水果种植;鲜蛋批发;新鲜水果批发;鲜肉批发;日用品批发;水产品批发;食用农产品批发;新鲜蔬菜批发;厨具卫具及日用杂品批发;水产品零售;新鲜水果零售;新鲜蔬菜零售;鲜肉零售;鲜蛋零售;厨具卫具及日用杂品零售;谷物销售;畜牧渔业饲料销售;林业产品销售;礼品花卉销售;未经加工的坚果、干果销售;食用农产品零售;农副产品销售;谷物种植;豆类种植;薯类种植;种畜禽经营;食品销售;牲畜饲养;水产苗种生产;种畜禽生产;农药零售;农药批发;货物进出口;粮食收购;餐饮服务;水产养殖;食品互联网销售;城市配送运输服务（不含危险货物）;农作物种子经营;主要农作物种子生产;转基因农作物种子生产;农作物种子进出口;家禽饲养

　　8、前十大股东信息：

　　9、最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　（二）交易对方资信情况

　　新农人公司资信良好，未在失信被执行人名单中。

　　（三）交易对方与公司直接产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　新农人公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的名称和类型

　　交易标的为公司控股子公司绿色食品公司76.80%股权，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条第（一）项所述出售资产交易。

　　2、基本情况

　　名称：广东迪生力绿色食品有限公司

　　统一社会信用代码：91440781MA5204NX5U

　　成立时间：2018年07月11日

　　注册地址：台山市斗山镇公园路5号后座地下之一

　　法定代表人：谭红建

　　注册资本：6250万元人民币

　　经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发；水产品收购；水产品零售；水产品批发；谷物种植；蔬菜种植；食用农产品初加工；树木种植经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；外卖递送服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　本次交易完成前，绿色食品公司股权结构如下：

　　本次交易完成后，绿色食品公司股权结构如下：

　　3、交易标的权属情况说明

　　绿色食品公司不存在被列为失信被执行人的情形，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、其他说明

　　绿色食品公司除公司以外的其他股东已就本次股权转让所涉及的股权放弃优先购买权。

　　（二） 交易标的主要财务信息

　　1、绿色食品公司最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　绿色食品2023年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-10月份财务数据未经审计。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）绿色食品公司股权定价情况

　　根据目前审计机构、评估机构出具的初步审计、评估报告，经过交易双方初步谈判，预计新农人公司购买公司持有绿色食品公司76.80%股权的成交金额不低于9600万元，最终交易价格将以2024年10月31日为基准日，根据符合《证券法》的机构出具的审计、评估报告，由双方进行最终协商后，在《发行股份购买资产协议》中确定，最终交易价格将在后续公告中予以披露。

　　（二）新农人公司非公开发行股份定价情况

　　股份定价情况由双方进行最终协商后，在《发行股份购买资产协议》中确定，最终定价情况将在后续公告中予以披露。

　　五、 本次交易对公司的影响

　　（一） 本次转让绿色食品公司股权符合公司综合产业升级，有利于公司食品板块产业链快速发展，提高资产运营效率，对公司收益有一定积极的影响，符合公司多元化综合经营的战略规划，本次交易不影响公司主营业务，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二） 本次交易对手方新农人公司，其在食品行业市场已深耕多年，拥有稳定销售渠道及优质的客户资源，同时拥有国内外优秀的销售及管理团队。绿色食品公司拥有成熟的产品生产技术及管理经验，能充分发挥当地农业及海产资源丰富的地理优势。本次交易完成后，新农人公司及绿色食品公司实现资源互补、生产与销售相互配合，快速打造一定规模的食品产业链，各方充分发挥专业及资源优势，强强联合实现共赢的目标。

　　（三） 本次交易完成后绿色食品公司不再是公司子公司，不再纳入公司合并报表范围（纳入投资收益）。绿色食品公司不存在占用公司资产及资金等方面的情况。

　　六、 其他风险提示

　　本次交易需满足相关批复手续、新农人公司按照协议约定及时完成交易对价支付、股权交割等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：603335           证券简称：迪生力          公告编号：2024-059

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于对广东证监局警示函整改报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书[2024]199号《关于对广东迪生力汽配股份有限公司、赵瑞贞、朱东奇采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”），并要求公司对警示函指出的问题进行整改，具体内容详见公司于2024年12月5日在上海证券交易所网站披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-055）。

　　公司收到警示函后高度重视，向全体董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）及相关人员进行了通报、传达，并召集相关部门和人员对《警示函》中涉及的问题进行了全面梳理和分析讨论，同时根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照《警示函》中的要求制定有效的整改措施，切实提高公司信息披露质量。现就整改情况公告如下：

　　一、 公司存在的问题、整改措施

　　（一）存在问题

　　因“三旧”改造等原因，迪生力轮毂生产线于2023年8月开始停产，开展部分旧设备拆除、搬迁至新厂区等工作，直至2024年1月在新厂区启动生产。期间，公司轮毂生产业务完全停止，对公司的整体生产经营产生了较大的影响。公司于2023年11月30日发布《关于公司经营住所变更暨修订公司章程的公告》，披露公司进行整体搬迁和经营住所变更，但未披露轮毂业务停产等重要信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第十一项的相关规定。

　　（二）整改措施

　　1、加强法律法规学习，提升依法合规履职意识。公司组织董监高及相关人员参加监管部门、中介机构组织的关于规范运作、内部控制和信息披露等方面的培训。同时，公司将不定期邀请合作券商、律所为公司开展信息披露、内控合规等专项培训，不断加强上述人员的合规意识、责任意识和风险意识，提高信息披露的敏感度，切实提升公司治理水平和信息披露质量。

　　2、深入排查合规隐患，加强信息披露管理。公司针对重大风险点逐一排查，加大力度整改，同时进一步优化重大事项报备程序，加强公司内部沟通协调，建立长效规范机制，进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作。

　　三、 整改总结

　　公司已按照广东证监局监管要求，对应存在的问题制定整改措施，确保整改工作落实到位。同时，公司将以此为契机，进一步提升信息披露质量，加强财务管理，强化规范运作意识，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制，切实维护公司及全体股东的合法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月31日