福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于重整计划相关事项的进展公告

　　证券代码：603363        证券简称：*ST傲农       公告编号：2024-226

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年11月5日，福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”或“法院”）裁定受理债权人对福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”），具体内容详见公司于2024年11月6日披露的《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-193）。

　　2024年12月9日，漳州中院裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序，具体内容详见公司于2024年12月11日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-212）。

　　根据重整计划，本次重整以公司总股本870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票2,620,800股后的867,653,942股为基数，按每10股转增20股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,735,307,884股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，公司总股本将增至2,605,582,626股（含前述尚未回购注销的限制性股票2,620,800股）。上述转增股票不向原股东进行分配，全部按照重整计划的规定进行分配和处置，其中1,005,000,000股转增股票由重整投资人受让，剩余730,307,884股转增股票用于清偿公司债务。

　　一、转增股票分配进展

　　截至2024年12月25日，公司为执行重整计划而转增的1,735,307,884股股票已全部完成转增登记，公司总股本由870,274,742股增至2,605,582,626股。上述转增股票全部直接登记至管理人名义开立的福建傲农生物科技集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人证券账户”）。

　　近日，经向法院申请，法院已将管理人证券账户持有的847,000,000股有限售条件流通股划转至重整投资人证券账户名下，并于2024年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续，具体如下：

　　二、权益变动进展

　　为实施本次重整计划，公司相关股东持有公司权益拟发生变动，具体内容详见公司于2024年12月20日披露的《关于股东权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-218）。

　　截至2024年12月27日，泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北省粮食有限公司、厦门谷味德食品有限公司、共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）、晋江永初贸易有限公司作为一致行动人，合计持有公司股份400,000,000股，持股比例15.35%。湖北省粮食有限公司通过执行《漳州傲农投资有限公司重整计划》以债转股方式将取得的7,667,090股公司股票尚未领受。

　　截至2024年12月27日，漳州傲农投资有限公司及其一致行动人吴有林、漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙）、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉合计持有公司股份369,886,100股，持股比例14.1959%。

　　截至2024年12月27日，漳州金投集团有限公司及其一致行动人漳州金投商贸有限公司合计持有公司股份72,880,264股，持股比例2.7971%。漳州金投商贸有限公司通过执行《漳州傲农投资有限公司重整计划》以债转股方式将取得的5,320,260股公司股票尚未领受。

　　三、风险提示

　　1、因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2024年度仍然存在《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票面临被终止上市的风险。

　　2、目前，法院已裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关规定，向上海证券交易所申请撤销因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示情形，能否获得同意尚存在不确定性。

　　公司将严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》等有关规定履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：603363        证券简称：*ST傲农        公告编号：2024-227

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于漳州傲农投资有限公司重整计划

　　执行完毕的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年12月27日，福建省漳州市芗城区人民法院（以下简称“芗城法院”）作出（2024）闽0602破1号之四《民事裁定书》，裁定确认《漳州傲农投资有限公司重整计划》（以下简称“傲农投资重整计划”）执行完毕，并终结傲农投资重整程序。

　　● 因执行《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》及傲农投资重整计划，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股本结构将发生变化，公司控股股东将由漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）变更为产业投资人联合体，公司变更为无实际控制人。

　　一、法院裁定确认傲农投资重整计划执行完毕的概述

　　2024年3月7日，芗城法院裁定受理债权人对傲农投资的重整申请。

　　2024年3月29日，芗城法院向傲农投资送达《决定书》，同意指定上海市锦天城律师事务所担任漳州傲农投资有限公司重整一案的管理人，并通知债权人向管理人进行债权申报。

　　2024年12月9日，芗城法院裁定批准傲农投资重整计划并终止傲农投资重整程序。根据傲农投资重整计划，股票质押权人有权选择傲农投资和吴有林持有的存量公司股票实施以股抵债，有关内容详见公司于2024年12月19日披露的《关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司签订重整投资协议的公告》（公告编号：2024-215）。截至2024年12月24日，债权人合计选择的傲农投资抵债股票数量为57,795,053股，吴有林抵债股票数量为0股。上述股份全部划转完成后，傲农投资及其一致行动人合计持有公司股份数量将变为322,076,547股，占公司转增后总股本的12.3610%。内容详见公司于2024年12月26日披露的《关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司股东所持公司股份拟发生变动的公告》（公告编号：2024-221）。

　　2024年12月27日，芗城法院作出（2024）闽0602破1号之四《民事裁定书》，裁定确认傲农投资重整计划执行完毕，并终结傲农投资重整程序。

　　二、《民事裁定书》主要内容

　　“本院于2024年12月9日裁定批准漳州傲农投资有限公司（以下简称傲投公司）重整计划后，傲投公司在傲投公司管理人的监督下开展了重整计划的执行工作。2024年12月26日，傲投公司管理人向本院提交了重整计划执行情况的监督报告，报告了傲投公司管理人监督傲投公司执行重整计划的有关情况，申请本院裁定确认傲投公司重整计划执行完毕并终结傲投公司重整程序。

　　本院认为，傲投公司重整计划中规定了重整计划执行完毕的标准，根据傲投公司管理人提交的监督报告，重整计划已执行完毕。傲投公司管理人向本院申请重整计划执行完毕并终结重整程序，符合法律规定，其申请应予准许。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十九条、第九十条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款的规定，裁定如下：

　　一、确认漳州傲农投资有限公司重整计划执行完毕；

　　二、终结漳州傲农投资有限公司重整程序。

　　本裁定即日起生效。”

　　三、傲农投资重整事项对公司的影响

　　法院已裁定公司重整计划及傲农投资重整计划均已执行完毕。

　　根据傲农投资及其一致行动人于2024年12月20日披露的《简式权益变动报告书》，在暂不考虑执行傲农投资重整计划的情形下，公司重整计划资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本变更为2,605,582,626股，傲农投资及其一致行动人合计持有公司股份数量为379,871,600股，占公司转增后总股本的14.5791%。

　　根据傲农投资重整计划，傲农投资的有财产担保债权人的担保财产为傲农生物股票，且股票的出质人为傲农投资和吴有林（若有）的，则债权人有权选择按照不超过傲农投资和吴有林（若有）各自质押股票数量35%的比例，就傲农投资和吴有林（若有）提供的质押股票实施以股抵债，债权人合计选择的傲农投资抵债股票数量为57,795,053股，吴有林抵债股票数量为0股。上述股份全部划转完成后，傲农投资及其一致行动人合计持有公司股份数量将变为322,076,547股，占公司转增后总股本的12.3610%。因后续尚需通过执行司法裁定、履行非交易过户等环节，相关股东最终持有的公司股份数量存在一定的不确定性，最终结果以相关股东在中国证券登记结算有限责任公司实际登记的股份数量为准。

　　傲农投资上述被抵债的57,795,053股股票中，已有9,985,500股于2024年12月24日通过非交易过户形式划转至相关债权人名下。截至2024年12月27日，傲农投资及其一致行动人合计持有公司股份369,886,100股，持股比例14.1959%。

　　综上，公司股本结构将发生变化，公司控股股东将由漳州傲农投资有限公司变更为产业投资人联合体，公司变更为无实际控制人。

　　四、风险提示

　　1、因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2024年度仍然存在《股票上市规则》中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、目前，法院已裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序，公司将按照《股票上市规则》的相关规定，向上海证券交易所申请撤销因被法院裁定受理重整而触及的退市风险警示情形，能否获得同意尚存在不确定性。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月31日