湖南国科微电子股份有限公司 关于公司2021年限制性股票激励计划 首次授予第三个限售期解除限售条件 成就的公告

　　证券代码：300672                     证券简称：国科微                公告编号：2024-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期及解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计151名。可解除限售的限制性股票数量为312,320股，占公司目前总股本的0.1438%。

　　2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2024年12月30日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予第三个限售期解除限售条件成就已经成就，现就有关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年9月23日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年9月27日至2021年10月6日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2021年10月9日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2021年10月14日，公司对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为授予日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

　　6、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。

　　7、2021年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月17日。

　　8、2022年6月10日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计13,000股。本次回购注销相关事项已由公司于2022年6月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2022年8月18日办理完成。

　　9、2022年10月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的72.72万股限制性股票自激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　10、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划的解除限售发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售的限制性股票数量为77.404万股，占公司该时点总股本的0.3562%，该部分股票已于2023年1月3日上市流通。

　　11、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计划首次授予部分13人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计66,100股。本次回购注销相关事项已由公司于2023年1月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2023年3月3日办理完成。

　　12、2023年12月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就相关议案回避表决。本次回购注销相关事项已由公司2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2024年3月7日办理完成。

　　13、2024年12月30日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就相关议案回避表决。

　　二、2021年限制性股票计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就情况

　　1、解除限售情况说明

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年10月22日，上市日期为2021年12月17日。根据公司2021年限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第三个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的20%。

　　2、 解除限售条件成就情况说明

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第三个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为226名。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于2022年8月18日回购注销完成8名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，于2023年3月3日回购注销完成13名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，于2024年3月7日回购注销完成34名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　另有首次授予部分激励对象中的20人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述20名激励对象已获授予但尚未解除限售的38,220股限制性股票并予以注销，回购价格为54.00元/股（调整后）。

　　综上，本次符合解除限售条件的激励对象共计151名。可解除限售的限制性股票数量为312,320股，占公司目前总股本的0.1438%。

　　首次授予部分第三个限售期限制性股票的解除限售情况如下：

　　注：激励对象中向平先生为公司董事长兼总经理，周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规的规定执行。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2023年度业绩已达考核目标，共151名激励对象个人层面的绩效考核均达到B及以上的考核目标。首次授予第三个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　五、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》解除限售的条件，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的151名激励对象所持共312,320股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　六、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：公司已就本次解除限售取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，国科微本期解除限售、调整及回购注销相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

　　4、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月30日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微           公告编号：2024-083

　　湖南国科微电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2024年12月30日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2025年1月22日召开公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2025年1月22日（星期三）下午14:50（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：2025年1月22日上午9:15至2025年1月22日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年1月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年1月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2025年1月17日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2025年1月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会表决的议案如下：

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　2、 上述提案已于2024年12月30日经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，内容详见2024年12月31日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、 以上所有提案将对中小投资者的表决情况单独计票，并在股东大会决议公告中予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2025年1月21日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、联系方式

　　联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

　　联系人：黄然、叶展

　　电话：0731－88218891

　　传真：0731－88596393

　　邮编：410131

　　电子邮箱：ir@goke.com

　　5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　五、备查文件

　　《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一. 网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“350672”，投票简称为“国科投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2025年1月22日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月22日上午9:15，结束时间为2025年1月22日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　　       　代表本人（公司）参加湖南国科微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（注册号）：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　授权范围：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、 授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人签字或盖章：

　　年    月    日

　　附件3：

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　注：本表复印有效

　　证券代码：300672                  证券简称：国科微               公告编号：2024-082

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于开展金融衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易目的：为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，更好地维护公司及全体股东的利益。

　　2、交易品种：拟开展交易的金融衍生品业务将包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率远期、利率掉期、利率期权及上述产品的组合产品。

　　3、交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应业务经营资格的金融机构。

　　4、交易金额：任一时点的交易金额不超过5,500万美元（或等值外币）。

　　5、已履行的审议程序：本事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议以及第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　6、风险提示：公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不以投机套利为目的，但金融衍生品交易操作仍存在一定的汇率波动风险、交易违约风险、操作风险、法律风险等。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，董事会一致同意公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司根据生产经营情况择机与金融机构合作，开展金融衍生品交易业务，主动应对汇率、利率波动的风险。公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟以自有资金开展总额度不超过5,500万美元（或等值外币）的金融衍生品交易业务，授权期限12个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，董事会授权公司董事长在规定额度和期限范围内审批、签署金融衍生品交易业务相关协议及文件。

　　一、开展金融衍生品交易业务情况概述

　　1、投资目的

　　公司在日常经营过程中涉及外币业务，进出口业务主要结算币种为美元。受国际政治、经济等不确定性因素影响，汇率波动及国际金融市场走势不断变化，公司国际化经营过程中面临的外汇、利率风险日益增加。

　　为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟根据生产经营情况择机与金融机构合作，开展金融衍生品交易业务，主动应对汇率、利率波动的风险。

　　2、交易金额

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟开展的外汇套期保值业务在审批有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过5,500万美元或其他等值货币金额，预计动用的交易保证金和权利金上限将不超过上述交易金额的10%。

　　3、交易方式

　　拟开展交易的金融衍生品业务将包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率远期、利率掉期、利率期权及上述产品的组合产品。

　　4、交易期限

　　授权期限12个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。

　　5、资金来源

　　公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。

　　二、审议程序

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，董事会一致同意公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司以自有资金开展总额度不超过5,500万美元（或等值外币）的金融衍生品交易业务，授权期限12个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，董事会授权公司董事长在规定额度和期限范围内审批、签署金融衍生品交易业务相关协议及文件。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不以投机套利为目的，但金融衍生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括：

　　（一）风险分析

　　1、汇率波动风险

　　在外汇汇率波动较大，汇率波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

　　2、交易违约风险

　　客户供应商违约：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，即可能使实际发生的现金流与已操作的外汇风险对冲业务期限或数额无法完全匹配，导致交割风险。

　　金融衍生品交易对手违约：交易对手不能按照约定支付公司盈利从而无法对冲公司实际的现货市场损失和汇兑损失。

　　3、操作风险

　　金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　4、法律风险

　　因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　1、明确交易原则

　　公司以套期保值为目的、以具体经营业务为依托的开展金融衍生品业务，规避和防范汇率、利率风险为不从事以投机为目的的金融衍生品交易。具体开展金融衍生品业务，须基于对公司的境外收付汇金额的谨慎预测，金融衍生品业务的交割日期需与公司预测的外币收、付款时间尽可能相匹配。

　　2、加强制度保障

　　公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等有关规定，结合公司实际情况制定《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司开展金融衍生品业务审批权限、内部操作流程、内部风险管理、信息披露等方面进行明确规定。

　　3、审慎选择交易对手

　　慎重选择经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应业务经营资格的金融机构办理。

　　4、建立健全风险预警及报告机制

　　公司财务部门作为具体开展金融衍生品业务的部门，及时关注外汇市场动态变化，加强对汇率、利率的信息分析与监控。当市场发生重大变化或出现重大浮亏时，严格执行风险预警与应对机制，及时报告并止损。

　　四、交易相关会计处理

　　公司在开展金融衍生品交易业务时，将遵循《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对金融衍生品进行核算及披露，反映在资产负债表及损益表相关项目。具体包括：

　　1、遵循权责发生制原则，确保业务交易的真实性和准确性；

　　2、严格按照会计准则进行金融衍生品的计量和确认，确保财务信息的可靠性和透明度；

　　3、建立完善的内部控制体系，确保会计记录和核算的合规性和准确性。

　　五、监事会与独立董事意见

　　1、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务，以规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司的影响为前提，符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司开展金融衍生品交易业务。

　　2、独立董事专门会议意见

　　公司独立董事认为：公司开展金融衍生品交易业务符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》《金融衍生品交易业务管理制度》等法律法规的有关规定，是基于公司日常经营情况需要，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司内部已制定了相应的管理制度，为金融衍生品交易业务制定了具体操作规程，采取了切实可行的风险控制措施，风险相对可控。公司开展金融衍生品交易业务符合公司的整体利益和长远发展，不存在损害公司和股东利益的行为，具备必要性和可行性。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司开展金融衍生品交易业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以规避汇率波动对公司带来的风险为目的，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，具有一定的必要性和合理性。公司已按照相关法律法规的规定制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，建立了内控制度及风险应对措施。

　　保荐机构提请公司注意：在进行金融衍生品交易业务过程中，要加强相关业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究制度；杜绝以盈利为目标的投机行为。

　　保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对金融衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但金融衍生品交易业务固有的利率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上，保荐机构对公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、 第四届董事会第二次会议决议；

　　2、 第四届监事会第二次会议决议；

　　3、 第四届董事会独立董事专门会议第一次会议；

　　4、 天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月30日

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于开展金融衍生品交易业务的

　　可行性分析报告

　　一、开展金融衍生品业务的背景

　　公司在日常经营过程中涉及外币业务，进出口业务主要结算币种为美元。受国际政治、经济等不确定性因素影响，汇率波动及国际金融市场走势不断变化，公司国际化经营过程中面临的外汇、利率风险日益增加。

　　为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟根据生产经营情况择机与金融机构合作，开展金融衍生品交易业务，主动应对汇率、利率波动的风险。

　　二、开展金融衍生品交易业务的必要性和可行性

　　鉴于国际金融环境、汇率及利率波动的不确定性，公司所持有的外币将面临汇率、利率波动风险，对公司经营业绩将带来一定影响。公司开展金融衍生品业务主要是为了充分运用金融衍生品工具降低或规避汇率、利率波动风险并防范金融市场大幅波动对公司主业经营造成不良影响，增强财务管理水平。

　　公司已制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，完善了相关内控制度，采取的针对性风险控制措施切实可行，风险相对可控，开展金融衍生品交易业务具有必要性和可行性。

　　三、拟开展的金融衍生品业务概述

　　（一）业务品种

　　拟开展交易的金融衍生品业务将包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率远期、利率掉期、利率期权及上述产品的组合产品。

　　（二）交易额度、期限及授权

　　根据公司资产规模及业务需求情况，公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟开展的外汇套期保值业务在审批有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过5,500万美元或其他等值货币金额，预计动用的交易保证金和权利金上限将不超过上述交易金额的10%，授权期限12个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。

　　鉴于金融衍生品交易业务与公司的经营密切相关，提请董事会授权董事长在规定额度和期限范围内审批、签署金融衍生品交易业务相关协议及文件。

　　（三）交易对手

　　需在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应业务经营资格的金融机构办理。

　　（四）资金来源

　　公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟开展的金融衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。

　　四、风险分析及风险控制措施

　　公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不以投机套利为目的，但金融衍生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括：

　　（一）风险分析

　　1、汇率波动风险

　　在外汇汇率波动较大，汇率波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

　　2、交易违约风险

　　客户供应商违约：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，即可能使实际发生的现金流与已操作的外汇风险对冲业务期限或数额无法完全匹配，导致交割风险。

　　金融衍生品交易对手违约：交易对手不能按照约定支付公司盈利从而无法对冲公司实际的现货市场损失和汇兑损失。

　　3、操作风险

　　金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　4、法律风险

　　因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　1、明确交易原则

　　公司以套期保值为目的、以具体经营业务为依托的开展金融衍生品业务，规避和防范汇率、利率风险为不从事以投机为目的的金融衍生品交易。具体开展金融衍生品业务，须基于对公司的境外收付汇金额的谨慎预测，金融衍生品业务的交割日期需与公司预测的外币收、付款时间尽可能相匹配。

　　2、加强制度保障

　　公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易(2023年修订)》等有关规定，结合公司实际情况制定《金融衍生品交易业务管理制度》，对公司开展金融衍生品业务审批权限、内部操作流程、内部风险管理、信息披露等方面进行明确规定。

　　3、审慎选择交易对手

　　慎重选择经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应业务经营资格的金融机构办理。

　　4、建立健全风险预警及报告机制

　　公司财务部门作为具体开展金融衍生品业务的部门，及时关注外汇市场动态变化，加强对汇率、利率的信息分析与监控。当市场发生重大变化或出现重大浮亏时，严格执行风险预警与应对机制，及时报告并止损。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司在开展金融衍生品交易业务时，将遵循《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对金融衍生品进行核算及披露，反映在资产负债表及损益表相关项目。具体包括：

　　1、遵循权责发生制原则，确保业务交易的真实性和准确性；

　　2、严格按照会计准则进行金融衍生品的计量和确认，确保财务信息的可靠性和透明度；

　　3、建立完善的内部控制体系，确保会计记录和核算的合规性和准确性。

　　六、公司开展的金融衍生品交易业务可行性分析结论

　　综上所述，公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务与公司日常经营业务相匹配，充分运用合理的金融工具来规避或降低汇率、利率波动风险对公司业绩产生的影响。同时，公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，为金融衍生品交易业务制定了具体操作规程，采取了切实可行的风险控制措施，风险相对可控。公司开展金融衍生品交易业务符合公司的整体利益和长远发展，不存在损害公司和股东利益的行为，具备必要性和可行性。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月30日

　　证券代码：300672                  证券简称：国科微                公告编号：2024-078

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　首次授予部分回购价格并回购注销

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2024年12月30日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。现就有关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年9月23日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年9月27日至2021年10月6日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2021年10月9日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2021年10月14日，公司对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

　　4、2021年10月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2021年10月21日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为授予日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

　　6、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。

　　7、2021年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月17日。

　　8、2022年6月10日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计13,000股。本次回购注销相关事项已由公司于2022年6月27日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2022年8月18日办理完成。

　　9、2022年10月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的72.72万股限制性股票自激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　10、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划的解除限售发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售的限制性股票数量为77.404万股，占公司该时点总股本的0.3562%，该部分股票已于2023年1月3日上市流通。

　　11、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。2021年限制性股票激励计划首次授予部分13人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计66,100股。本次回购注销相关事项已由公司于2023年1月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2023年3月3日办理完成。

　　12、2023年12月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就相关议案回避表决。本次回购注销相关事项已由公司2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于2024年3月7日办理完成。

　　13、2024年12月30日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就相关议案回避表决。

　　二、本次限制性股票回购注销的具体情况

　　1、回购注销的原因

　　公司于2021年12月17日完成2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票登记，鉴于首次授予部分激励对象中的20人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述20名激励对象已获授予但尚未解除限售的38,220股限制性股票并予以注销，因在股份登记后，公司发生权益分派事项，回购价格按调整后的计算。

　　2、 回购注销的数量、价格

　　2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本182,121,301股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），合计派发现金红利总额为72,848,520.40元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年6月2日实施完毕。

　　2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，2022年年度权益分派方案为：以公司总股本217,250,112股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金红利总额为65,175,033.60元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2023年7月3日实施完毕。

　　2024年5月15日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份723,982股后216,416,690股为基数，向全体股东每10股派3.00元（含税）合计派发现金红利总额为64,925,007元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2024年6月12日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。

　　限制性股票回购价格的调整方法：

　　派息P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于0。

　　因此，2021年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：P＝55.00-0.40-0.30-0.30=54.00（元/股），公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　3、本次限制性股票回购注销的资金来源

　　上述合计回购并注销股份38,220股，为第一类限制性股票，回购金额合计2,063,880.00元。本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由217,140,672股减少至217,102,452股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：

　　注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

　　五、监事会审核意见

　　经核查，公司监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因首次授予部分激励对象中的20人在本次可解除限售期限前因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述20名激励对象已获授予但尚未解除限售的38,220股限制性股票并予以注销，回购价格为54.00元/股。本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　六、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：公司已就本次调整及本次回购注销取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，国科微本期解除限售、调整及回购注销相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月30日

　　证券代码：300672                      证券简称：国科微                 公告编号：2024-081

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，预计交易金额合计不超过人民币6亿元（含）。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金额不包含在初始购买金额内。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2160号）同意注册，湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）35,258,918股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币65.08元，募集资金总额人民币2,294,650,383.44元，扣除不含税的发行费用42,549,091.33元，实际募集资金净额为人民币2,252,101,292.11元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月28日对公司本次向特定对象发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为XYZH/2022CSAA3B0004的《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币229,465.04万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、管理目的

　　为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司拟合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，实现公司资金的保值增值，为公司与股东创造更大的收益。

　　2、现金管理额度及期限

　　公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，预计交易金额合计不超过人民币6亿元（含）。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金额不包含在初始购买金额内。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　3、现金管理品种

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、风险低、期限不超过12个月或可转让可提前支取的保本型产品，包括大额存单、结构性存款等，该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　4、实施方式

　　在额度有效期和额度范围内，授权公司管理层行使相关决策权并签署相关文件，包括选择合格的现金管理机构、现金管理产品品种、明确购买金额、购买期限、谈判沟通合同或协议等。

　　5、 信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，及时做好信息披露工作。

　　四、相关风险及风险控制措施

　　公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、风险低、不影响公司正常运营和募集资金投资项目正常实施的产品。但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制相关风险：

　　1、公司利用暂时闲置募集资金购买现金管理产品时，将选择安全性高、流动性好的产品，明确现金管理产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。

　　2、公司将根据公司日常运营需求和募投项目进度安排及资金投入计划选择相适应的产品种类和期限等，确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目的正常进行。

　　3、公司财务中心将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，对产品的收益及风险进行评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制相关风险。

　　4、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、本次现金管理事项对公司的影响

　　公司在不影响公司正常运营、募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获取一定的收益，提高公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的回报。

　　六、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：在不影响公司正常运营、募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的审议程序。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定投资收益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、 第四届董事会第二次会议决议；

　　2、 第四届监事会第二次会议决议；

　　3、 天风证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月30日