云南铝业股份有限公司 2024年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000807                       证券简称：云铝股份                  公告编号：2024-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）召开时间

　　1.现场会议召开时间为：2024年12月30日（星期一）上午10:00

　　2.网络投票时间为：2024年12月30日上午09:15-下午15:00

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月30日上午09:15-09:25，09:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月30日上午09:15-下午15:00。

　　（二）现场会议召开地点：云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）一楼会议室。

　　（三）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议主持人：董事长冀树军先生

　　（六）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章、指引和云铝股份《公司章程》的规定。

　　（七）会议出席情况

　　1.出席本次股东大会的股东及股东授权代表476人，持有（代表）公司股份2,004,822,395股，占公司总股份的57.8099%，符合《公司法》等有关法律、法规及云铝股份《公司章程》的规定。其中参加现场会议的股东及股东授权代表6人，代表股份1,460,890,748股，占公司总股份的42.1254%；通过网络投票的股东470人，代表股份543,931,647股，占公司总股份的15.6845%。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员及律师等参加了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式审议表决了以下议案：

　　（一）《关于补选王际清先生为公司董事的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,001,446,722股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的99.8316%；

　　反对3,299,478股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0.1646%；

　　弃权76,195股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0.0038%。

　　中小投资者投票情况：

　　同意541,332,774股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的99.3803%；

　　反对3,299,478股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0.6057%；

　　弃权76,195股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0.0140%。

　　表决结果：通过。

　　（二）《关于变更会计师事务所的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,004,393,615股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的99.9786%；

　　反对343,485股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0.0171%；

　　弃权85,295股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0.0043%。

　　中小投资者投票情况：

　　同意544,279,667股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的99.9213%；

　　反对343,485股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0.0630%；

　　弃权85,295股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0.0157%。

　　表决结果：通过。

　　（三）《关于预计2025年日常关联交易的议案》

　　总表决情况：

　　同意543,863,174股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的99.8439%；

　　反对358,985股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0.0659%；

　　弃权491,288股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0.0902%。

　　中小投资者投票情况：

　　同意543,858,174股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的99.8439%；

　　反对358,985股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0.0659%；

　　弃权491,288股，占出席会议持股5%以下股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0.0902%。

　　表决结果：通过。

　　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表均已回避表决。关联方股东分别为：中国铝业股份有限公司（公司控股股东）、云南冶金集团股份有限公司，所持表决权股份数量分别为：1,009,202,685股、450,906,263股。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：云南海合律师事务所。

　　（二）律师姓名：郭晓龙、周张悦。

　　（三）结论性意见：本次股东大会经云南海合律师事务所郭晓龙律师、周张悦律师现场见证，并出具《见证意见书》，认为：“贵公司本次大会的召集、召开、主持、出席人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规、深交所监管规则及贵公司《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。”

　　四、备查文件

　　（一）经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议。

　　（二）云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限公司2024年第三次临时股东大会的见证意见书。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2024年12月30日

　　证券代码：000807                     证券简称：云铝股份                公告编号：2024-063

　　云南铝业股份有限公司关于

　　公司受托经营管理控股股东子公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　2024年4月，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股股东中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）与公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）共同出资在云南省昆明市设立中铝（云南）绿色先进铝基材料有限公司（以下简称“中铝绿材”），注册资本4.8亿元，共同布局、投资扁锭等下游铝合金产品生产线，其中：中国铝业持股60%，中铝高端制造持股40%。

　　为充分发挥各方优势，共享资源，加强铝产业链上下游的协同发展，公司与中国铝业及其子公司中铝绿材将签署《托管协议》，公司将受中国铝业委托对中铝绿材的日常生产经营进行管理，受托管理期限三年（2025年1月1日起至2027年12月31日），托管费用为每年人民币68万元。

　　（二）关联方关系说明

　　中铝绿材为公司控股股东中国铝业的一家控股子公司，公司及中国铝业均受中铝集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联关系如下图：

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2024年12月30日召开第九届董事会第九次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司受托经营管理控股股东子公司暨关联交易的议案》，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会审议时，关联方董事冀树军先生、

　　李国维先生、王际清先生、陈廷贵先生、李志坚先生、徐文胜先生已回避表决。

　　（四）本次受托经营管理构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审议。

　　二、关联方（委托方）基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国铝业股份有限公司

　　成立日期：2001年9月10日

　　公司住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层

　　法定代表人：史志荣

　　注册资本：人民币1,715,649.8909万元

　　经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。

　　主要股东及实际控制人情况：中国铝业控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　（二）历史沿革及主要业务近年发展状况

　　中国铝业是经原国家经济贸易委员会出具的“关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复”（国经贸企改[2001]818号）批文同意，由原中国铝业公司（现为中国铝业集团有限公司）、原广西开发投资有限责任公司（现为广西投资集团有限公司）和原贵州省物资开发投资公司（现为贵州省物资开发投资有限责任公司）作为发起人，发起设立的股份有限公司，于2001年9月10日成立。2001年12月，中国铝业在香港联交所发行H股股票并上市，2007年4月在上海证券交易所公开发行A股股票并上市，目前中国铝业总股本为17,156,498,909股。

　　中国铝业是中国铝行业的头部企业，综合实力位居全球铝行业前列，其氧化铝、电解铝、精细氧化铝、高纯铝、铝用阳极及金属镓的产能均位居全球第一，主要业务包括铝土矿、煤炭等资源的勘探、开采，氧化铝、原铝、铝合金和炭素产品生产、销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电等。

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　注：2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）中国铝业不是失信被执行人。

　　三、目标公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中铝（云南）绿色先进铝基材料有限公司

　　成立日期：2024年4月18日

　　公司住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号

　　注册资本：人民币48,000万元

　　经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；货物进出口；技术进出口；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售。

　　股权结构：

　　（二）主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　注：2024年4-9月财务数据未经审计。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，根据受托经营管理的实际情况，由双方协商确定，托管费用为每年人民币68万元。

　　五、托管协议主要内容

　　委托方：中国铝业股份有限公司

　　受托方：云南铝业股份有限公司

　　目标企业：中铝（云南）绿色先进铝基材料有限公司

　　（一）目标企业

　　本协议项下的目标企业是委托方所属控股企业，主要经营铝合金制品的生产和销售等。

　　（二）托管事项

　　1.委托方同意将基于其控股股东身份所享有的目标企业及所属子企业的日常生产经营管理权以及除目标企业及所属子企业解散、清算和目标企业所有者权益外的股东权利和义务委托给受托方行使，受托方亦同意接受该委托，在目标企业资产范围内履行管理权限。

　　2.托管期间，受托方全面负责目标企业及所属子企业的日常生产经营管理，行使除目标企业及所属子企业解散、清算和目标企业所有者权益外的股东权利和义务。委托方同意受托方具体负责本协议项下的托管事项。

　　3.托管期间，委托方与受托方签署的经营业绩责任书应涵盖目标企业业绩，受托方对托管期间目标企业年度业绩按经营业绩责任书承担责任。

　　4.托管期间，受托方负责目标企业的安全（含网络及数据安全）、环保、职业健康、质量、稳定、业绩目标等工作。

　　5.目标企业及所属子企业在托管期间，受托方应严格按照公司法、目标企业及所属子企业章程和本协议有关规定，履行股东会（或股东）、董事会（或董事）职权，参与目标企业及所属子企业重大事项的决策。

　　（1）托管期间，委托方同意由受托方书面指定的代表作为委托方股东代表参加目标企业股东会；目标企业所属子企业若设立股东会，股东代表由受托方委派。

　　（2）托管期间，委托方同意由受托方书面推荐目标企业及所属子企业董事人选，并按目标企业及所属子企业章程和其他有关制度的规定完成董事的更换。

　　（3）托管期间，对于目标企业及所属子企业拟提交股东会（或股东）、董事会（或董事）审议的事项，由受托方比照其子公司的决策流程履行决策程序。

　　（4）托管期间，由受托方对目标企业及所属子企业董事会（若有）运行、董事履职进行评价，并对评价结果进行运用。

　　6.托管期间，目标企业及所属子企业会计核算主体不变，但受托方对目标企业及所属子企业会计信息质量负有管理责任，监督目标企业做好会计核算及报表准确、及时报送。

　　7.托管期间，受托方应比照对其子公司的人力资源、财务、生产、投资、科技、营销、采购、授信、审计等管理模式和管理权限对目标企业及所属子企业进行经营管理。

　　（三）托管费用及支付

　　1.本协议项下的托管费用为每年人民币68万元（大写：陆拾捌万元整）。

　　2.托管费用具体支付方式为：托管期间，按年支付托管费用，首次支付在托管协议签订后一个月内完成，后续每年12月底前支付下一年托管费用。

　　（四）协议的生效及期限

　　1.本协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章之日起生效。

　　2.本协议项下的托管期限三年，自2025年1月1日起至2027年12月31日。

　　六、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与控股股东中国铝业及其子公司中铝绿材签署《托管协议》，能有效利用各方资源，充分发挥绿色铝产业链上下游一体化管理的协同效应，有利于进一步提升绿色铝产业链价值。

　　（二）本次交易不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年1-11月，公司与中国铝业及其所属企业累计发生的各类关联交易的总金额为人民币2,640,992.75万元。

　　八、独立董事专门会议情况

　　2024年12月27日，公司召开了独立董事专门会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司受托经营管理控股股东子公司暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：本次交易有利于实现上下游铝产业链的产业协同和发挥一体化管理优势，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；同意将该事项提交公司第九届董事会第九次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。

　　九、备查文件

　　（一）第九届董事会第九次会议决议；

　　（二）独立董事专门会议审查意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2024年12月30日

　　证券代码：000807                     证券简称：云铝股份                公告编号：2024-060

　　云南铝业股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年12月27日，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会收到许晶先生以书面形式提交的辞职报告。因退休原因，许晶先生辞去公司董事和董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞任后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、云铝股份《公司章程》等有关规定，许晶先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。许晶先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运行。截至本公告披露日，许晶先生未持有公司股票。

　　许晶先生担任公司董事期间，恪尽职守，勤勉尽责，公司董事会对许晶先生表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2024年12月30日

　　证券代码：000807                  证券简称：云铝股份                 公告编号：2024-062

　　云南铝业股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第九届董事会第九次会议通知于2024年12月20日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2024年12月30日（星期一）以现场结合通讯方式召开。

　　（三）会议应出席董事10人，实际出席董事10人。

　　（四）公司第九届董事会第九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以现场结合通讯方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于补选张际强先生为公司董事的预案》

　　鉴于许晶先生已辞去公司董事和董事会薪酬与考核委员会委员职务，根据工作需要，经董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名张际强先生为公司第九届董事会非独立董事，并经公司股东大会选举为非独立董事后补选为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会选举通过之日起至第九届董事会届满之日止。张际强先生简历附后。

　　本预案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于公司受托经营管理控股股东子公司暨关联交易的议案》

　　为充分发挥各方优势，共享资源，加强铝产业链上下游的协同发展，公司与控股股东中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）及其子公司中铝（云南）绿色先进铝基材料有限公司（以下简称“中铝绿材”）将签署《托管协议》，公司将受中国铝业委托对中铝绿材的日常生产经营进行管理。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司受托经营管理控股股东子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-063）。

　　该事项属于关联交易事项，已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时，关联方董事冀树军先生、李国维先生、王际清先生、陈廷贵先生、李志坚先生、徐文胜先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于公司领导班子、副职2024年-2027年任期考核指标及2024年年度考核指标的议案》

　　根据任期制与契约化管理的要求，公司设置了领导班子、副职2024年-2027年任期考核指标及2024年年度考核指标。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事专门会议审查意见。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2024年12月30日

　　附件：张际强先生简历：

　　张际强，男，汉族，1966年12月生，1988年7月参加工作，中共党员，大学本科学历，工程硕士，正高级工程师。历任中州铝厂氧化铝分厂三车间副主任，氧化铝分厂机动科副科长、科长，机械动力处副处长；中国铝业股份有限公司中州分公司装备能源部经理、氧化铝厂厂长；中国铝业股份有限公司河南分公司副总经理、总经理；中国长城铝业公司总经理、党委副书记；中国长城铝业有限公司总经理、党委常委；广西华银铝业有限公司总经理、董事；中国长城铝业有限公司党委书记、执行董事；中铝矿业有限公司执行董事；中铝（郑州）铝业有限公司执行董事。现任中国铝业股份有限公司所属企业专职董事。

　　张际强先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，与公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。目前，张际强先生未持有公司股票。