招商局蛇口工业区控股股份有限公司 第四届监事会2024年第二次临时会议决议公告

　　证券代码：001979        证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2024-136

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2024年第二次临时会议通知于2024年12月27日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2024年12月30日会议以通讯方式举行，应到监事4人，实到监事4人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目竣工时间调整的议案》。

　　详见今日披露的《关于部分募集资金投资项目竣工时间调整的公告》。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二四年十二月三十一日

　　证券代码：001979           证券简称：招商蛇口        公告编号：【CMSK】2024-137

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目竣工时间调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开的第四届董事会2024年第二次临时会议和第四届监事会2024年第二次临时会议审议通过《关于部分募集资金投资项目竣工时间调整的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本议案不涉及募集资金用途变更，亦不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，无需经相关政府部门审批。

　　一、募集资金基本情况

　　公司于2023年6月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号），同意公司发行股份募集配套资金不超过85亿元。

　　2023年9月22日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第00239号）。根据该报告，截至2023年9月20日止，公司以每股人民币11.81元的发行价格向包含招商局投资发展有限公司在内的十三名符合条件的特定对象发行A股股票719,729,043股，募集资金总额为人民币8,499,999,997.83元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币71,809,947.67元后，公司本次实际募集资金净额人民币8,428,190,050.16元。

　　二、募集资金使用情况

　　1、根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。具体用途如下：

　　单位：万元

　　注：公司于2024年2月7日召开的第三届董事会2024年第二次临时会议和第三届监事会2024年第一次临时会议以及于2024年2月23日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对上海虹桥公馆三期项目、合肥臻和园项目、徐州山水间花园二期项目、合肥滨奥花园项目、南京百家臻园项目等五个募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事及独立财务顾问中信证券对上述事项发表了明确同意意见。

　　在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　2、截至2024年6月30日，公司募投项目使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　注：补充流动资金及偿还债务的募集资金拟投入金额与累计投入金额差额系本次募集资金净额低于募集资金总额所致

　　三、部分募集资金投资项目竣工时间调整情况及原因

　　1、重庆招商渝天府项目

　　重庆招商渝天府项目规划19栋小高层住宅，分别于2023年12月、2024年8月完成了一批次住宅（10栋）和二批次住宅（5栋）的竣工备案，剩余三批次住宅（4栋）目前主体结构施工已完成，正在进行精装修工程施工。结合市场情况和公司经营规划，拟将本项目预计整体竣工时间由2024年12月调整至2025年6月，该调整不涉及募集资金项目用途及投资规模变更。本项目一、二批次住宅已交付，三批次住宅将在销售合同约定的交付时间内进行交付。

　　2、徐州山水间花园二期项目

　　徐州山水间花园二期项目规划22栋住宅，目前已完成13栋竣工备案，3栋已实现主体结构封顶，6栋正在进行主体施工。结合市场情况和公司经营规划，拟将本项目预计整体竣工时间由2024年12月调整至2025年12月，该调整不涉及募集资金项目用途及投资规模变更。本项目13栋住宅已完成交付，剩余9栋住宅将在销售合同约定的交付时间内进行交付。

　　四、部分募集资金投资项目竣工时间调整对公司经营的影响

　　本次部分募集资金投资项目竣工时间调整是公司基于综合考虑项目所在城市房地产市场情况、项目建设情况等因素作出的审慎决定。本次调整仅涉及项目整体预计竣工时间即项目剩余尚未竣工楼栋的预计竣工时间的变化，调整后预计竣工时间预计不晚于项目相关住宅销售合同中约定的交付时间，未改变项目内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展规划。公司将加强对项目实施全过程的监督，积极协调各方推动项目顺利、高质量地实施，为公司的长远发展打下坚实的基础。

　　五、相关审批程序及意见

　　1、董事会意见

　　公司于2024年12月30日召开了第四届董事会2024年第二次临时会议决议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目竣工时间调整的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及规章制度的规定，公司结合现阶段募集资金投资项目的实际进展情况，在项目内容、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，董事会同意募集资金投资项目“重庆招商渝天府项目”预计整体竣工时间由2024年12月调整至2025年6月，“徐州山水间花园二期项目” 预计整体竣工时间由2024年12月调整至2025年12月。

　　2、监事会意见

　　2024年12月30日，公司第四届监事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目竣工时间调整的议案》，公司本次部分募集资金投资项目竣工时间调整是根据公司实际情况做出的谨慎决定，仅涉及项目预计整体竣工时间的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。本次调整符合公司实际情况，不会对公司正常经营产生重大不利影响。全体监事一致同意本次调整。

　　3、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司本次部分募投项目竣工时间调整事项已经公司第四届董事会2024年第二次临时会议和第四届监事会2024年第二次临时会议审议通过。公司本次调整系根据募投项目建设的实际进度做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目竣工时间调整的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会2024年第二次临时会议决议；

　　2、第四届监事会2024年第二次临时会议决议；

　　3、中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司部分募集资金投资项目竣工时间调整的核查意见。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年十二月三十一日

　　证券代码：001979            证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2024-138

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于向招商局慈善基金会捐赠公益金的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1,800万元，捐款将主要围绕乡村产业振兴、深化消费帮扶、提升公共服务、加强就业培训、改善乡村治理等方面做好帮扶工作，为新疆叶城县、莎车县、湖北蕲春县、贵州威宁县的乡村振兴和社会发展贡献力量。

　　由于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　公司独立董事对本次关联交易事项召开了第四届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向招商局慈善基金会捐赠公益金的关联交易议案》。

　　2024年12月30日，公司第四届董事会2024年第二次临时会议对《关于向招商局慈善基金会捐赠公益金的关联交易议案》进行了审议，关联董事张军立、聂黎明、余志良、陶武回避表决，非关联董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）登记信息

　　名称：招商局慈善基金会

　　法定代表人：张军立

　　企业性质：基金会

　　住所/办公地点：广东省深圳市南山区蛇口沿山路21号2层

　　经营范围：济困、扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤及帮助社会上其他需关爱的人士，支持公益事业的发展。

　　注册资本：人民币10,000万元

　　设立时间：2009年6月15日

　　设立批准机关：中华人民共和国民政部

　　（二） 历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一个会计年度财务数据

　　招商局慈善基金会正式成立于2009年6月15日，是全国性非公募基金会，由招商局集团发起并持续捐资。以“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展”为宗旨，主张通过理性的思考、实事求是的态度、创新和可持续的做法，给人提供向上的阶梯，推动平等合作，建设更加富强、公正、美好的社会。

　　2020年-2023年，招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币45,786.30万元（其中招商局集团及各下属公司捐款额为人民币44,456.61万元）；累计发生公益支出为人民币42,171.14万元，开展公益项目180余项，管理成本为人民币1,983.84万元。

　　2023年度，招商局慈善基金会营业收入为人民币9,725.05万元，净利润为人民币0万元（基金会属非营利组织）；截至2023年12月31日，招商局慈善基金会的资产总额为人民币12,825.83万元，负债总额为人民币3.68万元，净资产为人民币12,822.15万元。

　　（三）关联关系

　　公司控股股东、实际控制人招商局集团为招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。

　　招商局慈善基金会未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1,800万元，捐赠款将主要围绕坚持乡村产业引领、深化乡村消费帮扶、提升公共服务水平、加强就业培训、改善乡村治理等方面做好帮扶工作，为新疆叶城、莎车县、湖北蕲春县、贵州威宁县的乡村振兴和社会发展贡献力量。

　　四、交易目的和影响

　　本次公司向招商局慈善基金会捐赠公益金，目的是积极履行上市公司社会责任、回馈广大社会，捐赠有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。

　　本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与招商局慈善基金会未发生其他关联交易。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会2024年第二次临时会议决议

　　2、第四届董事会第一次独立董事专门会议决议

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年十二月三十一日

　　证券代码：001979          证券简称：招商蛇口        公告编号：【CMSK】2024-135

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　第四届董事会2024年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2024年第二次临时会议通知于2024年12月27日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2024年12月30日会议以通讯方式举行,应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、关于制定《内幕信息知情人登记制度》的议案

　　详见公司今日披露的《内幕信息知情人登记制度》。

　　议案二、关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

　　详见公司今日披露的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　议案三、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

　　详见公司今日披露的《董事会秘书工作细则》。

　　议案四、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

　　详见公司今日披露的《信息披露事务管理制度》。

　　议案五、关于修订《独立董事专门会议制度》的议案

　　详见公司今日披露的《独立董事专门会议制度》。

　　议案六、关于制定《市值管理制度》的议案

　　详见公司今日披露的《市值管理制度》。

　　议案七、关于修订《投资者关系管理制度》的议案

　　详见公司今日披露的《投资者关系管理制度》。

　　议案八、关于向招商局慈善基金会捐赠公益金的关联交易议案

　　董事会同意公司以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1,800万元，捐款将主要围绕乡村产业振兴、深化消费帮扶、提升公共服务、加强就业培训、改善乡村治理等方面做好帮扶工作，为新疆叶城县、莎车县、湖北蕲春县、贵州威宁县的乡村振兴和社会发展贡献力量。

　　详见公司今日披露的《关于向招商局慈善基金会捐赠公益金的关联交易公告》。

　　议案九、关于部分募集资金投资项目竣工时间调整的议案

　　根据有关法律法规、规范性文件及规章制度的规定，公司结合现阶段募集资金投资项目的实际进展情况，在项目内容、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，董事会同意募集资金投资项目“重庆招商渝天府项目”预计整体竣工时间由2024年12月调整至2025年6月，“徐州山水间花园二期项目” 预计整体竣工时间由2024年12月调整至2025年12月。

　　详见今日披露的《关于部分募集资金投资项目竣工时间调整的公告》。

　　议案八因涉及关联交易，关联董事张军立、聂黎明、余志良、陶武回避了表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过上述议案。其余议案均以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年十二月三十一日