上海医药集团股份有限公司 第八届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：601607               证券简称：上海医药        公告编号：临2025-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年12月31日以通讯方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、《关于拟收购上海和黄药业有限公司10%股权暨成为实际控制人的议案》

　　详见本公司公告临2025-003号。

　　同意公司以人民币99,503.66万元（以最终国资备案价格为准）收购上海和黄医药投资(香港)有限公司持有的上海和黄药业有限公司10%股权，交易完成后，公司将持有上海和黄药业有限公司60%股权，成为其实际控制人。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　2、《关于与云南白药集团股份有限公司续签＜日常关联交易/持续关连交易框架协议＞的议案》

　　详见本公司公告临2025-004号。

　　本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　同意公司与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》。2025年1月1日至12月31日，本公司向云南白药销售产品金额上限为人民币12亿元，本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币7亿元。

　　关联/连董事张文学先生、董明先生主动回避该议案的表决，六位非关联/连董事全部投票同意。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

　　3、《关于修订＜公司总裁办公会议事规则＞及＜公司董事会执行委员会议事规则＞的议案》

　　同意公司根据实际情况修订《公司总裁办公会议事规则》及《公司董事会执行委员会议事规则》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　4、《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》

　　详见本公司公告临2025-005号。

　　公司2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期激励对象名单由23名调整为20名，其获授的第三个行权期股票期权数量由77.86万份调整为68万份，公司需注销股票期权9.86万份。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　5、《关于公司2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

　　详见本公司公告临2025-006号。

　　据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2019年股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期的行权条件已成就，公司20名预留股票期权激励对象第三期可行权的股票期权共计680,000份，价格20.16元/股。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二五年一月二日

　　证券代码：601607                  证券简称：上海医药              编号：临2025-005

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于调整2019年A股股票期权激励计划

　　激励对象名单及授予期权数量

　　并注销部分期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留股票期权第三个行权期激励对象名单由23名调整为20名，其获授的第三个行权期股票期权数量由77.86万份调整为68万份。

　　● 首次授予股票期权对象名单及授予数量本次无需调整。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十次会议于2024年12月31日召开，会议审议批准了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意调整2019年A股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权（“本次调整”）。现将相关事项说明如下：

　　一、本次调整激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的相关内容

　　公司2019年股票期权激励首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期尚在进行中（行权期将于2025年2月届满）；本次主要对预留股票期权第三个行权期激励对象名单及授予数量进行调整。

　　根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》及《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将对激励对象名单及授予期权数量作如下调整：

　　预留股票期权的3名激励对象因已与公司解除劳动关系、退休、岗位调整或因正常调动而不在公司体系任职（自其调动之日起至第三期可行权日将超过半年），不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的9.86万份股票期权将由公司注销。

　　综上，预留股票期权第三个行权期激励对象名单由23名调整为20名，其获授的第三个行权期股票期权数量由77.86万份调整为68万份，公司需注销股票期权9.86万份。

　　二、本次股权激励计划所涉调整事项对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司本次股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　三、独立董事、监事会、律师的意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　独立董事认为：本次调整符合有关法律法规的规定。本次调整属公司2019年度第一次临时股东大会、2019年度第二次A股类别股东大会及2019年度第二次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。因此，本次调整符合相关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意公司调整本次股权激励计划的激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次调整符合有关法律法规及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，调整后的股权激励对象名单合法、有效。同意本次对股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量进行的调整并注销部分期权。

　　（三）律师法律意见

　　国浩律师（上海）事务所出具法律意见：截至本法律意见书出具之日，本次调整并注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整并注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《公司章程》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二五年一月二日

　　证券代码：601607                  证券简称：上海医药              编号：临2025-007

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于药品临床试验进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为合理配置研发资源、聚焦优势研发项目，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）基于对研发项目未来市场价值、业务协同以及后续开发投入等因素的综合评估，决定终止I001-B（美国）、I022（美国）、C012（美国）这三个研发项目（以下简称“上述研发项目”）的临床试验及后续开发。其中，I001-B（美国）及I022（美国）处于美国临床试验II期，C012（美国）获得美国食品药品监督管理局（以下简称“FDA”） I 期临床试验许可。现将相关情况公告如下：

　　一、项目基本信息

　　项目名称：I001-B（美国）

　　剂型：片剂

　　规格：50mg

　　注册分类：Investigational New Drug (IND)

　　临床试验申请人：Shanghai Pharma Biotherapeutics USA Inc.

　　临床研究申请（IND）号：151940

　　项目名称：I022（美国）

　　剂型：片剂

　　规格：100mg、200mg

　　注册分类：Investigational New Drug (IND)

　　临床试验申请人：Shanghai Pharma Biotherapeutics USA Inc.

　　临床研究申请（IND）号：156878

　　项目名称：C012（美国）

　　剂型：胶囊剂

　　规格：0.325g/粒

　　注册分类：Investigational New Drug (IND)

　　临床试验申请人：Shanghai Pharma Institute of Traditional Chinese Medicine Co., Ltd.

　　临床研究申请（IND）号：153660

　　二、项目研发情况及终止原因

　　I001-B（美国）是一种新型口服肾素抑制剂，拟用于轻度至中度溃疡性结肠炎的治疗。本次仅终止该项目在美国的临床试验及后续开发，其在中国的II期临床试验及后续开发，I001（原发性轻、中度高血压适应症）与I001-A（糖尿性肾病适应症）的临床试验及后续开发仍在正常进行中。2021年1月，I001-B（美国）获得美国 FDA 药品临床试验资格，目前处于II期临床试验阶段。截至目前，该项目累计研发投入共计约人民币1,855.61万元。

　　I022（美国）是一种新型高选择性口服抑制剂，具有广谱的抗肿瘤作用，拟用于脂肪肉瘤的治疗。本次仅终止该项目在美国的临床试验及后续开发，其在中国的I期临床试验及后续开发，I022联合用药（脂肪肉瘤适应症、乳腺癌后线治疗、乳腺癌脑转移）的临床试验及后续开发仍在正常进行中。2021年12月，I022（美国）获得美国 FDA 药品临床试验资格，目前处于II期临床试验阶段。截至目前，该项目累计研发投入共计约人民币4,965.04万元。

　　C012（美国）是复方天然药物，拟用于阿尔兹海默症的治疗。2024年2月，C012在美国获得FDA  I期临床试验许可。截至目前，该项目累计研发投入共计约人民币1,248万元。

　　为合理配置研发资源、聚焦优势研发项目，公司基于对上述研发项目未来市场价值、业务协同以及后续开发投入等因素的综合评估，决定终止上述研发项目的临床试验及后续开发。

　　三、对上市公司影响及风险提示

　　按照相关会计准则和本公司会计政策，上述研发项目的研发投入已全部费用化并计入相应会计期间损益。本次终止临床试验及后续开发事项，不会对本公司业绩产生重大影响。

　　公司重视药品研发，并严格控制研发成本，但新药研发风险高、周期长，存在诸多不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二五年一月二日

　　证券代码：601607             证券简称：上海医药            编号：临2025-002

　　上海医药集团股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2024年12月31日以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》

　　详见本公司公告临2025-005号。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司2019年A股股票期权激励计划首预留股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

　　详见本公司公告临2025-006号。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二五年一月二日

　　证券代码：601607                    证券简称：上海医药              编号：临2025-003

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于拟收购上海和黄药业有限公司

　　10%股权暨成为实际控制人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海和黄药业有限公司（以下简称：“上海和黄药业”或“标的公司”）由上海医药全资子公司上海市药材有限公司（以下简称：上药药材）与上海和黄医药投资(香港)有限公司（以下简称：和黄医药）合资设立，双方各持股50%。上海医药拟联合上海金浦健服股权投资管理有限公司指定主体（以下简称：金浦健服指定主体）共同收购和黄医药持有的上海和黄药业股权。其中上海医药拟以自有资金人民币99,503.66万元（以最终国资备案价格为准）收购10%股权。交易完成后，上海医药将合计持有上海和黄药业60%股权，对其实施并表。

　　● 风险提示：经双方协商，本次交易设有一系列的交割先决条件（详见五（四）交割的先决条件），故存在一定不确定性。上海和黄药业在未来经营过程中可能受到宏观经济以及行业政策变动等多重因素影响，其未来的经营收益情况存在一定不确定性。

　　● 就目前交易架构而言，该交易不构成关联交易，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　（一）交易目的与意义

　　1、赋能上海医药中药存量品种，提升公司产品营销能力

　　上海医药高度重视中药板块的高质量发展，旗下拥有丰富的中药产品资源。但因中药产品的用药习惯具有较强的区域性，全国范围推广存在一定挑战。上海和黄药业在全国尤其是县域等下沉市场具有较强的销售推广能力，未来有望赋能公司中药存量品种在下沉市场的销售。同时，上海和黄药业近2,300余人的专业学术推广团队有望进一步加强上海医药自营推广的整体实力。

　　2、提高公司中药品种循证医学及学术推广能力

　　上海和黄药业通过大量的循证医学及学术推广工作，将麝香保心丸打造为年销售额近30亿元的心脑血管基础用药。通过大型上市后随机、双盲、安慰剂对照临床试验，发布参考国际规范指引的新版《专家共识》，并在核心期刊发表2,800余篇论文，有效提炼出麝香保心丸在临床医学的功效证据，得到临床专家的高度认可。

　　目前上海医药在心脑血管领域拥有冠心宁片、银杏酮酯系列、养心氏片等年销售额过亿中药品种。麝香保心丸的成功经验将对上海医药其他中药品种的二次开发起到借鉴作用。

　　3、提升上海医药中药产品的国际化能力

　　上海和黄药业的胆宁片分别在2016、2019、2022年实现在加拿大的注册、认证和出口，是其中药国际化的重要里程碑。上海和黄药业在胆宁片国际化方面的经验有望为上海医药中药板块其他品种的海外布局提供助力。

　　（二）交易结构

　　2001年，上药药材与和黄医药合资设立上海和黄药业，双方各持股50%。截至本公告披露日，标的公司股权结构未发生变化。

　　上海医药拟联合金浦健服指定主体共同收购和黄医药持有的上海和黄药业股权。2024年12月31日，上海医药与和黄医药签订股份转让协议，约定上海医药以人民币99,503.66万元收购标的公司10%股权。交易完成后，上海医药将合计持有上海和黄药业60%股权，对其实施并表。交易完成后，上海和黄药业股权结构如下：

　　（三）审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条及6.1.3条规定，上海和黄药业2023年度经审计净利润为6.63亿元，占上海医药最近一个会计年度经审计净利润的比率超10%，但未达50%，故就目前交易架构而言，本次交易应提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　本次交易已经公司2024年12月30日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）上海和黄医药投资(香港)有限公司

　　成立时间： 2007年7月26日

　　注册地： 中国香港

　　办公地点：中国香港九龙红磡都会道10号都会大厦18楼

　　企业类型：投资控股公司

　　董事：  (1) Edith SHIH; (2) LAI Kai Ming, Dominic; (3) Weiguo SU

　　注册资本： 股本为5,000,000港元

　　经营范围：投资控股业务及提供管理支持服务

　　控股股东： SHANGHAI HUTCHMED INVESTMENT LIMITED

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为108,351万港元，净资产为106,092万港元；2023年度，实现营业收入91万港元 (未计所占合资公司除税后收益) ，净利润33,883万港元（经审计财务数据）。

　　截至2024年9月30日，资产总额为114,482万港元，净资产为111,058万港元；2024年前三季度，实现营业收入71万港元(未计所占合资公司除税后收益) ，净利润30,823万港元（非经审计财务数据）。

　　和黄医药是和黄医药（中国）有限公司全资附属公司，一家于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于香港联交所主板（股份代码：13）伦敦证券交易所辖下之AIM市场（股份代码：HCM）以及以美国预托股份形式于纳斯达克全球精选市场（股票代码：HCM）上市。上海和黄医药投资(香港)有限公司与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。

　　（二）上海金浦健服股权投资管理有限公司

　　成立时间：2015年10月28日

　　注册地：上海市崇明区新河镇新中路786弄5号319室

　　办公地点：上海市浦东新区银城中路68号4901

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　法定代表人：范寅

　　注册资本：1000万人民币

　　经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：金浦产业投资基金管理有限公司（持股占比41%）、志道投资（张家港）有限公司（持股占比32.5%）

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币1,344.41万元，净资产为人民币655.94万元；2023年度，实现营业收入人民币906.45万元，净利润人民币-32.77万元（经审计财务数据）。

　　截至2024年9月30日，资产总额为人民币1,497.10万元，净资产为人民币630.13万元；2024年前三季度，实现营业收入人民币611.99万元，净利润人民币-25.81万元（非经审计财务数据）。

　　上海金浦健服股权投资管理有限公司与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：上海和黄药业有限公司

　　成立时间：2001年4月30日

　　注册地：上海市奉贤区肖业路388号

　　办公地点：上海市黄浦区龙华东路325号博荟广场A座15楼

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　法定代表人：沈波

　　注册资本：22,900万人民币

　　经营范围：生产，研究，开发中成药针剂，片剂，微粒丸，口服液，胶囊，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海市药材有限公司（持股50%）、上海和黄医药投资（香港）有限公司（持股50%）

　　截至2024年10月31日，上海和黄药业主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　上海和黄药业2022年1月至2024年10月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　截至本公告披露日，上海和黄药业并非失信被执行人。

　　和黄医药持有的标的公司50%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、定价原则

　　本次交易收购对价乃交易双方经多轮公平磋商后订立。所考虑的因素包括但不限于：标的公司的历史财务业绩、市场稀缺程度、未来发展前景以及与本公司的协同互补价值。经本次交易各方协商确定，本次交易的标的整体对价为 99.50 亿元，交易金额按10%股比计算，为99,503.66万元（最终价格以经国资备案的评估值为准）。本公司聘请专业评估机构对上海和黄药业进行了以下评估：

　　（一）评估基本情况

　　评估机构：金证（上海）资产评估有限公司

　　资产评估报告书编号：金证评报字【2024】第0502号

　　评估对象：上海和黄药业有限公司的股东全部权益价值

　　评估范围：上海和黄药业有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债

　　价值类型：市场价值

　　评估基准日：2024年10月31日

　　评估方法：收益法和市场法

　　（二）评估结论

　　1.收益法评估结果

　　经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为1,062,800.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值928,763.24万元，增值率692.92%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值955,442.24万元，增值率889.96%。

　　2.市场法评估结果

　　经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为1,071,000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值936,963.24万元，增值率699.03%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值963,642.24万元，增值率897.60%。

　　3.评估结论

　　收益法评估得出的股东全部权益价值为1,062,800.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为1,071,000.00万元，两者相差8,200.00万元。

　　收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

　　由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

　　根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币1,062,800.00万元。

　　（三）评估假设

　　本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

　　（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设：假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

　　（3）持续经营假设：假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

　　五、协议的主要内容

　　（一）合同主体：

　　买方：上海医药集团股份有限公司

　　卖方：上海和黄医药投资（香港）有限公司

　　（二）交易价格：

　　买方本次收购标的公司10%股权，本次股权转让的定价经交易双方协商一致，交易的购买价格为人民币995,036,566元。

　　（三）支付方式：

　　在所有协议交割的先决条件满足或被书面豁免的前提下，买方向税务机关缴纳代扣代缴税费后，买方将向卖方指定的共管账户支付交易款项，至此，买方的付款义务已完成。待所需的相关政府登记及备案均完成后，交易款项将划入卖方指定的境外账户。

　　（四）交割的先决条件：

　　1. 金浦健服指定主体收购35%股权与本次交易互为交割的先决条件。

　　2. 买方完成本次交易涉及的必要政府审批及备案登记，包括但不限于完成买方主管国有资产监管机构对本次交易的审批及有关标的股权评估报告备案，通过反垄断审查。

　　3. 双方获得所有必要的内部批准，完成签署公司治理文件。

　　4. 双方、买方关联方及买方董事就过渡期内标的公司治理、经营发展以及股东权益等重大事项达成一致安排。

　　5. 买方关联方（上药药材）不可撤销地同意放弃根据适用法律、公司章程及合资合同享有的对35%股权交易优先购买权。

　　（五）公司治理：

　　本次交易后标的公司董事会，成员共7名；其中上海医药及上药药材共同提名4人，金浦健服指定主体提名2人，和黄医药提名1人。

　　（六）先决条件履行期限：

　　如果一方合理确定协议约定的交割的先决条件无法在最后截止日当天或之前实现，则另一方有权自行决定（但无义务）在最后截止日前书面通知对方将最后截止日延长2个月。如果一方决定根据约定延长最后截止日，则最后截止日为协议签署日起6个月届满之日。

　　（七）过渡期安排：

　　该过渡期具体指在本次交易交割后的三年内或至2028年6月30日为止(以较晚者为准)。双方应且买方应确保买方关联方尽最大努力保持标的公司经营管理模式不变，并尽最大努力促使标的公司执行交割日决议，保障标的公司经营与管理稳定及保护各股东权益。

　　（八）交割安排：

　　买方在所有交割先决条件(仅可在交割时满足的条件除外)被满足或被豁免后的2个工作日内向所属税务机关启动申报代扣代缴税款，但前提是，卖方已经将买方申报代扣代缴税款所需卖方资料提供给买方。

　　自主管税务机关出具前述的代扣代缴税款缴纳的完税证明后的：(1)第3个工作日于标的公司；或(2)买方和卖方另行约定的其他时间和地点进行交割。

　　（九）终止权：

　　如果任何先决条件在最后截止日未能或在最后截止日前确定无法被满足，且该无法被满足并非由于买方或卖方未及时履行协议项下的任何义务而导致或造成的，或先决条件的满足并非在买方或卖方的合理控制范围内的，买方及卖方均无义务继续完成标的股权的转让且无需就此承担任何责任，并有权终止协议(即刻生效) 。

　　（十）违约责任：

　　在不影响任何一方在协议项下的其他权利的前提下，如果一方未能根据协议的约定支付的任何款项，且未能在相关款项到期应付后的两(2)个工作日内补救的，违约方应就每日延迟(自前述补正期届满之日起算)，按应付未付金额的万分之五(0.05%)向守约方承担赔偿责任。

　　违约方应当全额赔偿守约方因违约方对其在协议项下作出的任一保证、承诺或约定的违反而直接导致的任何及所有索赔、起诉、诉讼、要求、和解、判决、赔偿、损失、债务、义务、成本和支出(包括但不限于调查费用和律师费用及成本)(前述统称“损失”，一方依据协议向协议其他方索赔的损失称为“受偿损失”)。

　　除协议另有约定外，违约方应向守约方赔偿因违约方违反协议任一保证、承诺或其他义务而造成守约方的全部损失。若违约方的违约行为系可补救或纠正的，违约方仅在收到守约方书面通知后三十(30)个工作日内仍未能补救或纠正违约行为的情形下，需向守约方承担赔偿损失的违约责任。

　　（十一）争议解决方式：

　　协议应受中国法律管辖并据其解释。凡因协议引起或与协议相关的争议、纠纷或分歧，任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会-上海分会依据其届时有效的仲裁规则在上海通过仲裁解决。

　　六、对上市公司的影响

　　本次交易完成后，上海和黄药业将成为公司合并报表范围内的子公司。上海和黄药业2023年度及2024年1-9月实现净利润分别为人民币6.63亿元及人民币5.73亿元，占上海医药公司同期净利润的比率分别为12.84%及11.40%。上海医药不存在为标的公司担保、委托理财以及被占用资金等方面的情况。

　　七、对外投资的风险分析

　　经双方协商，本次交易设有一系列的交割先决条件（详见五（四）交割的先决条件），故存在一定不确定性。上海和黄药业在未来经营过程中可能受到宏观经济以及行业政策变动等多重因素影响，其未来的经营收益情况存在一定不确定性。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二五年一月二日

　　证券代码：601607              证券简称：上海医药        公告编号：临2025-004

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于拟与云南白药集团股份有限公司续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：2024年12月31日，上海医药与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》，协议约定：2025年1月1日至2025年12月31日，本公司向云南白药销售产品金额上限为人民币（币种下同）12亿元；本公司向云南白药采购产品金额上限为7亿元。（以下统称“本次交易”）。

　　● 截至本公告披露日，云南白药持有上海医药17.95%的股份，系上海医药第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，云南白药系上海医药关联方。本次交易本次涉及金额超过人民币300万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于0.5%但低于5%，故本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　● 本交易系本公司一般及日常业务所需，符合本公司整体利益；且交易按一般商业条款订立，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，不存在损害本公司及非关联/连股东利益的情形，不影响本公司的独立性。

　　一、交易概述

　　（一）履行的审议程序

　　2024年12月31日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”）第八届董事会第十六次会议及第八届独立董事专门会议第六次会议审议通过《关于与云南白药集团股份有限公司续签＜日常关联交易/持续关联交易框架协议＞的议案》。根据协议，2025年1月1日至2025年12月31日，本公司向云南白药销售产品金额上限为人民币12亿元；本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币7亿元。

　　在董事会审议该议案时，关联董事张文学先生、董明先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。独立董事已事前认可并发表了独立意见，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，是公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币，万元

　　（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

　　单位：人民币，万元

　　框架协议项下本集团与云南白药之间采购、销售之上限乃经考虑以下因素确定：(1)本集团2025年度期间所需求的由云南白药生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品、食品、中药饮片和中药材估计数量；(2)本集团预估云南白药于2025年度期间所需求的由本集团生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品、食品、中药饮片和中药材数量；(3)本集团向云南白药销售及采购药品、医疗器械、保健品和食品的历史交易；及(4) 由于本集团业务发展导致的预期未来交易金额的增长。

　　二、关联/连方基本情况

　　（一）关联/连方简介

　　公司名称：云南白药集团股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：董明

　　注册资本：104,139.9718万人民币

　　成立日期：1993年11月30日

　　注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

　　经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2024年第三季度末，云南白药总资产556.13亿元，净资产 405.43亿元；2024年前三季度，云南白药实现营业收入299.15亿元，实现净利润43.30亿元（未经审计财务数据）。

　　关联/连关系：截至本公告披露日，云南白药持有上海医药17.95%的股份，系上海医药的大股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》，云南白药系上海医药关联方。

　　（二）履约能力

　　关联/连方依法持续经营，公司已与云南白药签署了协议并将严格按照约定执行，对方履约具有法律保障。

　　三、协议的主要内容和定价原则

　　（一）协议的主要条款

　　甲方：上海医药集团股份有限公司

　　乙方：云南白药集团股份有限公司

　　上海医药与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》，协议约定：

　　甲方及甲方下属全部分子公司（以下简称“甲方集团”）均可在本协议范围内，不时就甲方集团生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品、食品、中药饮片和中药材向乙方及乙方下属全部分子公司（以下简称“乙方集团”）销售事宜，与乙方集团的任何成员签订单独执行协议。经甲、乙双方合理预计，2025年1月1日至2025年12月31日，本协议甲方集团向乙方集团的销售金额将不超过人民币12亿元。

　　甲方集团的任何成员均可在本协议范围内，不时就甲方集团向乙方集团采购其生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品、食品、中药饮片和中药材事宜，与乙方集团的任何成员签订单独执行协议。经甲、乙双方合理预计，2025年1月1日至2025年12月31日，本协议乙方集团向甲方集团的销售金额将不超过人民币7亿元。

　　框架协议自双方的适当授权代表签署、盖章后，并完成相应的内部审议批准及外部审批/备案程序后生效，有效期至2025年12月31日止。若双方同意，本协议有效期可以延长。

　　若关联（连）交易总金额可能超越本协议约定的预计上限金额（如适用），双方同意尽快根据上市规则履行相关合规义务（包括但不限于召开股东大会寻求独立股东（或非关联股东）批准）。在未按照上市规则履行相关合规义务时，双方同意尽力控制有关交易的上限金额内。

　　倘若本协议下的交易金额超过本协议约定的预计上限金额，导致任何一方须召开董事会/股东大会通过新的额度，在尚未通过新的额度前，任何一方不必履行本协议下的责任和义务。

　　（二）定价依据及结算付款方式

　　产品的销售、采购价格应在对当时市场情况、订单规模、技术条件、相关成本以及向独立第三方客户报价或向第三方供应商进行的其他采购加以考虑后，由甲、乙双方根据正常商业条款经公平磋商后厘定并在具体买卖合同中约定和说明，并且对甲、乙双方而言，具体价格条款在任何情况下，均应与其向独立第三方客户、供应商提供的条款相若。

　　结算付款方式应由甲、乙双方根据正常商业条款经公平磋商后厘定并在具体买卖合同中约定和说明，并且在任何情况下均应与甲、乙双方向独立第三方客户、供应商提供的结算付款方式相若。

　　四、内部监控措施

　　为确保《日常关联交易/持续关连交易框架协议》的有效实施，本公司已采纳下列内部监控措施：

　　（一）本公司财务部及其他相关部门将持续监察、定期收集及评估采购框架协议项下的定价原则、交易条款以及实际交易金额，确保该协议项下的交易均按一般商业条款或不逊于独立第三方可提供的条款进行，并确保在经相关程序批准前，交易金额不超过相关建议上限；及

　　（二）本公司审计师及独立董事将对《日常关联交易/持续关连交易框架协议》下的定价原则、交易条款及建议上限进行年度审核。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　协议项下的关联/连交易系本公司一般及日常业务所需，符合本公司整体利益；且交易按一般商业条款订立，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，不存在损害本公司及非关联/连股东利益的情形，不影响本公司的独立性。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二五年一月二日

　　证券代码：601607               证券简称：上海医药             编号：临2025-006

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于2019年A股股票期权激励计划预留

　　股票期权第三个行权期行权条件成就的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留股票期权第三个行权期可行权的股票期权数量680,000份，价格20.16元/股。

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）股票。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）2019年A股股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的预留股票期权第三个行权期行权条件已经达成，根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会的授权，公司于2024年12月31日召开的第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年9月30日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，发表独立意见同意上述事项；公司监事会亦出具核查意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2、2019年11月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297号），原则同意《股票期权激励计划（草案）》。详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　3、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　4、2019年11月15日至2019年11月24日，公司在内部公示了激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　5、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2019年12月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　6、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见；公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年12月19日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　7、2020年2月10日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于2020年2月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　8、2020年2月14日，公司于中国登记结算有限公司完成了首次授予股票期权的登记工作。

　　9、2020年11月9日至2020年11月18日，公司在内部公示了预留期权授予对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟授予对象的任何异议。公示期满后，监事会对预留期权授予对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　10、2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会对授予预留股票期权事项进行了核查，同意确定2020年12月15日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2020年12月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　11、2021年2月8日，公司于中国登记结算有限公司完成了授予预留股票期权的登记工作。

　　12、2022年1月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2022年1月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　13、2023年1月9日，公司召开第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年1月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　14、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的4,324,659份股票期权进行注销。

　　15、2023年5月15日，公司完成了2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的股票期权的注销手续。

　　16、2023年12月21日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事沈波先生、李永忠先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年12月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　17、2024年3月28日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对首次授予股票期权第二个行权期到期未行权的2,449,071份股票期权及预留股票期权第一个行权期到期未行权的485,954份股票期权进行注销。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　（三）历次股票期权行权情况

　　公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期的行权情况详见公司在指定信息披露媒体发布的《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2023-013），《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2024-006），《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期2024年第三季度自主行权结果公告》（公告编号：临2024-090）。

　　二、预留股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

　　根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会审议通过的《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，现将公司2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件的达成情况汇总如下：

　　综上，公司2019年股权激励计划预留股票期权第三个行权期的行权条件已满足。根据公司本次股权激励计划的行权安排，预留股票期权第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为34%，即公司20名预留股票期权激励对象第三期可行权的股票期权共计680,000份，行权截止日为2026年2月7日。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）基本情况

　　（二）本次可行权对象名单及行权情况：

　　注1：预留股票期权只授予了公司中层管理人员及核心骨干，不包括董事及高管；

　　注2：董事、高管的统计口径为截至本公告披露日公司现任董事、高管；

　　注2：权激励计划总量取自《股票期权激励计划（草案）》规定的2,842.09万份，上述期权授予时公司总股本2,842,089,322股；

　　注:3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；

　　注4：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

　　四、独立董事独立意见

　　公司独立董事参考公司提供的相关资料后，发表独立意见如下：

　　1、根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会审议通过的《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件成就，符合行权条件，本次可行权激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意符合条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在行权期内自主行权。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：

　　1、公司2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件成就，可行权激励对象符合《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关要求，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、预留股票期权第三个行权期符合条件的合计20名激励对象行权，对应股票期权的行权数量合计680,000份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二五年一月二日