陕西盘龙药业集团股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002864        证券简称：盘龙药业        公告编号：2024-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2024年12月27日以邮件、电话方式通知各位董事。本次会议于2024年12月30日在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室采用现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中任海云女士、牛晓峰先生、焦磊鹏先生以通讯方式出席本次会议）。会议由公司董事长谢晓林先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分可转债募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。中泰证券对本议案发表了核查意见。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　2、审议并通过了《关于特别分红方案的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年前三季度利润分配方案》。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　3、审议并通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2.董事会专门委员会会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：002864        证券简称：盘龙药业        公告编号：2024-065

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1．陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2024年12月27日以邮件和电话方式向各位监事发出。

　　2．本次会议于2024年12月30日14:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯相结合方式召开。

　　3．应出席监事5人，实际出席监事5人（其中马慧女士以通讯方式出席本次会议）。

　　4．公司监事会主席罗庆水先生主持了本次会议。

　　5．本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次终止“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前生产经营的实际情况作出的调整，符合公司及全体股东的利益。本次剩余募集资金的使用计划符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体监事一致同意该事项。

　　2、审议并通过了《关于特别分红方案的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次特别分红方案综合考虑了公司经营情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定及《公司章程》有关利润分配的具体规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体监事一致同意该事项。

　　三、备查文件

　　1.第四届监事会第十九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：002864            证券简称：盘龙药业          公告编号：2024-066

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东会届次：2025年第一次临时股东会；

　　2.股东会的召集人：公司董事会；

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开公司2025年第一次临时股东会，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期：2025年1月22日（星期三）下午14:00；

　　（2）网络投票时间为：2025年1月22日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年1月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年1月22日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2025年1月17日；

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2025年1月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8.会议地点：西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述提案经公司第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次会议无特别决议议案。

　　根据《上市公司股东会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：股东可以现场、信函或传真方式登记（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认），股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。

　　2.登记时间：本次股东会现场登记时间为2025年1月21日上午9:00至12:00，下午13:00至17:00。采用信函或传真方式登记的须在2025年1月21日17:00之前送达或传真到公司。

　　3.登记地点：西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：吴 杰

　　电话：029-83338888-8832

　　传真：029-83592658

　　联系电子邮箱：1970wujie@163.com

　　5.注意事项：

　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　（2）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场。

　　（3）参加本次股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　参加本次股东会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1.第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2.第四届监事会第十九次会议决议；

　　3.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：参会股东登记表

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362864”，投票简称为“盘龙投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年1月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月22日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年1月22日（现场股东会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录以下网址：http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托【_____】先生/女士代表本人/本公司出席陕西盘龙药业集团股份有限公司2025年第一次临时股东会，受托人有权按照本授权委托书的指示进行投票，并代为在本次会议的相关文件上签字。本人/本公司的投票指示如下：

　　注：1.上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。

　　2.若本授权委托书没有明确指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式对某议案投票同意、否决或者弃权。

　　3.本授权委托的有效期：自本授权委托时签署之日至本次会议结束。

　　附件3：

　　2025年第一次临时股东会

　　参会股东登记表

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于本次股东会召开前一交易日17:00之前以直接送达、电子邮件方式向公司提交，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002864        证券简称：盘龙药业        公告编号：2024-067

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　关于终止部分可转债募集资金投资项目

　　并将剩余募集资金永久补充流动资金的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）于2024年12月30日召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目建设情况，结合公司实际经营需要，公司拟终止募集资金投资项目“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”，并拟将该项目的剩余募集资金（具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。该议案尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、终止部分募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3323号）文核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为27,600.00万元，扣除发行费用人民币401.56万元（不含税）后，该次募集资金净额为27,198.44万元。上述募集资金已于2022年3月9日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10078号）。

　　截至2024年12月25日，公司可转债募集资金投资项目使用募集资金的情况如下：

　　单位：万元

　　注1：经过公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议、2024年第一次临时股东会审议，盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目截至2023年12月31日的余额已变更为永久补流。

　　注2：期末余额包括募集资金存放于银行专户所产生的利息。

　　（二）拟终止并将剩余募集资金永久补流的募集资金投资项目

　　“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”计划投资总额及募集资金拟投入金额为15,062.54万元，占实际募集资金净额的比例约为55.38%，公司现拟将该项目进行终止，将尚未使用的募集资金全部用于公司永久补充流动资金，本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。

　　二、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　本次终止募集资金投资项目为“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”，该项目以医疗机构院内制剂的生产、研发以及配送为主，服务对象为陕西省区域内医疗机构，计划投资15,062.54万元。

　　截至2024年12月25日，公司拟终止实施的募集资金投资项目实施的进展情况如下：

　　（二）募投项目终止并将剩余募集资金永久补流的主要原因

　　“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”是公司根据当时市场发展需求制定，项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素作出。2022年公司可转换公司债券募集资金到账后，积极推进募投项目建设，原计划于2023年12月31日完工。但实际执行过程中受公司实际经营情况、市场环境等多方面因素的影响，本项目建设周期较原计划有所延迟。为更好实施本项目，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风险，确保项目效益最大化，经2024年1月30日公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议分别审议通过，本项目延长实施期限至2024年12月31日。

　　截至2024年12月25日，公司累计使用“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”募集资金2,586.34万元，占计划使用募集资金的比例为17.17%。该项目尚有606.90万元已签订合同尚未支付货款，预计至2024年12月31日募集资金投入进度仍不超过50%。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。

　　依据上述规定，公司需对“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”的可行性等进行重新论证。经论证，尽管国家对院内中药制剂给予了政策上的支持与鼓励，但院内制剂的发展是一个稳步推进的过程，截至目前，市场规模小于预期。考虑到投资收益率，公司对院内制剂项目采取了谨慎投资的策略，以市场需求量制定产线建设计划，目前，盘龙药业院内制剂已建设产线已经可以满足当前业务量需求。综合考虑当前的经济形势、市场环境以及募集资金使用情况，经过审慎考虑，公司拟将“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”终止后的剩余募集资金用于永久性补充流动资金，实际余额以资金转出时的专户余额为准。

　　（三）终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际情况作出的审慎调整，符合公司经营发展的需要，不会对公司产生不利影响：本次用于永久性补充流动资金的募集资金已经到账超过两年；本次使用部分募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施。公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，一方面有利于提高募集资金的使用效率并缓解公司经营发展所带来的资金压力，优化资源配置，另一方面能够降低公司财务成本，提升公司经营效益，更好地维护公司和投资者的利益，符合公司长远发展的要求。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金。

　　三、已履行的审批程序

　　本次部分募投项目终止并将该部分募集资金永久补流事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、2024年第六次董事会审计委员会会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。本次部分募投项目终止并将该部分募集资金永久补流事项尚需提交公司股东会审议。

　　四、其他说明

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中“回售条款”之“附加回售条款”的规定：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。”

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》关于有条件赎回条款相关约定，经公司董事会审议通过，公司已于2023年3月30日提前赎回未转股的“盘龙转债”，“盘龙转债”已于2023年4月11日在深圳证券交易所摘牌。本次变更募集资金用途不涉及因变更募集资金投资项目而赋予可转债持有人回售权的相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司本次终止“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前生产经营的实际情况作出的调整，符合公司及全体股东的利益。本次剩余募集资金的使用计划符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，全体监事一致同意该事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司第四届董事会第二十二次会议、2024年第六次董事会审计委员会会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，尚需股东会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定等文件的规定，保荐机构对公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、中泰证券股份有限公司核查意见。

　　特此公告。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：002864        证券简称：盘龙药业        公告编号：2024-068

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司

　　2024年前三季度利润分配方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于特别分红方案的议案》，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

　　二、利润分配方案的基本情况

　　根据公司2024年三季度报表（未经审计），2024年前三季度实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币89,571,690.67元，其中母公司实现净利润84,471,106.32元，母公司累计可供分配利润为574,348,369.87元。

　　截至2024年12月20日公司总股份为106,280,960股，扣除公司回购专用账户持有的股份373,200股，即参与利润分配的股份数为105,907,760股，公司拟向该部分股东每10股派发现金红利金额为0.50元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。预计合计派发现金5,295,388.00元（含税）。

　　若在方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　三、利润分配方案的合理性说明

　　公司董事会基于对公司未来发展的信心，增强投资者获得感，在确保公司持续稳健经营及长远发展的前提下，积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》关于“增强分红稳定性、持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红、春节前分红”等相关规定及政策精神，公司拟定了本次利润分配方案。

　　本次利润分配方案是基于公司当前实际经营、现金流状况、资本公积及未来发展情况等因素作出的，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，与公司实际情况相匹配，具备合法性、合规性、合理性。

　　四、其他说明

　　1.本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议批准，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2.本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。

　　五、备查文件

　　1.第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2.第四届监事会第十九次会议决议。

　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

　　2024年12月31日