力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 关于悦动天下2022-2023年度业绩补偿 完成情况的进展公告

　　证券代码：002858       证券简称：力盛体育      公告编号：2025-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年12月22日，力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过《关于公司购买悦动天下部分股权的议案》，同意公司以自有资金17,700.00万元受让杭州峻石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州峻石”）持有深圳市悦动天下科技有限公司（以下简称“悦动天下”）25.00%的股份，并与交易对方签署《股权转让协议》。悦动天下已于2021年12月30日完成股权过户的工商变更登记手续，公司已持有悦动天下25.00%股权。

　　一、业绩承诺及补偿约定

　　根据《股权转让协议》，悦动天下业绩承诺的主要内容如下：

　　1、各方同意，悦动天下在2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于1,850万元、2,850万元、5,300万元。

　　若悦动天下未达到约定的业绩承诺目标，按以下公式计算当年应补偿金额：业绩承诺期当年应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）*25%。由其实际控制人向公司进行现金补偿。

　　2、若最终悦动天下未达到相应年度约定的业绩承诺目标，除其实际控制人以现金方式按照协议约定补偿公司之外，其实际控制人应继续向公司支付相当于业绩承诺期当年应补偿金额15%的违约金。

　　3、悦动天下实际控制人承担按《股权转让协议》的约定其应承担的全部违约责任和赔偿责任，包括但不限于业绩承诺和补偿条款约定的业绩承诺及违约金责任，应以悦动天下24.19%股权的公允价值为限承担回购及赔偿补偿义务，公允价值按照公司和悦动天下实际控制人共同认可的有证券从业资质的评估机构针对悦动天下实际控制人所持有的悦动天下股权的评估值来计算，届时悦动天下实际控制人可选择以出售股权所得的现金支付或向要求回购的受让方（公司）转让同等价值的股权来折抵回购及赔偿补偿价款，如超出该等范围的金额其实际控制人无需承担。

　　二、业绩承诺完成情况

　　根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的《审计报告》（鹏盛审字〔2023〕00748号），悦动天下2022年度实现净利润为1,572.90万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,500.49万元。

　　根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月22日出具的《审计报告》（鹏盛审〔2024〕01000号），同时，依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的《关于深圳市悦动天下科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕4263号），悦动天下2023年度实现净利润为-2,887.06万元，扣除非经常性损益后的净利润为-3,114.54万元。

　　2022及2023年度承诺净利润实现情况如下：

　　单位：万元

　　三、未完成业绩承诺的原因

　　悦动天下主要从事AI体育领域的技术开发，是一家专注运动健康生态链软硬件产品开发企业。旗下“悦动圈APP”作为公司数字体育产品“运动银行”体系中运动账户的重要载体，在提供数据转化平台和技术支持的同时，从产品、研发、运营、营销等条线全面服务于公司体育数字化业务布局，着力于全民健身数字化激励与服务平台建设及产业生态的打造。2022-2023年，受到行业竞争加剧等负面因素影响，运动科技行业传统的“互联网+广告”业务模式面临严峻挑战，悦动天下的广告业务受传统行业各方面因素综合影响，广告主取消或削减广告预算，营业收入下降，增速不及预期。悦动天下业务重点向B端（企业和教育系统）的体育服务转型，而该业务拓展需要时间周期进行维护和沉淀。

　　四、业绩承诺补偿情况

　　根据《股权转让协议》约定，悦动天下公司未达到约定的承诺期间对应年度业绩承诺目标，由悦动天下实际控制人胡茂伟按（当年承诺净利润-当年实现净利润）*25%计算应补偿金额，并支付应补偿金额15%的违约金。根据悦动天下2022年度、2023年度经审计的净利润情况，业绩承诺方应对公司进行业绩补偿。

　　（1）业绩承诺方需补偿的金额计算公式

　　2022年度应补偿金额=349.51万元*25%*（1+15%）=100.48万元

　　2023年度应补偿金额=5,964.54万元*25%*（1+15%）=1,714.81万元

　　综上，2022及2023年度合计业绩补偿金额为人民币1,815.29万元。

　　（2）业绩补偿方案及执行情况

　　鉴于悦动天下是公司数字体育长期发展战略的重要组成部分，综合考量业绩承诺方现金支付能力以及悦动天下长期健康发展，本着督促承诺方合规履约，以及维护公司长期健康发展、切实维护公司及股东特别是中小股东的利益的角度，公司与业绩承诺方经多次磋商，双方秉持审慎态度综合评估后，业绩承诺方采取现金与股权折抵相结合的方式履行2022-2023年度业绩补偿义务。

　　截至本公告披露日，公司已收到业绩补偿方现金补偿金额1,500万元；剩余应补偿部分（315.29万元）由业绩承诺方根据《股权转让协议》约定的补偿方法向公司转让悦动天下5%的股权（以下简称“补偿股权”）进行补足。

　　五、风险提示

　　补偿股权将依据专业评估机构出具的资产评估报告认定的最新公允价值折算，相关股权转让细节由公司与相关交易对手方另行签订协议明确。公司将持续关注相关事项后续进展情况，督促补偿股权的过户登记办理及工商变更事宜，保障业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，同时将严格按照监管规则履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年一月二日