京投发展股份有限公司 关于2024年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺的公告

　　证券代码：600683            证券简称：京投发展          编号：临2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　关于京投发展股份有限公司（以下简称“公司”、“京投发展”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告如下：

　　一、 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为59,464.32万元，发行股票数量为133,029,803股，不超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次向特定对象发行A股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）测算的假设条件

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设公司2025年6月30日完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，以公司2024年9月30日总股本740,777,597股为基础，本次发行前总股本为740,777,597股；除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票数量为133,029,803股，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；

　　4、假设本次向特定对象发行A股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为59,464.32万元；

　　5、公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为-84,511.77万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-89,319.38万元。2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2024年1-9月财务数据年化后测算，即分别为-112,682.36万元和-119,092.51元。假设公司2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2024年度亏损减少10%；（2）较2024年度持平；（3）较2024年度亏损增加10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、计算每股收益（元/股）、加权平均净资产收益率（%）时，归属于公司普通股股东的净利润扣除了永续债利息，归属于公司普通股股东的净资产扣除了永续债金额；

　　7、假设不考虑公司利润分配方案和其他综合收益增减变动的影响；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、 关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行将扩大公司股本及净资产规模，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，因此若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、 董事会关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的说明

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司市场竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性分析详见公司于同日披露的《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息债务，将进一步优化公司的资产负债结构，提高公司抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，促进公司积极稳妥布局相关业务。

　　五、 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定并完善了公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立了健全的法人治理结构，设立了完善的股东会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。

　　（三）继续聚焦TOD轨道物业开发，不断提升核心竞争力

　　自2011年公司第一个TOD项目以来，十余年间，公司陆续投资开发了北京公园悦府、西华府、琨御府、岚山、北熙区、森与天成以及无锡愉樾天成等多个TOD轨道物业开发项目，在TOD轨道物业开发领域形成了先发优势。在促进房地产业平稳发展的背景下，公司将继续深耕北京市场，拓展京外优质项目，继续深化TOD轨道物业开发的技术积累，加强项目全生命周期管理，提升项目运营效率，深挖TOD业务护城河，保持业务平稳发展，为股东创造价值。

　　（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划，公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　六、 关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任。”

　　（二）控股股东的承诺

　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，公司本次发行完成后的控股股东北京市基础设施投资有限公司作出如下承诺：

　　“1、本公司严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

　　2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担责任。”

　　综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：600683       证券简称：京投发展      公告编号：临2025-010

　　京投发展股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年1月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年1月17日   14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年1月17日

　　至2025年1月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案内容详见公司于2025年1月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：1-13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、7、8、9、10、11、13

　　应回避表决的关联股东名称：北京市基础设施投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、登记时间：2025年1月16日（星期四）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

　　3、登记地点：京投发展股份有限公司董事会办公室

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

　　联系电话：（010）65636622/65636620；传真：（010）85172628

　　六、 其他事项

　　会期半天，与会股东食宿与交通费自理。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　京投发展股份有限公司第十二届董事会第七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　京投发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月17日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展         编号：临2025-011

　　京投发展股份有限公司

　　关于公司2024年度向特定对象发行股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请广大投资者及时查阅。

　　本次公司向特定对象发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复，以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展         编号：临2025-013

　　京投发展股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开了第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展        编号：临2025-003

　　京投发展股份有限公司

　　关于终止公司2023年度向特定对象发行

　　股票事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行股票事项的议案》，同意终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项。现将有关情况公告如下：

　　一、公司2023年度向特定对象发行股票事项概述

　　公司于2023年10月30日、2023年11月15日，分别召开第十一届董事会第二十七次会议及第十一届监事会第十八次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等相关议案。

　　公司于2023年11月14日收到控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）作出的《北京市基础设施投资有限公司关于京投发展股份有限公司向特定对象发行A股股票的批复》（京投土发〔2023〕616号），京投公司同意公司2023年度向特定对象发行A股股票的方案及相关事项。

　　公司于2024年10月29日、2024年11月15日，分别召开第十二届董事会第五次会议及第十二届监事会第四次会议、2024年第五次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》，公司将2023年度向特定对象发行A股股票的股东会决议有效期及股东会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的授权有效期自原期限届满之日起延长12个月。

　　以上内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司尚未向上海证券交易所提交2023年度向特定对象发行股票的申请文件。

　　二、终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的原因

　　自公布公司2023年度向特定对象发行A股股票方案以来，公司董事会、管理层积极推进本次向特定对象发行A股股票的各项工作。基于内外部环境变化等因素，综合考虑资本市场环境因素及公司实际情况，为全面切实维护全体股东的利益，经董事会审慎分析后，同意终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项。

　　三、终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的影响

　　公司目前各项经营活动均正常进行，终止2023年度向特定对象发行股票事项是经公司董事会、管理层相关各方充分沟通、审慎分析作出的决策，不会对公司正常经营与稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年12月31日召开独立董事专门会议2024年第五次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行股票事项的议案》。全体独立董事一致认为，公司拟终止2023年度向特定对象发行股票事项系综合考虑资本市场政策及环境变化，结合公司实际情况和发展战略等因素做出的审慎决策，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。因此，我们同意《关于终止公司2023年度向特定对象发行股票事项的议案》，并一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年12月31日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行股票事项的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。董事会同意终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项。根据股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年12月31日召开第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行股票事项的议案》。 监事会认为：公司本次终止公司2023年度向特定对象发行股票事项系公司综合考虑了资本市场环境和公司实际情况等诸多因素作出的审慎决策，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2025-004

　　京投发展股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用

　　情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开了第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展         编号：临2025-006

　　京投发展股份有限公司

　　关于提请股东会批准认购对象免于

　　发出要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月31日召开第十二届董事会第七次会议和第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，具体如下：

　　公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）。本次发行前，京投公司直接持有公司296,310,991股股份，占公司总股本的比例为40.00%，按照本次向特定对象发行股票数量133,029,803股计算，本次发行后，京投公司直接持有公司429,340,794股股份，占公司总股本的比例为49.13%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定，京投公司认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。

　　根据公司与京投公司签署的《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》以及京投公司出具的相关承诺，京投公司承诺在本次发行中所认购的公司的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让，待公司股东会非关联股东批准后，京投公司在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的豁免要约收购条件。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　公司董事会同意提请股东会批准：公司控股股东京投公司免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。本议案尚需公司股东会审议通过。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2025-008

　　京投发展股份有限公司

　　关于公司控股股东变更避免同业竞争

　　承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　京投发展股份有限公司（以下简称 “京投发展”或“公司”，曾用简称“京投银泰”）近日收到公司控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）出具的《北京市基础设施投资有限公司关于变更避免同业竞争的承诺函》。为实现公司高质量发展，积极应对当前复杂严峻的房地产市场形势，提高公司核心竞争力，避免京投公司及其控制的其他企业与公司形成同业竞争，同时基于公司的业务开展情况，并结合公司控股股东曾经作出的避免同业竞争承诺，京投公司拟对之前关于避免同业竞争的承诺内容进行变更。

　　2024年12月31日，公司召开第十二届董事会第七次会议及第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。

　　为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、控股股东相关承诺出具的背景、内容

　　（一）公司控股股东京投公司于2008年10月，在公司开展非公开发行股票时，出具了关于避免同业竞争和关联交易的承诺函（以下简称“原承诺函1”），内容详见公司于2009年4月11日披露在上海证券交易所网站的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（临2009-008）。

　　（二）公司控股股东京投公司为了更好地履行国有企业的社会责任，于2016年4月向公司出具了《北京市基础设施投资有限公司关于明确避免同业竞争承诺部分条款的函》（以下简称“原承诺函2”），对原承诺函1中关于避免同业竞争的部分条款进行了明确，原承诺函2的具体内容如下：

　　“1、京投银泰将继续依托京投公司在北京轨道交通规划建设方面的优势和投融资能力，做大做强北京轨道交通站点及沿线房地产开发业务，形成核心竞争力。京投银泰是京投公司市场化房地产二级开发业务的唯一平台，京投公司不会从事与京投银泰具有同业竞争的房地产二级开发类业务。

　　2、京投公司及京投公司全资子公司及控（参）股公司除仅参与京津冀区域的地方政府在土地出让中对开发主体资格有限制或对土地开发利用有限制条件的房地产开发项目外，亦不在中国境内外直接或间接从事或参与其他对京投银泰构成或可能构成同业竞争的业务及活动，以避免对京投银泰及其控股子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。前述“京津冀区域的地方政府在土地出让中对开发主体资格有限制或对土地开发利用有限制条件的房地产开发项目”具体包括：

　　（1）京津冀政府土地出让管理部门在土地出让法律文件中对参与主体仅限定为国有独资公司的房地产开发项目；

　　（2）京津冀政府土地出让管理部门依据有效法律或政策规定以划拨或协议出让方式提供给京投公司及京投公司全资子公司及控（参）股公司进行开发建设的基础设施用地、公益事业用地、科技研发用地和工业用地等项目；

　　（3）京津冀政府土地出让管理部门在土地出让法律文件中规定的要求建成后需由开发建设单位整体自持10年及以上的商业、办公类房地产开发项目，京投公司应优先通知京投银泰，经京投银泰书面明确决定放弃竞争该类项目后，京投公司及京投公司全资子公司及控（参）股公司方可进行开发经营。”

　　公司于2016年4月26日召开的九届十次董事会、2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的议案》，内容详见公司于2016年4月27日披露在上海证券交易所网站的《关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的公告》（临2016-025）。

　　二、控股股东相关承诺的履行情况

　　京投公司成为公司的控股股东之后，京投公司及京投公司全资子公司及控（参）股公司在参与开发建设商业办公类房地产开发项目时，严格遵守承诺内容。

　　三、控股股东变更承诺的原因及变更后的内容

　　（一）变更原因

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号）第十三条规定：“【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

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　　（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”

　　近年来，公司始终聚焦于住宅类房地产开发业务，商业办公类项目主要为住宅配套部分，在公司整体开发规模的占比相对较小。由于商业办公类房地产开发项目受最小销售面积限制，呈现市场交易活跃度低的特点，商业办公类房地产开发项目的运营难度和风险有所增加。

　　公司控股股东作为北京市属国有企业，肩负着在城市建设与发展进程中的政府任务和社会责任，其所涉及的商业办公类项目是基于北京市区域商业布局与产业发展而独立谋划的，具有投资规模大、回收周期长等特点，且随着商业及消费模式演变，市场供需格局发生了较大的变化，目前对自持年限不再设置时间要求。

　　综上，若公司控股股东在当前形势下继续维持原避免同业竞争承诺，则新增商业办公类项目对公司现金流及业绩将带来不利影响，不利于维护公司的权益，且对商业办公类项目整体自持的年限规定已不符合当前的市场实际情况。因此，为保障公司的稳健运营与可持续发展，公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺。

　　（二）变更后的承诺内容

　　基于公司的业务开展情况，并结合公司控股股东曾经作出的避免同业竞争承诺，就京投公司及其控制的其他企业避免与公司形成同业竞争事宜，京投公司对原承诺函2有关内容进行了变更，并出具了《北京市基础设施投资有限公司关于变更避免同业竞争的承诺函》，其承诺的内容如下：

　　“1、京投发展将继续依托京投公司在北京轨道交通规划建设方面的优势和投融资能力，做大做强北京轨道交通站点及沿线房地产开发业务，形成核心竞争力。京投发展是京投公司市场化房地产二级开发业务的唯一平台，京投公司不会从事与京投发展具有同业竞争的房地产二级开发类业务。

　　2、京投公司及京投公司控制的其他企业（京投发展及其控制的企业除外，下同）除仅参与京津冀区域的地方政府在土地出让中对开发主体资格有限制或对土地开发利用有限制条件的房地产开发项目外，亦不在中国境内外直接或间接从事或参与其他对京投发展构成或可能构成同业竞争的业务及活动，以避免对京投发展及其控股子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。前述“京津冀区域的地方政府在土地出让中对开发主体资格有限制或对土地开发利用有限制条件的房地产开发项目”具体包括：

　　（1）京津冀政府土地出让管理部门在土地出让法律文件中对参与主体仅限定为国有独资公司的房地产开发项目；

　　（2）京津冀政府土地出让管理部门依据有效法律或政策规定以划拨或协议出让方式提供给京投公司及京投公司控制的其他企业进行开发建设的基础设施用地、公益事业用地、科技研发用地和工业用地等项目；

　　（3）京津冀政府土地出让管理部门在土地出让法律文件中规定的商业、办公类房地产开发项目，京投公司应优先通知京投发展，经京投发展董事会非关联董事表决同意，并经京投发展独立董事审核无异议后，在取得京投发展书面明确决定放弃的函后，京投公司及京投公司控制的其他企业方可进行开发经营。

　　3、本承诺函经京投发展股东会审议通过之日起生效。京投公司于2016年4月出具的《北京市基础设施投资有限公司关于明确避免同业竞争承诺部分条款的函》在本承诺函生效后自动终止。”

　　四、本次变更承诺事项对公司的影响

　　公司控股股东京投公司基于公司业务的实际情况出发，综合考虑相关因素后，申请变更关于避免与公司形成同业竞争的承诺内容，变更后的承诺是京投公司自愿做出，并非基于监管机构在审核、反馈、问询等情况中明示要求而做出的，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、本次变更承诺履行的相关审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2024年12月31日,公司召开独立董事专门会议2024年第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。经审议，全体独立董事一致认为，本次控股股东京投公司申请变更避免同业竞争承诺事项审议程序，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第七次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年12月31日,公司召开第十二届董事会第七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果，审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本次公司控股股东京投公司申请变更避免同业竞争的承诺内容，系基于公司业务的实际情况，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　2024年12月31日,公司召开第十二届董事会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。监事会认为：公司控股股东北京市基础设施投资有限公司变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2024年12月31日