成都西菱动力科技股份有限公司 关于公司及全资子公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金 及进行现金管理的公告

　　证券代码：300733                 证券简称：西菱动力               公告编号：2024-089

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过14,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用不超过4,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于2022年12月28日划至公司指定账户，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年12月29日出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA9B0022号）。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金运用计划，并经公司第三届董事会第三十三次会议决议、第四届董事会第十八次会议决议调整，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　截至2024年11月30日，公司向特定对象发行股票募集资金累计已使用153,701,779.71元，募集资金余额为179,632,933.24元（包括累计收到的银行存款利息974,652.93元、理财产品收益3,195,267.69元，并扣除银行手续费2,941.06元），其中存放于募集资金专户25,212,933.24元，暂时补充流动资金139,420,000.00元，使用募集资金购买但尚未到期赎回的银行理财产品余额15,000,000.00元。

　　三、前次及本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　（一）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2024年1月5日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过17,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司或全资子公司募集资金专用账户。

　　截至本公告日，公司实际使用闲置募集资金17,000.00万元暂时补充流动资金，公司已将3,058.00万元归还至公司募集资金专用账户，剩余13,942.00万元将于2025年1月16日（12个月使用期限届满）之前归还至公司募集资金专用账户。

　　（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高闲置募集资金的使用效率，降低公司资金成本，节省公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司及全资子公司将使用不超过14,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自2025年1月16日起不超过12个月，到期将归还至公司及全资子公司募集资金专用账户。

　　2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　公司日常经营对流动资金的需求不断增加，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，结合生产经营的实际需求及具体的资金情况进行的。若公司及全资子公司使用14,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，假设按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）一年期贷款利率3.10%测算，预计可减少公司利息支出434.00万元（仅为测算数据），有效降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，并同时缓解公司的资金压力，提升公司经营效益。

　　3、使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的说明

　　（1）公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及有关法律法规和规范性文件对于上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目投资计划的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的行为。

　　（2）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

　　四、前次及本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2024年1月5日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在董事会审议通过之日起12个月内，且在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及全资子公司根据募集资金投资项目建设进度，拟使用不超过5,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　截至本公告日，公司使用募集资金购买但尚未到期赎回的银行理财产品余额为3,000.00万元，其中1,500.00万元将于2024年12月31日到期赎回，1,500.00万元将于2025年1月8日到期赎回，未超过董事会审议通过的使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度及期限。

　　（二）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、基本情况

　　（1）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的产品，实现现金的保值增值，为公司及股东获取更多的回报。

　　（2）投资额度及期限

　　根据当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及全资子公司拟使用不超过4,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2025年1月16日起不超过12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专项账户。

　　（3）投资产品品种

　　为控制风险，公司及全资子公司部分暂时闲置募集资金拟投资于低风险、流动性较高、投资回报相对较高的金融机构理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。部分暂时闲置募集资金购买的上述产品不得用于质押且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（4）实施方式

　　公司董事会授权管理层在额度范围和有效期内，全权处理公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理相关的一切事务。该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司财务部是购买现金管理产品的实施责任部门，负责拟定购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。

　　（5）信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作，不会变相改变募集资金用途。

　　2、投资风险分析及风险控制措施

　　（1）投资风险分析

　　尽管本次公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（2）风险控制措施

　　①公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品，并选择低风险投资品种。

　　②公司及全资子公司财务部门将建立投资台账，安排专人与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪和分析投资产品投向、资金的运作情况，加强风险控制和监督，确保资金的安全。

　　③公司内部审计部门对理财所涉及的资金使用与开展情况进行审计和监督，定期或不定期对理财事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对理财的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。

　　④独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　⑤公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　3、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

　　公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金正常使用并有效控制风险的前提下实施，不会影响募集资金投资项目的建设和公司主营业务的开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过合理配置资金、选择合适的产品、择机进行投资，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年12月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过14,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司或全资子公司募集资金专用账户；审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及全资子公司根据募集资金投资项目建设进度，拟使用不超过4,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司和全体股东利益。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年12月30日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行，符合相关法律法规的规定；审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为本次公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，能够提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本或能够获得一定投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》

　　2、《成都西菱动力科技股份有限公司第四届监事会第十五次决议》

　　3、《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　中泰证券股份有限公司

　　关于成都西菱动力科技股份有限公司

　　部分募集资金投资项目子项目金额调整、

　　新增募投项目暨项目延期的核查意见

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期事项进行了核查，并出具核查意见如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于2022年12月28日划至公司指定账户，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年12月29日出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA9B0022号）。

　　（二）本次部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期情况

　　单位：万元

　　注1：本表变更后募集资金计划投资金额33,333.47万元相较于变更前募集资金计划投资金额（本次向特定对象发行股票募集资金净额）32,916.77万元超出416.70万元，该差额系截至2024年11月30日募集资金到账后的理财收益、利息收入及银行手续费；

　　注2：各募投项目变更后的项目投资金额超过变更后的募集资金计划投资金额的缺口部分由公司根据项目投资进度及企业资金状况以自有资金投入。

　　1、涡轮增压器扩产项目

　　涡轮增压器扩产项目投资金额由25,100.00万元调整为35,304.68万元，拟使用募集资金金额由25,100.00万元调整为25,389.01万元，缺口部分由公司根据项目投资进度及企业资金状况以自有资金投入，其中：子项目涡轮增压器总装线项目投资金额由2,937.00万元调整为12,808.91万元，拟使用募集资金金额由2,937.00万元调整为9,229.33万元；子项目涡轮增压器焊接生产线项目投资金额由8,346.00万元调整为15,954.21万元，拟使用募集资金金额由8,346.00万元调整为9,618.13万元；子项目涡轮中间体生产项目拟不再投入资金；子项目涡壳机加生产线项目投资金额由8,324.00万元调整为6,541.55万元，拟使用募集资金金额由8,324.00万元调整为6,541.55万元。同时，本项目达到预定可使用状态的日期延至2026年12月31日，项目实施主体及项目实施地点不变。

　　2、研发中心项目

　　研发中心项目投资金额由5,300.00万元调整为9,976.76万元，拟使用募集资金金额由4,616.77万元调整为4,744.46万元，缺口部分由公司根据项目投资进度及企业资金状况以自有资金投入，其中：增加子项目电控空气弹簧研发项目，项目投资金额为4,676.76万元，拟使用募集资金4,676.76万元；子项目氢燃料电池空气供给系统和氢气循环泵研发项目投资金额不变，拟使用募集资金金额由4,616.77万元调整为67.70万元。同时，本项目达到预定可使用状态的日期延至2026年12月31日，项目实施主体及项目实施地点不变。

　　（三）审批及备案情况

　　本次部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期事项已经公司第四届董事会第十八次会议以及第四届监事会第十五次会议审议通过，保荐机构发表了同意意见，但尚需提交公司股东大会审议。

　　本次部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组，公司将按照有关法律法规的要求履行项目备案及环境影响评价等后续备案审批程序。

　　二、原募投项目基本情况及本次变更募投项目原因

　　（一）原募投项目投资计划和实际投资情况

　　原募集资金投资项目的募集资金计划投资情况及实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：募集资金实际使用金额为截至2024年11月30日数据，下同。

　　1、涡轮增压器扩产项目

　　（1）项目实施主体：成都西菱动力部件有限公司

　　（2）项目实施地点：成都市大邑县大安路368号厂区、大邑县工业集中发展区兴业七路18号

　　（3）项目实施期限：2年

　　（4）项目实施内容：购置涡轮增压器产品相关先进生产及检测设备，包括总装、焊接、涡壳及中间体等四个子项目

　　（5）项目总投资：25,100.00万元

　　（6）募集资金计划投资情况及实际使用情况：

　　单位：万元

　　本项目原计划使用募集资金投资25,100.00万元，截至2024年11月30日，本项目实际使用募集资金12,107.51万元，均系机器设备采购等资本性支出，本项目所需铺底流动资金通过公司自有资金支付。

　　2、研发中心项目

　　（1）项目实施主体：成都西菱动力部件有限公司

　　（2）项目实施地点：成都市大邑县大安路368号厂区

　　（3）项目实施期限：2年

　　（4）项目实施内容：氢燃料电池空气供给系统和氢气循环泵研发

　　（5）项目总投资：5,300.00万元

　　（6）募集资金计划投资情况及实际使用情况：

　　单位：万元

　　本项目原计划使用募集资金投资4,616.77万元，截至2024年11月30日，实际使用募集资金62.67万元。

　　（二）本次变更募投项目的原因

　　1、涡轮增压器扩产项目

　　自涡轮增压器扩产项目实施以来，公司在涡轮增压器领域的市场开拓取得卓越成效，涡轮增压器总成产品销售表现持续向好，2023年度公司涡轮增压器业务收入为78,780.97万元，较上年同期增加50,161.71万元，增幅明显，预计未来将继续呈现上升态势。为充分提升募集资金使用效益，更好满足客户对涡轮增压器总成产品的预期增长需求，更大程度发挥规模经济效应，公司计划将募集资金聚焦投资于涡轮增压器焊接和总成等具有较高经济附加值的生产环节，相应地减少对涡轮中间体及涡壳机加等经济效益相对较低环节的投资，并通过外购方式满足该等零部件与公司涡轮增压器焊接与总成产能的匹配需求。

　　2、研发中心项目

　　一方面，氢燃料电池汽车当前仍处于行业发展初期阶段，产业链完善程度相对较低，产品研发至产业化落地的周期较长；另一方面，募集资金到位后，公司将研发重心阶段性集中在涡轮增压器业务方面，以满足业务规模迅速扩张带来的新品研发需求，而后叠加宏观经济不确定性增强、汽车零部件行业竞争加剧等因素，公司审慎延后了氢燃料电池空气供给系统和氢气循环泵研发工作。

　　为提高募集资金的使用效率，公司综合考虑现有产品的应用领域、主要客户资源的产品需求、研发产品应用前景、产业化落地难度以及生产技术储备等因素后，决定将部分募集资金投资于电控空气弹簧研发项目，后续公司将根据市场发展情况以及企业资金状况适时以自有资金继续推动氢燃料电池空气供给系统和氢气循环泵的研发工作。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况及投资计划

　　1、涡轮增压器扩产项目

　　（1）项目实施主体：成都西菱动力部件有限公司

　　（2）项目实施地点：成都市大邑县大安路368号厂区、大邑县工业集中发展区兴业七路18号

　　（3）项目实施期限：2年

　　（4）项目实施内容：扩大涡轮增压器总成装配线与焊接线产能，满足客户需求，实现资源优化配置和规模效应。

　　（5）投资计划及进度：本项目计划投资35,304.68万元，其中计划使用募集资金投资25,389.01万元，具体投资计划及进度如下：

　　单位：万元

　　2、研发中心项目（电控空气弹簧研发项目）

　　（1）项目实施主体：成都西菱动力部件有限公司

　　（2）项目实施地点：四川省成都市大邑县大安路368号厂区

　　（3）项目实施期限：2年

　　（4）项目实施内容：开展电控空气弹簧产品的研发，通过探索相关应用技术及新品研发的规律和特点，掌握行业关键核心技术、领先技术，丰富公司产品储备，优化公司产品结构，更好地适应下游市场的多样化需求，为公司业务的可持续发展赋能，加快电控空气弹簧的国产化进程，保障我国汽车零部件行业供应链稳定、完整。

　　（5）投资计划及进度：本项目计划投资4,676.76万元，其中计划使用募集资金投资4,676.76万元，具体投资计划及进度如下：

　　单位：万元

　　（二）项目可行性分析

　　1、涡轮增压器扩产项目

　　（1）汽车零部件产业的发展是汽车行业发展的基石，我国政府一直高度重视汽车零部件产业的发展，提高汽车零部件产业生产力、培育汽车产业链集群，属于国家支持鼓励发展行业。

　　（2）涡轮增压器能够增强汽车动力、提高燃油效率，提升燃油的经济性与环保性，符合环保和节能的要求。随着国六排放的实施以及国家对环保的日益重视，涡轮增压器项目建设符合国家节能减排、性能提升的整体战略目标。

　　（3）涡轮增压器设计、生产和检测要求较为严格，具有较高的行业进入壁垒。外资企业博格华纳、三菱重工、石川岛播磨、霍尼韦尔等因研发创新能力较强，占据了绝大部分市场份额，市场供应集中度较高。公司涡轮增压器产品具有比肩国际品牌的性能和显著的成本价格优势，获得了理想、吉利、奇瑞、江淮等国内知名汽车整车主机厂商的认可，产品自量产以来销量快速提升，行业地位不断提高；同时公司经过多年市场运营具有一支经验丰富的市场营销团队，具有丰富的客户网络资源，公司未来涡轮增压器市场份额将进一步扩大。

　　2、研发中心项目（电控空气弹簧研发项目）

　　（1）电控空气弹簧能够增加高速时车身的稳定性或复杂路况的通过性，提高驾乘人员的舒适性，具有操控稳定、高度可调、重量更轻及减振优秀的特点，电控空气弹簧总成和配件均由外资头部供应商垄断，单车成本很高，主要配套于高端车型。近年来主机厂为了降成本将整个系统进行了拆分、分小部件定点，为国内本土供应商单点突破提供了机会，成本大大降低，市场渗透率逐步提升，其中空气供给单元、空气弹簧相对成熟，国产替代潜力巨大，具有良好的市场应用前景。

　　（2）公司拥有一支经验丰富、技术过硬、高素质的研发管理队伍，涉及材料、机械设计、精密加工、模拟仿真等多个专业领域，具备从产品概念设计到样件生产和过程实验验证能力。为开展电控空气弹簧零部件研发，公司组建了一支专业化的研发队伍，具备开展项目的人力资源基础。

　　（3）经过多年的市场运营，公司已经形成了一支经验丰富的市场营销团队，与理想、吉利、奇瑞、比亚迪、丰田、江淮等众多下游客户形成了长期的合作伙伴关系，未来产品研发完成后能够充分发挥市场及客户网络优势，实现产品量产销售，为公司提供新的增长动力。

　　（三）主要风险和应对措施

　　1、项目无法达到预期效益风险

　　募投项目的可行性分析是基于当前行业市场环境、发展趋势、竞争格局、技术水平以及市场需求等因素作出的，由于市场情况在不断地发展变化，募投项目可能出现延期实施、所处行业产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，导致项目存在收益不及预期的风险。

　　应对措施：公司将时刻关注行业市场环境、发展趋势、竞争格局、技术水平以及市场需求等因素的变化。若上述因素对本项目产生负面影响，公司将深入分析外部因素变化情况，及时调整项目规划与发展方向，并对本项目的效益水平重新估计，结合公司实际情况判断项目实施的可行性，防止募投项目出现重大损失。

　　2、市场风险

　　汽车发动机零部件需求受宏观经济环境、国家政策及行业发展影响较大，如果公司不能有效应对市场需求的变化，将会对募投项目产生较大影响。

　　应对措施：公司将密切关注宏观经济、行业形势的变化，紧跟市场趋势，充分发挥市场网络优势，加强市场开拓，不断提高经营效率，加强成本管控，保持公司投资项目竞争优势。

　　3、经营管理风险

　　随着募投项目的实施，公司规模进一步扩大，在人、财、物等方面的布局不断拓展，公司将面临资源整合、内控制度、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如果未来公司经营管理能力不能适应规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着资产和业务规模的扩大而及时调整，将影响公司的运营效率和效果，使公司面临一定的经营管理风险。

　　应对措施：公司将充分发挥在汽车零部件行业领域的研发及生产管理经验，有计划、有步骤地加强对既有管理人员的培训，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，将公司管理经验与先进的管理理论相结合，为新研发及生产项目提供管理支撑。

　　4、人力资源风险

　　随着募投项目的开展，公司对项目相关专业技术及综合管理人才的需求将进一步增长。如果公司自身发展平台和人才稳定机制不能与项目需求相匹配，项目实施将面临人员流失与人力资源不足的风险。

　　应对措施：一方面，公司将注重外部人才的招聘与吸纳，开展人才引进工作，通过校招、社招、推荐等方式，保持与各类人才的联系，为项目引进外部人才预留良好的通道。另一方面，公司在汽车零部件领域耕耘数十年，建立起了丰富的汽车零部件专业人才储备，公司将通过对内部人才的培养，采用用、留、选、育等人力资源机制，为项目顺利开展提供人力资源保障。

　　5、研发失败风险

　　公司本次募投项目调增新增加了电控空气弹簧研发项目，若该等研发布局与未来行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期，可能导致研发进度不及预期或存在研发失败的风险，进而对公司的经营情况产生不利影响。

　　应对措施：公司将加强完善研发项目管理与监督机制，合理安排研发费用，加强人才培养和引进力度，不断提升研发创新能力，并及时掌握电控空气弹簧市场和技术发展方向，将研发工作与市场趋势紧密结合。

　　（四）经济效益分析

　　1、涡轮增压器扩产项目

　　本项目税后内部收益率为13.06%，项目税后静态投资回收期为7.03年。提醒投资者注意本项目经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。

　　2、研发中心项目（电控空气弹簧研发项目）

　　本项目属于研发项目，不直接产生经济效益，但研发项目成功实施后，将丰富公司的产品类别，实现规模销售后，可成为公司业绩增长的新支撑点，巩固公司在汽车零部件行业的市场地位。长远来看，本项目的成功实施将有助于公司在日趋激烈的市场竞争中保持领先优势。

　　四、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年12月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期的议案》，同意公司本次募投项目调整事项。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年12月30日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期的议案》，监事会认为公司本次募集资金投资项目符合公司业务及战略发展需要，能够更合理、有效地使用募集资金，提升经济效益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次募投项目调整事项。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议通过方可实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，调整后的募集资金投资项目仍属于公司主营业务范畴，符合公司业务发展规划和实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期事项无异议。

　　保荐代表人签字：刘  霆   关  峰

　　中泰证券股份有限公司

　　2024年12月30日

　　证券代码：300733      证券简称：西菱动力     公告编号：2024-088

　　成都西菱动力科技股份有限公司关于

　　部分募集资金投资项目子项目金额调整、

　　新增募投项目暨项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于2022年12月28日划至公司指定账户，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年12月29日出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA9B0022号）。

　　（二）本次部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期情况

　　单位：万元

　　注1：本表变更后募集资金计划投资金额33,333.47万元相较于变更前募集资金计划投资金额（本次向特定对象发行股票募集资金净额）32,916.77万元超出416.70万元，该差额系截至2024年11月30日募集资金到账后的理财收益、利息收入及银行手续费；

　　注2：各募投项目变更后的项目投资金额超过变更后的募集资金计划投资金额的缺口部分由公司根据项目投资进度及企业资金状况以自有资金投入。

　　1、涡轮增压器扩产项目

　　涡轮增压器扩产项目投资金额由25,100.00万元调整为35,304.68万元，拟使用募集资金金额由25,100.00万元调整为25,389.01万元，缺口部分由公司根据项目投资进度及企业资金状况以自有资金投入，其中：子项目涡轮增压器总装线项目投资金额由2,937.00万元调整为12,808.91万元，拟使用募集资金金额由2,937.00万元调整为9,229.33万元；子项目涡轮增压器焊接生产线项目投资金额由8,346.00万元调整为15,954.21万元，拟使用募集资金金额由8,346.00万元调整为9,618.13万元；子项目涡轮中间体生产项目拟不再投入资金；子项目涡壳机加生产线项目投资金额由8,324.00万元调整为6,541.55万元，拟使用募集资金金额由8,324.00万元调整为6,541.55万元。同时，本项目达到预定可使用状态的日期延至2026年12月31日，项目实施主体及项目实施地点不变。

　　2、研发中心项目

　　研发中心项目投资金额由5,300.00万元调整为9,976.76万元，拟使用募集资金金额由4,616.77万元调整为4,744.46万元，缺口部分由公司根据项目投资进度及企业资金状况以自有资金投入，其中：增加子项目电控空气弹簧研发项目，项目投资金额为4,676.76万元，拟使用募集资金4,676.76万元；子项目氢燃料电池空气供给系统和氢气循环泵研发项目投资金额不变，拟使用募集资金金额由4,616.77万元调整为67.70万元。同时，本项目达到预定可使用状态的日期延至2026年12月31日，项目实施主体及项目实施地点不变。

　　（三）审批及备案情况

　　本次部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期事项已经公司第四届董事会第十八次会议以及第四届监事会第十五次会议审议通过，保荐机构发表了同意意见，但尚需提交公司股东大会审议。

　　本次部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组，公司将按照有关法律法规的要求履行项目备案及环境影响评价等后续备案审批程序。

　　二、原募投项目基本情况及本次变更募投项目原因

　　（一）原募投项目投资计划和实际投资情况

　　原募集资金投资项目的募集资金计划投资情况及实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：募集资金实际使用金额为截至2024年11月30日数据，下同。

　　1、涡轮增压器扩产项目

　　（1）项目实施主体：成都西菱动力部件有限公司

　　（2）项目实施地点：成都市大邑县大安路368号厂区、大邑县工业集中发展区兴业七路18号

　　（3）项目实施期限：2年

　　（4）项目实施内容：购置涡轮增压器产品相关先进生产及检测设备，包括总装、焊接、涡壳及中间体等四个子项目

　　（5）项目总投资：25,100.00万元

　　（6）募集资金计划投资情况及实际使用情况：

　　单位：万元

　　本项目原计划使用募集资金投资25,100.00万元，截至2024年11月30日，本项目实际使用募集资金12,107.51万元，均系机器设备采购等资本性支出，本项目所需铺底流动资金通过公司自有资金支付。

　　2、研发中心项目

　　（1）项目实施主体：成都西菱动力部件有限公司

　　（2）项目实施地点：四川省成都市大邑县大安路368号厂区

　　（3）项目实施期限：2年

　　（4）项目实施内容：氢燃料电池空气供给系统和氢气循环泵研发

　　（5）项目总投资：5,300.00万元

　　（6）募集资金计划投资情况及实际使用情况：

　　单位：万元

　　本项目原计划使用募集资金投资4,616.77万元，截至2024年11月30日，实际使用募集资金62.67万元。

　　（二）本次变更募投项目的原因

　　1、涡轮增压器扩产项目

　　自涡轮增压器扩产项目实施以来，公司在涡轮增压器领域的市场开拓取得卓越成效，涡轮增压器总成产品销售表现持续向好，2023年度公司涡轮增压器业务收入为78,780.97万元，较上年同期增加50,161.71万元，增幅明显，预计未来将继续呈现上升态势。为充分提升募集资金使用效益，更好满足客户对涡轮增压器总成产品的预期增长需求，更大程度发挥规模经济效应，公司计划将募集资金聚焦投资于涡轮增压器焊接和总成等具有较高经济附加值的生产环节，相应地减少对涡轮中间体及涡壳机加等经济效益相对较低环节的投资，并通过外购方式满足该等零部件与公司涡轮增压器焊接与总成产能的匹配需求。

　　2、研发中心项目

　　一方面，氢燃料电池汽车当前仍处于行业发展初期阶段，产业链完善程度相对较低，产品研发至产业化落地的周期较长；另一方面，募集资金到位后，公司将研发重心阶段性集中在涡轮增压器业务方面，以满足业务规模迅速扩张带来的新品研发需求，而后叠加宏观经济不确定性增强、汽车零部件行业竞争加剧等因素，公司审慎延后了氢燃料电池空气供给系统和氢气循环泵研发工作。

　　为提高募集资金的使用效率，公司综合考虑现有产品的应用领域、主要客户资源的产品需求、研发产品应用前景、产业化落地难度以及生产技术储备等因素后，决定将部分募集资金投资于电控空气弹簧研发项目，后续公司将根据市场发展情况以及企业资金状况适时以自有资金继续推动氢燃料电池空气供给系统和氢气循环泵的研发工作。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况及投资计划

　　1、涡轮增压器扩产项目

　　（1）项目实施主体：成都西菱动力部件有限公司

　　（2）项目实施地点：成都市大邑县大安路368号厂区、大邑县工业集中发展区兴业七路18号

　　（3）项目实施期限：2年

　　（4）项目实施内容：扩大涡轮增压器总成装配线与焊接线产能，满足客户需求，实现资源优化配置和规模效应。

　　（5）投资计划及进度：本项目计划投资35,304.68万元，其中计划使用募集资金投资25,389.01万元，具体投资计划及进度如下：

　　单位：万元

　　2、研发中心项目（电控空气弹簧研发项目）

　　（1）项目实施主体：成都西菱动力部件有限公司

　　（2）项目实施地点：四川省成都市大邑县大安路368号厂区

　　（3）项目实施期限：2年

　　（4）项目实施内容：开展电控空气弹簧产品的研发，通过探索相关应用技术及新品研发的规律和特点，掌握行业关键核心技术、领先技术，丰富公司产品储备，优化公司产品结构，更好地适应下游市场的多样化需求，为公司业务的可持续发展赋能，加快电控空气弹簧的国产化进程，保障我国汽车零部件行业供应链稳定、完整。

　　（5）投资计划及进度：本项目计划投资4,676.76万元，其中计划使用募集资金投资4,676.76万元，具体投资计划及进度如下：

　　单位：万元

　　（二）项目可行性分析

　　1、涡轮增压器扩产项目

　　（1）汽车零部件产业的发展是汽车行业发展的基石，我国政府一直高度重视汽车零部件产业的发展，提高汽车零部件产业生产力、培育汽车产业链集群，属于国家支持鼓励发展行业。

　　（2）涡轮增压器能够增强汽车动力、提高燃油效率，提升燃油的经济性与环保性，符合环保和节能的要求。随着国六排放的实施以及国家对环保的日益重视，涡轮增压器项目建设符合国家节能减排、性能提升的整体战略目标。

　　（3）涡轮增压器设计、生产和检测要求较为严格，具有较高的行业进入壁垒。外资企业博格华纳、三菱重工、石川岛播磨、霍尼韦尔等因研发创新能力较强，占据了绝大部分市场份额，市场供应集中度较高。公司涡轮增压器产品具有比肩国际品牌的性能和显著的成本价格优势，获得了理想、吉利、奇瑞、江淮等国内知名汽车整车主机厂商的认可，产品自量产以来销量快速提升，行业地位不断提高；同时公司经过多年市场运营具有一支经验丰富的市场营销团队，具有丰富的客户网络资源，公司未来涡轮增压器市场份额将进一步扩大。

　　2、研发中心项目（电控空气弹簧研发项目）

　　（1）电控空气弹簧能够增加高速时车身的稳定性或复杂路况的通过性，提高驾乘人员的舒适性，具有操控稳定、高度可调、重量更轻及减振优秀的特点，电控空气弹簧总成和配件均由外资头部供应商垄断，单车成本很高，主要配套于高端车型。近年来主机厂为了降成本将整个系统进行了拆分、分小部件定点，为国内本土供应商单点突破提供了机会，成本大大降低，市场渗透率逐步提升，其中空气供给单元、空气弹簧相对成熟，国产替代潜力巨大，具有良好的市场应用前景。

　　（2）公司拥有一支经验丰富、技术过硬、高素质的研发管理队伍，涉及材料、机械设计、精密加工、模拟仿真等多个专业领域，具备从产品概念设计到样件生产和过程实验验证能力。为开展电控空气弹簧零部件研发，公司组建了一支专业化的研发队伍，具备开展项目的人力资源基础。

　　（3）经过多年的市场运营，公司已经形成了一支经验丰富的市场营销团队，与理想、吉利、奇瑞、比亚迪、丰田、江淮等众多下游客户形成了长期的合作伙伴关系，未来产品研发完成后能够充分发挥市场及客户网络优势，实现产品量产销售，为公司提供新的增长动力。

　　（三）主要风险和应对措施

　　1、项目无法达到预期效益风险

　　募投项目的可行性分析是基于当前行业市场环境、发展趋势、竞争格局、技术水平以及市场需求等因素作出的，由于市场情况在不断地发展变化，募投项目可能出现延期实施、所处行业产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，导致项目存在收益不及预期的风险。

　　应对措施：公司将时刻关注行业市场环境、发展趋势、竞争格局、技术水平以及市场需求等因素的变化。若上述因素对本项目产生负面影响，公司将深入分析外部因素变化情况，及时调整项目规划与发展方向，并对本项目的效益水平重新估计，结合公司实际情况判断项目实施的可行性，防止募投项目出现重大损失。

　　2、市场风险

　　汽车发动机零部件需求受宏观经济环境、国家政策及行业发展影响较大，如果公司不能有效应对市场需求的变化，将会对募投项目产生较大影响。

　　应对措施：公司将密切关注宏观经济、行业形势的变化，紧跟市场趋势，充分发挥市场网络优势，加强市场开拓，不断提高经营效率，加强成本管控，保持公司投资项目竞争优势。

　　3、经营管理风险

　　随着募投项目的实施，公司规模进一步扩大，在人、财、物等方面的布局不断拓展，公司将面临资源整合、内控制度、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如果未来公司经营管理能力不能适应规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着资产和业务规模的扩大而及时调整，将影响公司的运营效率和效果，使公司面临一定的经营管理风险。

　　应对措施：公司将充分发挥在汽车零部件行业领域的研发及生产管理经验，有计划、有步骤地加强对既有管理人员的培训，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，将公司管理经验与先进的管理理论相结合，为新研发及生产项目提供管理支撑。

　　4、人力资源风险

　　随着募投项目的开展，公司对项目相关专业技术及综合管理人才的需求将进一步增长。如果公司自身发展平台和人才稳定机制不能与项目需求相匹配，项目实施将面临人员流失与人力资源不足的风险。

　　应对措施：一方面，公司将注重外部人才的招聘与吸纳，开展人才引进工作，通过校招、社招、推荐等方式，保持与各类人才的联系，为项目引进外部人才预留良好的通道。另一方面，公司在汽车零部件领域耕耘数十年，建立起了丰富的汽车零部件专业人才储备，公司将通过对内部人才的培养，采用用、留、选、育等人力资源机制，为项目顺利开展提供人力资源保障。

　　5、研发失败风险

　　公司本次募投项目调增新增加了电控空气弹簧研发项目，若该等研发布局与未来行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期，可能导致研发进度不及预期或存在研发失败的风险，进而对公司的经营情况产生不利影响。

　　应对措施：公司将加强完善研发项目管理与监督机制，合理安排研发费用，加强人才培养和引进力度，不断提升研发创新能力，并及时掌握电控空气弹簧市场和技术发展方向，将研发工作与市场趋势紧密结合。

　　（四）经济效益分析

　　1、涡轮增压器扩产项目

　　本项目税后内部收益率为13.06%，项目税后静态投资回收期（年）为7.03年。提醒投资者注意本项目经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。

　　2、研发中心项目（电控空气弹簧研发项目）

　　本项目属于研发项目，不直接产生经济效益，但研发项目成功实施后，将丰富公司的产品类别，实现规模销售后，可成为公司业绩增长的新支撑点，巩固公司在汽车零部件行业的市场地位。长远来看，本项目的成功实施将有助于公司在日趋激烈的市场竞争中保持领先优势。

　　四、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年12月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期的议案》，同意公司本次募投项目调整事项。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年12月30日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期的议案》，监事会认为公司本次募集资金投资项目符合公司业务及战略发展需要，能够更合理、有效地使用募集资金，提升经济效益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意公司本次募投项目调整事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议通过方可实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，调整后的募集资金投资项目仍属于公司主营业务范畴，符合公司业务发展规划和实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》

　　2、《成都西菱动力科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》

　　3、《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司部分募集资金投资项目子项目金额调整、新增募投项目暨项目延期的核查意见》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　中泰证券股份有限公司

　　关于成都西菱动力科技股份有限公司

　　及全资子公司使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金及进行现金管理的

　　核查意见

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于2022年12月28日划至公司指定账户，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年12月29日出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA9B0022号）。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金运用计划，并经公司第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第十八次会议决议调整，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　截至2024年11月30日，公司向特定对象发行股票募集资金累计已使用153,701,779.71元，募集资金余额为179,632,933.24元（包括累计收到的银行存款利息974,652.93元、理财产品收益3,195,267.69元，并扣除银行手续费2,941.06元），其中存放于募集资金专户25,212,933.24元，暂时补充流动资金139,420,000.00元，使用募集资金购买但尚未到期赎回的银行理财产品余额15,000,000.00元。

　　三、前次及本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　（一）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司于2024年1月5日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过17,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司或全资子公司募集资金专用账户。

　　截至本核查意见出具之日，公司实际使用闲置募集资金17,000.00万元暂时补充流动资金，公司已将3,058.00万元归还至公司募集资金专用账户，剩余13,942.00万元将于2025年1月16日（12个月使用期限届满）之前归还至公司募集资金专用账户。

　　（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高闲置募集资金的使用效率，降低公司资金成本，节省公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司及全资子公司将使用不超过14,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自2025年1月16日起不超过12个月，到期将归还至公司及全资子公司募集资金专用账户。

　　2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　公司日常经营对流动资金的需求不断增加，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，结合生产经营的实际需求及具体的资金情况进行的。若公司及全资子公司使用14,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，假设按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）一年期贷款利率3.10%测算，预计可减少公司利息支出434.00万元（仅为测算数据），有效降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，并同时缓解公司的资金压力，提升公司经营效益。

　　3、使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的说明

　　（1）公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及有关法律法规和规范性文件对于上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目投资计划的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的行为。

　　（2）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

　　四、前次及本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2024年1月5日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在董事会审议通过之日起12个月内，且在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及全资子公司根据募集资金投资项目建设进度，拟使用不超过5,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　截至本核查意见出具之日，公司使用募集资金购买但尚未到期赎回的银行理财产品余额为3,000.00万元，其中1,500.00万元将于2024年12月31日到期赎回，1,500.00万元将于2025年1月8日到期赎回，未超过董事会审议通过的使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度及期限。

　　（二）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、基本情况

　　（1）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的产品，实现现金的保值增值，为公司及股东获取更多的回报。

　　（2）投资额度及期限

　　根据当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及全资子公司拟使用不超过4,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2025年1月16日起不超过12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专项账户。

　　（3）投资产品品种

　　为控制风险，公司及全资子公司部分暂时闲置募集资金拟投资于低风险、流动性较高、投资回报相对较高的金融机构理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。部分暂时闲置募集资金购买的上述产品不得用于质押且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（4）实施方式

　　公司董事会授权管理层在额度范围和有效期内，全权处理公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理相关的一切事务。该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司财务部是购买现金管理产品的实施责任部门，负责拟定购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。

　　（5）信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作，不会变相改变募集资金用途。

　　2、投资风险分析及风险控制措施

　　（1）投资风险分析

　　尽管本次公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（2）风险控制措施

　　①公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品，并选择低风险投资品种。

　　②公司及全资子公司财务部门将建立投资台账，安排专人与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪和分析投资产品投向、资金的运作情况，加强风险控制和监督，确保资金的安全。

　　③公司内部审计部门对理财所涉及的资金使用与开展情况进行审计和监督，定期或不定期对理财事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对理财的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。

　　④独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　⑤公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　3、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

　　公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金正常使用并有效控制风险的前提下实施，不会影响募集资金投资项目的建设和公司主营业务的开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过合理配置资金、选择合适的产品、择机进行投资，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年12月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过14,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司或全资子公司募集资金专用账户；审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及全资子公司根据募集资金投资项目建设进度，拟使用不超过4,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司和全体股东利益。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年12月30日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行，符合相关法律法规的规定；审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为本次公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，能够提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本或能够获得一定投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项无异议。

　　保荐代表人签字：刘  霆   关  峰

　　中泰证券股份有限公司

　　2024年12月30日