安徽铜峰电子股份有限公司 第十届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600237   证券简称：铜峰电子   公告编号：临2025-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会会议于2024年12月27日以书面和传真方式向公司全体董事发出会议通知和会议文件。

　　3、本次董事会会议于2024年12月31日以通讯表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应参会董事7人，实际参会董事7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于为全资子公司增加担保额度的议案》

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于为全资子公司增加担保额度的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、报备文件

　　1、《安徽铜峰电子股份有限公司第十届董事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2025年1月2日

　　证券代码：600237  证券简称：铜峰电子  公告编号：临2025-002

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次监事会会议于2024年12月27日以书面和传真方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。

　　3、本次监事会会议于2024年12月31日以通讯表决方式召开。

　　4、本次监事会会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司向特定对象发行股票募投项目已达到预定可使用状态，将上述募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（二）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、报备文件

　　1、《安徽铜峰电子股份有限公司第十届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司监事会

　　2025年1月2日

　　证券代码：600237   证券简称：铜峰电子   公告编号：临2025-004

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“铜峰电子”）拟收购控股子公司--安徽铜爱电子材料有限公司（以下简称“铜爱电子”）少数股东持有的25.00%股权。本次收购完成后，公司将持有铜爱电子100.00%的股权，取得铜爱电子的完全控制权。

　　●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　●本次交易经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　为满足公司整体战略发展需要，公司拟使用自有资金收购韩方股东microworks Co.，Ltd（曾用名SK microworks Co.，Ltd 、爱思开希未来素材株式会社）持有的铜爱电子25.00%股权，交易完成后，公司将持有铜爱电子100.00%股权。参考审计及评估结果，双方拟定本次股权转让价格为3,270.00万元。

　　公司于2024年12月31日召开第十届董事会第九次会议，第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以合计人民币3,270.00万元收购韩方股东持有的铜爱电子25.00%股权。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易相关事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次股权收购事项未导致合并报表范围发生变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：microworks Co.，Ltd

　　2、注册地址：韩国京畿道水原市长安区长安路309号街84（亭子洞）

　　3、注册资本： 35,000,000,000韩元

　　4、主营业务：聚脂薄膜及其加工产品和合成树脂的制造、销售；聚脂薄膜和合成树脂的原料、相关化学产品及作为副产物的甲醇（剧毒物）的制造、加工、销售；塑料薄膜、片材及其加工产品和相关化学产品的制造、加工、销售；工厂自动化相关设备及技术服务的制造、加工、销售；电算服务业及研究开发服务业等。

　　交易对手方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，交易对手方持有铜爱电子25.00%股权。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、 企业名称：安徽铜爱电子材料有限公司

　　2、 注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰电子工业园

　　3、 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　4、 法定代表人：鲍俊华

　　5、 注册资本：2020万美元

　　6、 成立日期：2004-12-07

　　7、 税务登记证号码：9134070076901468XQ

　　8、 经营范围：生产销售电容器用BOPET薄膜及其他电子材料。

　　（二）股权结构

　　公司持股比例75.00%，microworks Co.，Ltd持股比例25.00%。

　　（三） 交易标的最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对铜爱电子进行审计，并出具标准无保留意见的容诚审字[2024]230Z4528号《审计报告》，根据容诚审字[2024]230Z4528《审计报告》，标的公司的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）本次交易前后，铜爱电子股权结构如下：

　　单位：万美元

　　四、交易标的评估及定价情况说明

　　公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司以2024年6月30日为评估基准日对铜爱电子进行评估，并出具了中水致远评报字[2024]第 020779号，本次评估采用资产基础法和市场法，最终评估结论采用资产基础法的评估结果。经评估，于评估基准日2024年6月30日，铜爱电子股东全部权益价值为 18,826.52 万元，与账面净资产（所有者权益）17,915.55 万元相比评估增值910.97万元，增值率为 5.08%。

　　根据以上审计及评估结果，交易双方经友好协商，拟定本次股权转让交易价格为3,270.00万元。

　　上述交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在被列为失信被执行人等失信情况。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　公司将在股权转让协议签订后，通过银行转账方式一次性支付对方股权转让款3,270.00万元。公司董事会同时授权公司管理层办理本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续等有关事项。公司将根据后续相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　六、本次收购对公司的影响

　　本次交易系公司收购控股子公司少数股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，铜爱电子将成为公司全资子公司，有利于公司加强对铜爱电子的战略筹划和资源利用，提高对子公司的决策效率。本次收购股权不会对公司正常经营和业绩带来重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第九次会议决议；

　　2、安徽铜爱电子材料有限公司审计报告及评估报告。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2025年1月2日

　　证券代码：600237  证券简称：铜峰电子   公告编号：临2025-003

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票募投项目结项

　　并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟结项的募集资金投资项目：安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）向特定对象发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，拟整体结项。

　　●结项后节余募集资金安排：公司拟将结项后的节余募集资金3,423.82万元（实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）用以永久补充流动资金。

　　●节余募集资金占公司向特定对象发行股票募集资金净额39,733.71万元的8.62%，低于10.00%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本事项已经公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司保荐机构对此发表了明确同意的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1470号）核准，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股57,306,590股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币6.98元/股，募集资金总额为人民币399,999,998.20元，扣除不含税的发行费用人民币2,662,855.90元，实际募集资金净额为人民币397,337,142.30元。2023年8月14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023]230Z0210号《验资报告》，对公司募集资金到账情况进行了审验确认。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（注册稿）（以下简称“《募集说明书》”）披露的募投项目及募集资金使用计划，募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　根据预案，若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　三、本次募投项目结项及资金节余情况

　　（一）本次结项募投项目的基本情况

　　本次拟结项的募投项目为铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目已全部完成建设并达到预定可使用状态，项目可予以结项。本次募投项目结项后，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目已基本完成建设。截至2024年12月26日，铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目的募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　注：节余募集资金的实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准。

　　截至本公告日，铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目己达到预定可使用状态，满足结项条件。为提高募集资金使用效率，公司拟对铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

　　(二)募集资金节余原因

　　公司在募投项目的实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，在保证项目 质量和控制实施风险的前提下，加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案， 通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成本和费用；加之在购置进口设备时汇率变动的影响，形成了资金节余。同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益，募集资金存放期间也产生了部分存款利息收入。

　　（三）节余募集资金的使用计划

　　鉴于上述募投项目已建设完成，为了进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，公司拟将铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目节余募集资金3,423.82 万元（包含理财收益及利息收入）以及后续募集资金专户产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户，全部用于永久性补充公司流动资金，投入公司日常生产经营。

　　公司将在募投项目尾款支付后注销募集资金账户，与上述募集资金专户对应的募集资金监管协议相应终止。公司董事会同时授权财务部门办理节余募集资金永久性补充流动资金的划转及募集资金专项账户注销等事宜。

　　（四）募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目的具体情况及综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于最大程度地发挥募集资金使用效能，符合公司和全体股东的利益。

　　四、履行的审议程序及专项意见

　　（一）履行的审议程序

　　公司于2024年12月31日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号---规范运作》等有关规定，节余募集资金占公司募集资金净额39,733.71万元的8.62%，低于10.00%，该事项无需提交公司股东大会审议。公司保荐机构国元证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　　（二）专项意见说明

　　1、监事会意见

　　公司监事会认为：经审查，公司向特定对象发行股票募投项目已达到预定可使用状态，将上述募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。综上，保荐机构对公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2025年1月2日

　　证券代码：600237    证券简称： 铜峰电子   公告编号：2025-005

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　关于为全资子公司增加担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：全资子公司---安徽铜峰世贸进出口有限公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：安徽铜峰电子股份有限公司拟为全资子公司安徽铜峰世贸进出口有限公司增加担保额度8,000万元；截止本公告日，公司已实际为安徽铜峰世贸进出口有限公司提供的担保余额为20,000万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）已审批的担保额度情况

　　2024年3月16日，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“铜峰电子”）召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计2024年为全资及控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为全资及控股子公司提供总额度不超过人民币20,000万元的综合授信担保，用于各子公司流动资金贷款、开具银行承兑汇票及保函等流动资金周转业务品种的担保。截止本公告日，公司已实际为全资子公司安徽铜峰世贸进出口有限公司（以下简称“铜峰世贸”）提供的担保余额为20,000万元。（以上详见公司2024年3月19日、2024年11月29日在上海证券交易所网站以及公司指定媒体披露的相关公告）。

　　（二） 本次增加提供担保额度情况

　　公司于 2024 年12月31日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于为全资子公司增加担保额度的议案》。为满足公司全资子公司铜峰世贸的业务发展和日常经营需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，同意公司为铜峰世贸预计提供担保的额度由20,000万元增加至28,000万元。本次新增担保额度预计内容详见下表：

　　单位：人民币万元

　　（三）公司履行的内部决策程序

　　本次担保预计已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，本次担保在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：安徽铜峰世贸进出口有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340700674235201N

　　3、注册资本：10,000 万元人民币

　　4、法定代表人：鲍俊华

　　5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、成立日期：2008年04月29日

　　7、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口贸易业务，电子、化工、机械设备、汽车配件的进口、加工、补偿贸易（国家限定经营或禁止进出口商品 和技术除外，涉及许可证或专项审批的凭有效证明经营）

　　8、注册地址：安徽省铜陵市翠湖三路西段399号

　　9、股东情况：公司持有铜峰世贸100%股权

　　10、被担保人最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　三、担保协议的主要内容

　　本次增加担保额度为拟担保事项，尚未签订相关担保协议。担保的具体期限

　　和金额以实际签署的合同为准，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次为铜峰世贸增加担保额度，是基于其经营发展的资金需求，确保其顺利开展公司相关进出口业务，符合公司的整体利益。

　　铜峰世贸为公司全资子公司，资产负债率低于70%，经营状况稳定，资信状况良好，具备偿还债务能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，本次新增担保额度是为满足铜峰世贸生产经营的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。被担保人为公司全资子公司，公司对其经营管理、偿还能力有充分的了解，能有效地控制和防范担保风险；本次事项的审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司累计对外担保总额为20,000万元人民币（不含本次担保），占公司2023年度经审计净资产11.71%，以上担保全部系对全资子公司的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月2日