广州禾信仪器股份有限公司关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期不再续签 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：688622         证券简称：禾信仪器        公告编号：2025-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“禾信仪器”）的控股股东、实际控制人周振先生、傅忠先生签署的《广州禾信仪器股份有限公司一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）及《广州禾信仪器股份有限公司一致行动协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》到期不再续签，一致行动关系解除，所持有公司的股份不再合并计算所致，两位股东直接/间接持有的公司股份数量和比例保持不变。

　　● 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人由周振先生、傅忠先生变更为周振先生。

　　● 为了确保控制权的稳定性，傅忠先生出具不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函，公司持股5%以上的另外两家股东昆山市国科创业投资有限公司、广州科技金融创新投资控股有限公司分别出具不谋求控制权的承诺函；周振先生、傅忠先生分别出具承诺函，承诺自一致行动协议解除之日起12个月内，不主动减持本人持有的上市公司股份。

　　一、 《一致行动协议》签署及履行情况

　　（一）一致行动协议签署情况

　　2016年1月1日，周振先生、傅忠先生作为公司的控股股东、实际控制人及一致行动人签署了《广州禾信分析仪器有限公司一致行动协议》，并于2019年1月1日续签了《一致行动协议》，约定双方应当在决定公司董事会或者股东大会事项时，共同行使公司董事或股东权利，特别是当行使董事或股东的召集权、提案权、表决权时采取一致行动；若双方在董事会、股东大会上就某些事项无法达成一致时，应当按照周振的意见进行决策。

　　2019年8月27日，周振先生、傅忠先生签署《补充协议》，约定《一致行动协议》有效期为六年，有效期届满后，各方如无异议，自动延期三年。

　　（二） 一致行动协议履行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2320号）同意，公司首次公开发行股票并于2021年9月13日在上海证券交易所科创板上市交易。在《一致行动协议》及《补充协议》有效期内，周振先生、傅忠先生在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东大会审议批准事项时，均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动协议》及《补充协议》的情形。

　　二、一致行动协议到期不再续签的情况

　　（一）一致行动协议到期情况

　　公司控股股东、实际控制人周振先生、傅忠先生于2024年12月31日向公司出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知及承诺函》，双方同意并确认《一致行动协议》及《补充协议》于2024年12月31日到期后不再续签，双方的一致行动关系于2025年1月1日起解除。一致行动关系解除后，双方所持有的公司股份不再合并计算，各自作为公司股东及/或董事，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。

　　（二）一致行动关系到期不再续期的背景及考虑因素

　　《一致行动协议》及《补充协议》签署时，双方均为公司核心经营管理团队成员，并担任公司董事、高级管理人员等职务，对公司业务、财务、运营等方面产生重要影响。各方为加强公司内部管理，维持公司控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性，签署了《一致行动协议》及《补充协议》，一致行动关系的建立和有效运行对维持公司控制权稳定和保证经营决策的一致性起到了明显作用。

　　2024年3月，傅忠先生由于身体原因无法继续参加工作，已向公司申请辞任公司董事、副董事长、薪酬与考核委员会委员、战略发展委员会委员以及副总经理职务，不再是公司核心经营管理团队成员，亦不再参与公司的任何管理工作。结合傅忠先生的身体状况，且考虑到公司上市已满三年，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层目前各司其职、相互协调，通过不断完善法人治理结构，已建立起较为完善的内部控制体系和稳定的决策运行机制，无需一致行动关系在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用。因此，为提升经营决策的效率，双方协商一致不再续签一致行动协议。

　　本次终止一致行动关系后的6个月内，周振先生、傅忠先生将继续共同遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“指引15号”）第十八条关于控股股东、实际控制人减持股份的规定，且周振先生、傅忠先生已分别出具承诺函，承诺自一致行动协议解除之日起12个月内，不主动减持本人持有的上市公司股份。双方不再续签《一致行动协议》及《补充协议》的行为不存在通过相关安排规避减持限制及其他违反各自所作承诺的情形。

　　三、本次权益变动的基本情况

　　（一）本次一致行动协议到期前公司表决权的情况

　　本次一致行动协议到期前（即权益变动前），周振先生直接持有公司20.87%的股份，并担任共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城同策”）的执行事务合伙人，周振先生通过共青城同策间接控制公司8.63%的股份。傅忠先生直接持有公司13.52%的股份。周振先生和傅忠先生为一致行动人，二人直接持有公司34.39%的股份，直接及通过共青城同策间接控制的公司股份表决权合计比例为43.02%。具体情况如下：

　　（二）本次一致行动协议到期后公司表决权的情况

　　本次一致行动协议到期后（即权益变动后），如前所述，共青城同策仍属于周振先生能够控制的企业。周振先生及共青城同策合计控制公司29.50%的股份。傅忠先生直接持有公司13.52%的股份。本次一致行动关系解除后，相关各方具体持股数量及持股比例如下：

　　综上，本次权益变动不涉及股东持有公司股份数量变化，系公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期后不再续签。本次一致行动关系解除后，周振先生通过直接持股及控制共青城同策，可实际支配的公司表决权比例从43.02%减少为29.50%；傅忠先生与周振先生及共青城同策持有公司的表决权不再合并计算，傅忠先生持有公司表决权的比例从43.02%减少为13.52%。周振先生、傅忠先生的表决权变动比例减少均超过5%，达到了《上市公司收购管理办法》规定的权益变动披露标准。本次权益变动的具体情况及相关信息详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　四、一致行动协议不再续签后公司实际控制人的认定

　　1、 周振先生可控制公司29.5%的表决权，可以对公司股东大会决议产生重大影响

　　截至2024年12月31日，公司前十大股东及其持股比例如下表所示：

　　原《一致行动协议》及《补充协议》到期不再续签并解除后，周振先生作为共青城同策的执行事务合伙人，共青城同策仍属于周振能够控制的企业。周振先生及共青城同策合计持有公司20,649,675股，占目前公司总股本29.5%，为公司第一大股东，周振先生可实际支配的公司股份表决权接近30%，与第二大股东控制的表决权及其他股东控制的表决权均存在较大差距。

　　根据公司2022年至2024年期间历次股东大会的投票表决结果，出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的平均比例约为38.55%。因此，周振先生直接及通过共青城同策间接实际支配的公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》4.1.6第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。

　　2、 为了确保控制权的稳定性，傅忠先生出具不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函

　　傅忠先生出具《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺在周振先生控制禾信仪器期间，本人不会通过任何方式直接或间接地、单独或与禾信仪器的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对禾信仪器的控制权，亦不会协助他人谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。

　　3、 持股5%以上其他股东分别出具声明或承诺函，没有与其他方通过协议或非协议的方式实质构成一致行动，没有直接或间接接受委托或委托他人投票

　　本次一致行动关系解除后，公司原一致行动人傅忠先生声明截至告知函出具日，持有公司13.52%的表决权，没有与其他方通过协议或非协议的方式实质构成一致行动，没有直接或间接接受委托或委托他人投票。公司持股5%以上的另外两家股东昆山市国科创业投资有限公司、广州科技金融创新投资控股有限公司分别出具不谋求控制权的承诺函，承诺截止承诺函出具之日，与禾信仪器其他股东之间不存在关联关系及一致行动关系，未通过任何方式对禾信仪器实施实际控制；自承诺函签署日之日起至持有禾信仪器股份出售完毕之日有效期限内，不会单独或通过他人对禾信仪器的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响，不会单独、与他人共同或协助他人通过与禾信仪器其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本身及禾信仪器其他股东所能够支配的禾信仪器股份表决权，以及其他方式谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。

　　4、 周振先生推荐及其提名的董事席位合计过半数，能够对董事会的决议产生重大影响

　　截至本公告披露日，公司第三届董事会人数为9人，其中独立董事有3名。非独立董事6人，其中2名董事由周振先生直接提名、4名董事由周振先生向公司提名委员会推荐后由董事会提名，均经股东大会选举产生，具体如下：

　　综上，周振先生推荐及其提名的董事席位合计过半数，能够对董事会的决议产生重大影响。

　　5、 周振先生已向公司出具了《关于自愿履行公司实际控制人职责的承诺函》

　　2024年12月31日，公司第一大股东周振先生出具了《关于自愿履行公司实际控制人职责的承诺函》，具体内容如下：“1、本人自愿履行公司实际控制人的职责，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对作为上市公司实际控制人的相关行为规范；2、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的上市公司实际控制人的职责，不利用实际控制人的地位或身份损害公司及其他股东、债权人的合法权益，全力维护公司的稳健发展；3、本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

　　6、 其他

　　周振先生作为公司创始人之一，一直担任公司的董事长职务，负责公司整体战略及重大事项决策。在公司成立和发展过程中，周振先生对公司战略布局、人才队伍搭建、管理模式探索、推动IPO进程等诸方面均做出了突出贡献，其任职情况足以实际支配或决定公司重大经营决策、重要人事任免。

　　综上，周振先生及共青城同策合计控制公司29.50%的表决权，为公司第一大股东，可实际支配的公司股份表决权接近30%，与其他股东控制的表决权均存在较大差距，可实际支配的公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，傅忠先生出具不谋求控制权的承诺，持股5%以上其他股东分别出具声明或承诺函，没有与其他方通过协议或非协议的方式实质构成一致行动，没有直接或间接接受委托或委托他人投票，且周振先生推荐及其提名的董事席位合计过半数，能够对董事会的决议产生重大影响，周振先生可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项，符合《上市公司收购管理办法》规定的拥有上市公司控制权的情形。因此，自一致行动关系到期解除之日起，公司的控股股东、实际控制人由周振先生、傅忠先生变更为周振先生，公司不存在控制权不稳定的风险。

　　五、一致行动协议不再续签后对公司的影响

　　一致行动关系的解除，对公司的独立经营无实质性影响，公司仍将具有独立经营和持续盈利的能力，不会对公司的日常经营活动产生影响，不会引起公司管理层变动，公司仍具有规范的法人治理结构。

　　六、其他需要说明的事项

　　1、周振先生、傅忠先生本次不再续签《一致行动协议》及《补充协议》的行为不违反《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定；不存在通过相关安排规避减持限制及其他违反各自所作承诺的情形。

　　2、本次一致行动关系到期终止后，相关股东将继续遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及指引15号等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、周振先生、傅忠先生在作为一致行动人期间均严格遵守了在公司首次公开发行股票招股说明书、上市公告书中作出的承诺，一致行动关系终止后，双方将继续履行相关承诺。

　　4、本次终止一致行动关系后的6个月内，周振先生、傅忠先生将继续共同遵守关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

　　5、周振先生、傅忠先生分别出具承诺函，承诺自一致行动协议解除之日起12个月内，不主动减持本人持有的上市公司股份，在上述期限内，如因禾信仪器送红股、转增股本、配股等原因而导致本人持有的上市公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。上述期限届满后，本人所持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

　　七、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一）周振先生、傅忠先生签署的《一致行动协议》（2019年）于2025年1月1日因期限届满而终止符合《公司法》《民法典》等相关法律法规的规定，合法合规。

　　（二）《一致行动协议》（2019年）于2025年1月1日因期限届满而终止后，禾信仪器的实际控制人变更为周振先生。

　　八、保荐机构出具的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、周振先生、傅忠先生签署的《一致行动协议》及《补充协议》于2024年12月31日到期且双方同意到期不再续签，一致行动关系于原《一致行动协议》及《补充协议》到期后不再续约符合协议约定，未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

　　2、截至目前，本次一致行动协议解除的事项未导致公司主要业务发生变化，未对公司日常经营活动产生重大不利影响；未对公司主营业务和财务状况产生重大影响；未引起公司管理层变动；未影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

　　综上所述，保荐机构对公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期不再续签的事项无异议。

　　特此公告。

　　广州禾信仪器股份有限公司董事会

　　2025年1月3日