成都爱乐达航空制造股份有限公司 关于实际控制人及其一致行动人拟协议 转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：300696           证券简称：爱乐达        公告编号：2025-001

　　谢鹏先生、范庆新先生、四川治历明时科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”、“爱乐达”或“标的公司”）实际控制人及其一致行动人谢鹏先生、范庆新先生（以下简称“转让方”）与四川治历明时科技有限公司（以下简称“治历明时”“受让方”）于2025年1月3日签订了《成都爱乐达航空制造股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。谢鹏先生、范庆新先生拟通过协议转让方式，分别向治历明时转让其所持有的公司无限售流通股8,793,954股、8,724,227股，分别占公司总股本比例2.9998%、2.9760%。合计拟转让股份17,518,181股，占公司总股本比例5.9758%。

　　2、本次协议转让完成后，谢鹏先生、范庆新先生合计直接持有公司股份52,554,543股，占公司总股本的17.9273%%，与一致行动人冉光文先生、丁洪涛先生合计直接持有公司股份123,446,239股,占公司总股本的42.1098%，仍为公司实际控制人；治历明时直接持有公司股份17,518,181股，占公司总股本的5.9758%，成为公司持股5%以上股东。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　3、本次协议转让不触及要约收购，不构成关联交易。

　　4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次股份协议转让事项最终能否实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让暨权益变动的基本情况

　　公司于2025年1月3日接到公司实际控制人及其一致行动人谢鹏先生、范庆新先生的通知，获悉其与治历明时于2025年1月3日签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。谢鹏先生、范庆新先生拟通过协议转让方式分别向治历明时转让其持有的公司无限售流通股8,793,954股、8,724,227股，分别占公司总股本的2.9998%、2.9760%。拟合计转让公司股份17,518,181股，占公司总股本的5.9758%。

　　经转让双方协商确定，本次股份转让的每股交易价格以协议签署日的前一交易日标的公司股票在二级市场收盘价为定价基准，最终交易价格为定价基准的80%，本次交易的股份转让价格为11.752元/股，股份转让总价共计人民币205,873,663.11元。

　　本次权益变动前后，转让双方及其一致行动人持有股份情况如下：

　　注：上述数据若出现各分项数值之和与总数尾数差异的情况，系四舍五入原因。

　　二、协议转让双方的基本情况

　　（一）转让方及其一致行动人基本情况

　　1、转让方：谢鹏、范庆新

　　2、转让方的一致行动人：冉光文、丁洪涛

　　（二）受让方基本情况

　　（三）关联关系或其他利益关系说明

　　转让方谢鹏先生、范庆新先生及其一致行动人冉光文先生、丁洪涛先生签有《一致行动协议》，为一致行动人。转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方一（转让方一）：谢鹏

　　甲方二（转让方二）：范庆新

　　乙方（受让方）：四川治历明时科技有限公司

　　（注：甲方一、甲方二统称“甲方”；转让方一、转让方二统称“转让方”）

　　（二）股份转让数量

　　甲方同意将其持有的标的公司17,518,181股股份（占标的公司总股本5.9758%）转让给乙方，乙方同意受让，并按股份转让协议的约定向甲方支付股份转让款。

　　甲方的具体转让情况如下：

　　（三）股份转让价格

　　经双方协商确定，本次股份转让的每股交易价格以本协议签署日的前一交易日标的公司股票在二级市场收盘价为定价基准，最终交易价格为定价基准的80%，本次交易的股份转让价格为11.752元/股，甲方以人民币205,873,663.11元的总价向乙方转让标的公司17,518,181股股份。

　　甲方的具体转让对价如下：

　　各方同意，自股份转让协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。

　　（四）股份交割安排

　　1、双方同意，于本协议签署之日起3个工作日内或双方另行协商确定的其他时间，共同向深交所提出就股份转让出具确认意见的申请;自取得深交所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起10个工作日内，双方应共同向登记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。

　　2、双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。

　　（五）转让价款的支付

　　1、第一期股份转让款的支付

　　乙方应于本协议签订后的十个工作日内向甲方支付13,943,489.73元人民币（详见下表），作为第一期股份转让款。第一期股份转让款支付明细如下：

　　2、第二期股份转让款的支付

　　乙方应于交易所审核通过后的五个工作日内向甲方支付27,886,979.46元人民币（详见下表），作为第二期股份转让款。第二期股份转让款支付明细如下：

　　3、第三期股份转让款的支付

　　标的股份完成过户登记后的十个工作日内，乙方应向甲方支付100,534,160.73元人民币（详见下表），作为第三期的股份转让款，明细如下：

　　4、第四期股份转让款的支付

　　标的股份交割完成三十个自然日内，乙方应向甲方支付第四期的股份转让款63,509,033.19元。第四期股份转让款支付明细如下：

　　（六）声明、保证与承诺

　　1、为签署和履行本协议之目的，甲方中每一方独立且连带的向乙方作出下列声明、保证和承诺：

　　1.1其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

　　（1）现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定；

　　（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

　　（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

　　1.2其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　　1.3除已公开披露的自然人冉光文、丁洪涛、范庆新、谢鹏外，甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他股东之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。

　　1.4自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲方拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。

　　1.5自本协议签署日至过户完成日，标的股份之上不存在或新设其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。本协议签署日后，无任何第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等任何行动，以限制本次交易或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次交易的实施。

　　1.6本次交易不因甲方自身或其近亲属的债务或担保情况，而被暂停、中止、终止或撤销。本协议签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构提出任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次交易或本协议项下的任何约定。

　　1.7本协议签署日后，上市公司未发生任何对本体及子公司的经营、财务状况或资产存在或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项。

　　1.8甲方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

　　2、为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：

　　2.1其系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

　　（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；

　　（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

　　（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

　　2.2其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

　　2.3其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。

　　2.4其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。

　　（七）税费

　　1、本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。

　　2、本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签署及执行本协议而产生的一切费用和开支。

　　（八）协议的生效、变更、补充与解除、终止

　　1、本协议自各方依法签署或盖章后生效。

　　2、各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　3、各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。

　　4、各方同意，除法定情况及本协议约定的单方解除情形外，本协议应由各方一致书面同意解除并终止。

　　5、如本协议已根据上述第4条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。

　　（九）违约责任

　　1、各项如因过户完成日前既存的事实或状态、或甲方本协议项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，如未如实披露给乙方，导致标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等造成损失，或形成负债或或有负债并导致标的公司实际承担的，则乙方有权自转让款中扣除部分金额，该部分金额按照“标的公司或其子公司支付的赔偿或罚金款项”乘以“标的股权比例”计算的金额为准。

　　2、如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

　　3、如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿义务的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除甲方应赔偿金额后支付给甲方。

　　四、本次股份协议转让对公司的影响

　　本次协议转让完成后，谢鹏先生、范庆新先生与其一致行动人冉光文先生、丁洪涛先生合计直接持有公司42.1098%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；治历明时持有公司股份17,518,181股，占公司总股本的5.9758%，成为公司持股5%以上股东。本次权益变动是治历明时对公司发展前景和长期投资价值的充分认可，有助于公司进一步完善产业链，积极布局新材料、新技术领域，培育未来新市场。

　　本次协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，同时本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、 其他相关说明

　　1、 本次协议转让符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定。

　　2、 谢鹏先生、范庆新先生、治历明时已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

　　3、 本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　4、 本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书（谢鹏、范庆新）》；

　　3、《简式权益变动报告书（治历明时）》。

　　特此公告。

　　成都爱乐达航空制造股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月3日