林州重机集团股份有限公司 关于向控股股东及其关联方借款 暨关联交易的公告

　　证券代码：002535           证券简称：林州重机       公告编号：2025-0004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司（合并报表范围内）为满足生产经营的资金需求，缓解日常资金压力，拟向公司控股股东郭现生先生及其关联方借款不超过50,000万元，借款利率按照实际融资成本计算（最终利率在年化8%-10%），期限一年,在总额度范围内可循环使用。

　　2025年1月3日，公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事韩录云回避表决。公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项。

　　根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：郭现生

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：410521********6033

　　截止本公告披露之日，郭现生先生持有公司236,852,214股，占公司总股本的29.54%，是公司第一大股东；韩录云女士、郭浩先生、郭钏先生为郭现生先生一致行动人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司及其子公司向控股股东郭现生先生及其关联方借款不超过50,000万元，借款利率按照实际融资成本计算（最终利率在年化8%-10%），期限一年,在总额度范围内可循环使用。

　　本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、借款金额：自合同签订之日起12个月内，公司及其子公司可向郭现生先生及其关联方提出总额度不超过50,000万元的借款申请，每笔借款金额由公司根据需要与出借方签订借款合同。

　　2、借款期限：自每笔借款合同签订之日起不超过12个月。

　　3、借款用途：用于满足公司经营和发展需要。

　　4、借款利率：按照实际融资成本计算（最终利率在年化8%-10%）。

　　5、生效条件：《借款协议》经双方签署、公司股东大会审议通过后生效 。

　　6、借款的发放和偿还：郭现生先生及其关联方需在借款合同生效后，将合同约定的借款金额按约定时间出借给公司，公司按照合同的约定支付本息；公司可根据自身资金情况提前归还。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、授权事项

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司，与出借方签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　1、本次关联交易主要为满足公司及其子公司流动资金的需要，拓宽公司的融资渠道，对公司发展有着积极的作用。

　　2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照法律法规及公司的相关制度，借款利率按照实际融资成本计算，交易定价公允，符合市场原则，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖。

　　八、独立董事专门会议意见

　　通过审阅公司提供的会议材料和公司管理层沟通，本次关联交易事项程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定；公司及其子公司（合并报表范围内）向控股股东郭现生先生及其关联方借款，主要是为满足公司及其子公司（合并报表范围内）流动资金的需要，借款利率按照实际融资成本计算（最终利率在年化8%-10%），符合市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第十九次（临时）会议决议；

　　2、第六届监事会第十八次（临时）会议决议；

　　3、第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年一月七日

　　证券代码：002535          证券简称：林州重机          公告编号：2025-0003

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于归还募集资金后继续使用闲置募集

　　资金暂时性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）于2024年1月3日召开第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于归还募集资金后继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月。

　　2025年1月3日，公司已将5,000万元募集资金归还至募集资金专户。

　　为提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，结合公司募集资金实际使用情况，公司于2025年1月3日召开了第六届董事会第十九次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于归还募集资金后继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司继续使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至募集资金专户。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]995号文核准，林州重机以非公开方式发行人民币普通股82,444,444股，每股发行价格为人民币 13.50 元，共计募集资金人民币1,112,999,994元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,089,457,834元。上述募集资金已于2015年6月29日到位，经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京兴华”)审验，并出具了[2015]京会兴验字第03010017号《验资报告》。

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　二、募集资金使用情况

　　1、募集资金拟投入情况

　　单位：万元

　　2、募集资金变更情况

　　2015年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。同意公司终止实施非公开发行募投项目《油气田工程技术服务项目》，并将原计划用于实施《油气田工程技术服务项目》的募集资金分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000万元，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。上述议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

　　单位：万元

　　2018年7月10日，第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。同意公司终止实施“商业保理项目”，将公司持有的“商业保理项目”实施主体盈信商业保理有限公司51%的股权以52,007.48万元的转让价转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司。公司并将转让后的募集资金分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”（其中：煤机装备技术升级及改造项目拟投资不超过33,845.50万元，剩余的18,161.98万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。上述议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　单位：万元

　　注：1、“永久性补充流动资金”项目涉及的65,916.76万元包括2015年11月变更非公开募投项目投入的47,754.78万元和2018年7月变更非公开募投项目拟投入的18,161.98万元。2、本次募集资金投资金额合计数比2015年非公开募集资金总额增加了1,007.48万元，系2018年7月公司转让盈信商业保理有限公司51%股权时的股权转让款高于当初投入金额所致。

　　2020 年 4 月 29 日，第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金的议案》，同意终止“煤机装备技术升级及改造项目”，将原用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”的募集资金及专户产生的全部利息用于永久性补充公司流动资金。上述议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　单位：万元

　　注：1、“永久性补充流动资金”项目涉及的99,762.26万元包括2015年11月变更非公开募投项目投入的47,754.78万元、2018年7月变更非公开募投项目拟投入的18,161.98万元和2020年5月变更非公开募投项目拟投入的33,845.5万元。2、本次募集资金投资金额合计数比2015年非公开募集资金总额增加了1,007.48万元，系2018年7月公司转让盈信商业保理有限公司51%股权时的股权转让款高于当初投入金额所致。

　　3、募集资金使用情况

　　截止本公告披露日，工业机器人产业化（一期）工程项目已累计投入5,207.13万元（不含利息和手续费），尚有5,002.83万元（含利息）未投入使用；永久性补充流动资金项目资金已使用完毕，相关募集资金专户已于2023年12月底完成注销手续并履行了信息披露义务。

　　4、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2024年1月3日，公司第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于归还募集资金后继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过5,000万元闲置募集资金用于暂时性补充流动资金，期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

　　（2）前次使用闲置募集资金补充流动资金的归还情况

　　2025年1月3日，公司已将5,000万元提前归还至募集资金专户，并将归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

　　截止本公告披露日，公司用于暂时性补充流动资金的5,000万元已全部归还至募集资金专户。

　　三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、拟使用闲置募集资金情况

　　为提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，结合公司募集资金实际使用情况，公司拟再次使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过5,000万元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额的4.59%）闲置的募集资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月，本次募集资金到期后，公司将及时、足额地归还至募集资金专用账户。

　　2、暂时补充流动资金对公司的影响

　　（1）降低财务费用：本次使用不超过5,000万元暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，预计年化可节约财务费用155万元；

　　（2）可改善公司流动资金状况，提高运营资金的使用效率。

　　四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

　　公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《主板上市公司规范运作》中关于闲置募集资金用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金。

　　1、本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，也不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。

　　2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、公司监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司在保证募集资金投资项目的资金需求下，使用闲置募集资金暂时性补充流动资金，可降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益。同意公司继续使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十九次（临时）会议决议。

　　2、第六届监事会第十八次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年一月七日

　　证券代码：002535         证券简称：林州重机        公告编号：2025-0005

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于转让参股子公司股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于转让平煤神马机械装备集团河南重机有限公司股权的议案》，同意公司持有的平煤神马机械装备集团河南重机有限公司47%股权转让给河南启欧通用机械有限公司（以下简称“河南启欧”），签署了《林州重机集团股份有限公司与河南启欧通用机械有限公司关于平煤神马机械装备集团河南重机有限公司之股权转让协议书》。

　　具体内容详见公司于2024年4月3日登载于指定信息披露媒体的《第六届董事会第九次（临时）会议决议公告》、《第六届监事会第八次（临时）会议决议公告》、《关于转让参股子公司股权暨签署股权转让协议书的公告》。

　　二、本次交易进展情况

　　1、截止2024年12月31日，公司已累计收到河南启欧支付的股权转让款4,577.625万元（现金支付）、425.256万元（货物抵付）。

　　2、双方针对货物抵付部分作了补充约定，双方同意以货物抵付剩余股权转让款直至公司提货金额达到2,464.875万元，货物价格双方协商确定。

　　3、公司于近日完成了平煤神马机械装备集团河南重机有限公司47%股权的工商变更登记手续。公司不再持有平煤神马机械装备集团河南重机有限公司的股权。

　　三、备查文件

　　《平煤神马机械装备集团河南重机有限公司变更信息》。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二五年一月七日

　　证券代码：002535        证券简称：林州重机        公告编号：2025-0002

　　林州重机集团股份有限公司

　　第六届监事会第十八次（临时）会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次（临时）会议于2025年1月3日下午在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。

　　本次会议通知已于2024年12月31日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体监事。会议由公司监事会主席吕江林先生主持，会议应参加监事三人，实参加监事三人，达到法定人数，本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于归还募集资金后继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。

　　经审核，监事会认为，公司在保证募集资金投资项目的资金需求下，使用闲置募集资金暂时性补充流动资金，可降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司全体股东的利益。同意公司继续使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于归还募集资金后继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2025-0003）。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过了《关于向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会认为，为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，同意公司拟向控股股东及其关联方申请借款，额度合计不超过 50,000 万元，借款利率按照实际融资成本计算（最终利率在年化 8%-10%），期限一年。在总额度范围内可循环使用。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于向控股股东及其关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-0004）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第十八次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二五年一月七日

　　证券代码：002535        证券简称：林州重机        公告编号：2025-0001

　　林州重机集团股份有限公司

　　第六届董事会第十九次（临时）会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次（临时）会议于2025年1月3日下午在公司办公楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　本次会议通知已于2024年12月31日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长韩录云女士主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事七人，实参加董事七人，达到法定人数，本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于归还募集资金后继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。

　　公司于2025年1月3日已将5,000万元归还至募集资金专户，并将归还情况及时通知了公司的保荐机构和保荐代表人。为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，同意公司继续使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于归还募集资金后继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2025-0003）。

　　表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过了《关于向控股股东及其关联方借款暨关联交易的议案》。

　　同意公司拟向控股股东及其关联方借款不超过50,000万元，借款利率按照实际融资成本计算（最终利率在年化 8%-10%），期限一年。在总额度范围内可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司，与出借方签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于向控股股东及其关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2025-0004）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第十九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年一月七日