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湖北凯龙化工集团股份有限公司 关于向银行申请并购贷款的公告

  特此公告。

  湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

  2025年1月7日

  

  证券代码:002783       证券简称:凯龙股份       公告编号:2025-004

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025 年1月6日召开第八届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》,现将具体事项公告如下:

  一、公司并购事项基本情况

  公司于2024年7月16日召开第八届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于拟收购武穴市君安爆破工程有限公司部分股权的议案》,同意公司以自有资金 15,821.44万元人民币收购吴有权、伍萍、吴凡、张杰红等 4 名自然人股东所持有武穴市君安爆破工程有限公司(以下简称“君安爆破”)51%的股权。收购完成后君安爆破为公司控股子公司。具体内容详见公司于2024年7月17日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于拟收购武穴市君安爆破工程有限公司部分股权的公告 》(2024-046)。

  2024年8月17日,公司披露了《关于收购武穴市君安爆破工程有限公司部分股权完成工商变更登记的公告》(公告编号:2024-049),公司已完成君安爆破名称变更登记以及相关的备案手续(更名为:湖北凯龙世旺工程有限公司,以下简称“凯龙世旺”)。上述股权已完成交割,公司成为凯龙世旺的控股股东,持有凯龙世旺51%的股权。

  二、本次拟申请并购贷款的基本情况

  根据公司的经营战略和融资要求,公司拟向兴业银行股份有限公司武汉分行申请并购贷款,用于前述并购事项后期需支付的股权购买价款和置换前期已支付的股权购买价款。并购贷款具体内容如下:

  1.贷款额度:不超过人民币 1亿元,且不超过交易对价的60%。

  2.贷款期限:不超过5年,可分笔提款。

  3.贷款利率:以与银行签署的并购贷款业务相关授信合同/协议为准。

  4.贷款用途:用于直接支付公司收购凯龙世旺51%股权的对价款及置换

  已支付交易价款的自筹资金。

  5.担保方式和还款方式:公司尚未与银行正式签订并购贷款等协议,具体内容以最终签署的并购贷款协议为准。

  为提高经营决策效率,董事会授权公司法定代表人签署与上述并购贷款事项相关的法律合同及文件,授权公司财务中心具体办理并购贷款相关手续。

  三、对公司的影响

  公司本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况的需求,符合公司结构化融资安排,有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展。

  目前公司经营状况良好,具备较好的偿债能力,本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、备查文件

  公司第八届董事会第四十二次会议决议。

  特此公告。

  湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

  2025年1月7日

  

  证券代码:002783        证券简称:凯龙股份       公告编号:2025-001

  湖北凯龙化工集团股份有限公司

  第八届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十二次会议于2025年1月2日以电话、电子邮件的方式发出会议通知,并于2025年1月6日以书面审议和通讯表决方式召开,会议应参加表决的董事为11名,实际参加会议表决的董事为11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议采取记名投票表决方式,审议通过了以下议案:

  1.审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,并经公司2022年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经达成,同意为符合条件的4名激励对象共计17.49万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

  《关于2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》具体内容详见同日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。监事会发表了同意的核查意见,律师出具的法律意见书详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。公司董事罗时华先生、卢卫东先生、刘哲先生为本次激励计划的激励对象,为关联董事,对该议案回避表决。

  2.审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》

  《关于向银行申请并购贷款的公告》具体内容详见同日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  《第八届董事会第四十二次会议决议》

  特此公告。

  湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

  2025年1月7日

  

  证券代码:002783         证券简称:凯龙股份         公告编号:2025-003

  湖北凯龙化工集团股份有限公司

  关于2021年限制性股票激励计划

  第一批暂缓授予部分第一个解除限售期

  解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1.2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数:4人。

  2.2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予部分第一个解除限售期拟解除限售数量:17.49万股,占目前公司总股本的0.0350%。

  3.2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售事宜需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续,手续办理结束后方可解除限售,届时公司将另行公告,敬请投资者注意风险。

  湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年1月6日召开了第八届董事会第四十二次会议和第八届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权及《湖北凯龙化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,同意公司在2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予部分第一个限售期届满后,为符合解除限售条件的4名激励对象办理2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜,现就相关事项公告如下:

  一、本次激励计划批准及实施情况

  (一)已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1.2021年8月19日,公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,关联董事已回避表决,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会发表了核查意见,公司聘请的律师出具了法律意见书。

  2.2022年9月20日,公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》,此外,公司第八届监事会第九次会议还审议通过了《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)激励对象名单>的议案》,公司独立董事对《激励计划(草案修订稿)》、激励对象适格性、本次股权激励计划考核体系科学性和合理性等发表了同意的独立意见,公司监事会对《激励计划(草案修订稿)》及激励对象名单发表了核查意见,公司聘请的律师出具了法律意见书。

  3.2022年9月30日,公司取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(鄂国资考分〔2022〕68号),湖北省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按照有关规定实施其上报的限制性股票激励计划。

  4.2022年10月8日至2022年10月17日,公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内,未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2022年10月20日,公司披露了《湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  5.2022年10月27日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  6.2022年11月23日,公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,监事会对调整后的激励对象名单进行了核实,并发表了核查意见,独立董事对相关事项发表了独立意见,公司聘请的律师出具了法律意见书。

  7.2022年12月8日,公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。至此,公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作(不含暂缓授予部分),向333名激励对象授予登记了868.35万股限制性股票,授予价格为5.36元/股,授予的限制性股票于2022年12月9日上市。

  8.2022年12月28日,公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,并发表了核查意见,独立董事对相关事项发表了独立意见,公司聘请的律师出具了法律意见书。

  9.2023年1月3日,公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予登记完成公告》。至此,公司完成了2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予股票的授予登记工作,向4名激励对象授予登记了53万股限制性股票,授予价格为5.36元/股,授予的限制性股票于2023年1月6日上市。

  10.2023年4月17日,公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,并发表了核查意见,独立董事对相关事项发表了独立意见,公司聘请的律师出具了法律意见书。

  11.2023年4月25日,公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予登记完成公告》。公司完成了2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予股票的授予登记工作,向3名激励对象授予登记了29.5万股限制性股票,授予价格为5.36元/股,授予的限制性股票于2023年4月26日上市。

  至此,公司已完成了2021年限制性股票激励计划授予登记工作,向340位激励对象授予限制性股票950.85万股。

  12.2024年12月9日召开第八届董事会第四十一次会议及第八届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》,监事会发表了同意的核查意见,律师出具了相应的法律意见书。

  13.2024年12月25日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

  14.2025年1月6日召开第八届董事会第四十二次会议及第八届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,监事会发表了同意的核查意见,律师出具了相应的法律意见书。

  (二)本激励计划历次授予情况

  

  (三)历次解除限售情况

  1.2024年12月19日,2021年限制性股票激励计划首次向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售并上市流通。

  2.本次为公司2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售。

  二、本次限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明

  (一)2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予部分第一个限售期即将届满的说明

  本激励计划第一批暂缓授予激励对象授予的限制性股票的登记完成日为2023年1月6日,第一个限售期于2025年1月5日届满。根据《激励计划》,授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  

  (二)第一个限售期解除限售条件成就的说明

  

  综上所述,本激励计划第一批暂缓授予激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就,公司董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售及股份上市等相关手续。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,本次限制性股票解除限售事项无需提交股东大会审议。

  三、本次限制性股票解除限售情况

  公司本次共计4名激励对象符合解除限售条件,符合解除限售条件的限制性股票数量为17.49万股,约占公司目前股本总额的0.0350%。具体如下:

  

  四、监事会意见

  公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权,按照《激励计划》的相关规定为符合条件的第一批暂缓授予的4名激励对象办理持有的17.49万股限制性股票第一个解除限售期的解除限售事宜,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  五、法律意见书的结论性意见

  炜衡沛雄(前海)联营律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准,本次解除限售的解除限售期限和条件均已满足,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《激励计划》的相关规定,尚需按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定办理相关股份的解除限售手续。

  六、备查文件

  1.第八届董事会第四十二次会议决议;

  2.第八届监事会第二十六次会议决议;

  3.炜衡沛雄(前海)联营律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书。

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