中节能太阳能股份有限公司 第十一届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能          公告编号：2025-05

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148296          债券简称：23太阳GK02

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第十三次会议于2025年1月7日以通讯方式召开。

　　2.会议通知：会议通知及会议材料于2024年12月31日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。

　　3.会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　1.《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　经审议，公司董事会认为本次调整公司2020年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-07）。

　　该议案经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，全体委员同意审议事项。

　　董事张会学、曹子君作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　2.《2024年度内部审计工作报告》

　　该议案经公司第十一届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议审议通过，全体委员同意审议事项。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第十一届董事会第十三次会议决议》；

　　2.经公司董事会审计与风险控制委员会委员签字并加盖董事会印章的《第十一届董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议决议》；

　　3.经公司董事会薪酬与考核委员会委员签字并加盖董事会印章的《第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年1月8日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能          公告编号：2025-06

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148296          债券简称：23太阳GK02

　　中节能太阳能股份有限公司

　　第十一届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十一届监事会第十次会议于2025年1月7日以通讯方式召开。

　　2.会议通知：会议通知及会议材料已于2024年12月31日以邮件方式发出。

　　3.会议出席人数：会议应表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权激励计划（方案）》等相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次2020年股票期权激励计划调整行权价格事项。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-07）。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的《第十一届监事会第十次会议决议》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　监 事 会

　　2025年1月8日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能          公告编号：2025-07

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148296          债券简称：23太阳GK02

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于调整2020年股票期权激励计划行权

　　价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权行权价格调整原因：实施利润分配进行调整

　　● 股票期权行权价格调整结果：由4.253元/股调整为4.196元/股

　　中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2025年1月7日召开的第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，激励对象张会学、曹子君董事回避表决，相关事项公告如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划已履行的相关程序

　　（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》。

　　（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法＞的议案》《关于＜中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　（六）2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。

　　（七）2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（八）2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　（九）2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。

　　（十）2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。

　　（十一）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。

　　（十二）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。

　　（十三）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权。

　　（十四）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,435,405份调整为19,013,005份。

　　（十五）2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由133人调整为129人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,013,005份调整为18,549,307份。

　　（十六）2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.636元调整为每股4.527元。

　　（十七）2023年8月24日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.527元调整为每股4.399元。

　　（十八）2023年11月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由129人调整为124人，已授予但尚未行权的期权总数量由18,549,307份调整为18,035,950份。

　　（十九）2023年11月29日，公司第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合本次行权条件的124名激励对象人数可行权的股票期权数量为8,985,087份，行权价格为4.399元/股。

　　（二十）2024年1月9日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由124人调整为121人，已授予但尚未行权的期权总数量由18,035,950份调整为17,706,853份。

　　（二十一）2024年1月9日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关内容的议案》，同意公司对第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》中的可行权激励对象人数由124人调整为121人，第二个行权期可行权数量由8,985,087份调整为8,820,538份。

　　（二十二）2024年1月9日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十三次会议审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的期权的议案》，因2020年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象中有3名2022年度个人层面绩效考核结果为C，同意公司对其第二个行权期可行权的股票期权数量的20%，即32,910份进行注销。

　　（二十三）2024年7月17日，公司第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2023年年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.399元调整为每股4.253元。

　　（二十四）2025年1月7日，公司第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第十次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2024年第三季度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.253元调整为每股4.196元。

　　二、调整事由及调整方法

　　公司于2024年11月20日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过《关于2024年三季度利润分配的议案》，并于2025年1月6日实施完毕（详情请见公司2024年12月28日披露的《2024年第三季度权益分派实施公告》（公告编号：2024-124））。公司2024年第三季度利润分配实施方案为：以公司现有总股本3,917,125,964股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金0.569490元（含税）；2024年第三季度公司不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　本次权益分派实施后，根据公司《2020年股票期权激励计划（方案）》，若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　据上，公司2020年股票期权激励计划（含预留期权）的行权价格由每股4.253元调整为每股4.196元。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权激励计划（方案）》等相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次2020年股票期权激励计划调整行权价格事项。

　　五、 法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定。公司尚需就本次调整事项依法履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　（一）第十一届董事会第十三次会议决议；

　　（二）第十一届监事会第十次会议决议；

　　（三）北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年1月8日