赛力斯集团股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于赛力斯集团 股份有限公司发 行股份购买资产申请的审核问询函》 回复的公告

　　证券代码：601127       证券简称：赛力斯        公告编号：2025-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日收到上海证券交易所下发的《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕34号）（以下简称“问询函”）。公司会同相关中介机构对问询函所涉及的问题进行了认真核查，就相关问题进行了回复，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　公司本次发行股份购买资产事项尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。公司将根据上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2025年1月8日

　　证券代码：601127       证券简称：赛力斯        公告编号：2025-004

　　赛力斯集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产报告书（草案）

　　（修订稿）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司持有的重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“龙盛新能源”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2024年12月6日，公司收到上海证券交易所出具的《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕34号），并于2025年1月8日披露了《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　相较公司于2024年11月27日披露的《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（申报稿）》，本次披露的重组报告书（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2025年1月8日

　　证券代码：601127       证券简称：赛力斯         公告编号：2025-005

　　赛力斯集团股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储

　　四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2021年非公开发行A股股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1656 号文《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行A股股票56,368,913股，发行价格为46.00元/股，募集资金2,592,969,998.00元，扣除不含税的发行费用人民币25,070,435.93元，实际募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元。上述资金到位情况已于2021年6月11日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2021]第2-00035号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司、本次非公开募投项目实施主体与保荐机构及募集资金专户存储银行签署了募集资金监管协议。

　　（二）2022年非公开发行A股股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】1162号文《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行A股股票137,168,141股，发行价格为51.98元/股，募集资金总额为人民币7,129,999,969.18元，扣除各项不含税发行费用人民币71,443,881.05元，实际募集资金净额人民币7,058,556,088.13元。上述资金到位情况已于2022年7月1日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2022]第2-00060号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司、本次非公开募投项目实施主体与保荐机构及募集资金专户存储银行签署了募集资金监管协议。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　（一）2021年非公开发行A股股票募集资金相关情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的有关规定，2025年1月7日公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及中国工商银行重庆沙坪坝三峡广场支行与赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2025年1月7日，本次募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　（二）2022年非公开发行A股股票募集资金相关情况

　　公司于2024年11月12日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司2022年非公开发行A股股票募集资金投资项目“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”实施主体由重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司变更为赛力斯汽车，并将存放于赛力斯设计院名下募集资金专项账户中的全部募集资金余额转存至赛力斯汽车相关募集资金专项账户。公司董事会授权经营管理层或其授权代表办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定募集资金专项账户、签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。具体内容详见公司于2024年11月13日发布的公司公告（公告编号2024-128）。

　　本次非公开募投项目实施主体赛力斯汽车已于2022年7月14日与公司、中金公司及重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，该《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体内容详见公司于2022年7月16日发布的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号2022-079）。2025年1月7日公司、保荐机构中金公司及重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行与赛力斯汽车签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。

　　截至2025年1月7日，本次募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　三、《四方监管协议》的主要内容

　　（一）2021年非公开发行A股股票相关

　　甲方1：赛力斯集团股份有限公司

　　甲方2：赛力斯汽车有限公司

　　乙方：中国工商银行重庆沙坪坝三峡广场支行

　　丙方：中国国际金融股份有限公司

　　一、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3100024019200325955。该专户仅用于甲方“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲方、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方1制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙靖譞、莫鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月7日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承担违约责任。

　　十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会西南分会进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

　　十一、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　（二）2022年非公开发行A股股票相关

　　甲方1：赛力斯集团股份有限公司

　　甲方2：赛力斯汽车有限公司

　　乙方：重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行

　　丙方：中国国际金融股份有限公司

　　一、甲方1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户，账号分别为0406040120010021878、0406040120010021860。自本补充协议签订之日起，甲方1专户仅用于用户中心建设项目、工厂智能化升级与电驱产线建设项目、补充流动资金项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金，不得用作其他用途。甲方2专户仅用于工厂智能化升级与电驱产线建设项目、电动化车型开发及产品平台技术升级项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、除非另有约定，本补充协议为《募集资金专户存储四方监管协议》的一部分，与该协议具有同等法律效力，本补充协议其他未尽事宜亦适用《募集资金专户存储四方监管协议》的约定。

　　三、本补充协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月8日