孚能科技（赣州）股份有限公司 详式权益变动报告书（下转D30版）

　　上市公司名称：孚能科技（赣州）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：孚能科技

　　股票代码：688567

　　信息披露义务人1：广州工业投资控股集团有限公司

　　住所：广州市荔湾区白鹤洞

　　通讯地址：广州市荔湾区花地大道南657号岭南V谷

　　信息披露义务人2（一致行动人）：广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-A014503

　　通讯地址：广东省广州市天河区珠江新城华利路59号保利大厦东塔14楼

　　信息披露义务人3（一致行动人）：广州工控资本管理有限公司

　　住所及通讯地址：广州市南沙区海滨路171号12楼B单元

　　信息披露义务人4（一致行动人）：广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　住所及通讯地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之1202

　　权益变动性质：增加（大宗交易、协议受让、表决权委托）

　　签署日期：二〇二五年一月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在孚能科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在孚能科技拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需信息披露义务人取得国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定、其他主管部门的审批同意（如需）、取得上海证券交易所就本次收购的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人特别提醒投资者注意本次权益变动导致的上市公司实际控制权稳定性的风险。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）广州工控

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

　　（二）广州创兴

　　截至本报告书签署日，广州创兴的基本信息如下：

　　（三）工控资本

　　截至本报告书签署日，工控资本的基本信息如下：

　　（四）新能源基金

　　截至本报告书签署日，新能源基金的基本信息如下：

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及其控股股东、实际控制人的基本情况

　　1、广州工控

　　截至本报告书签署日，广州市人民政府直接持有广州工控90.00%的股份，为广州工控的控股股东及实际控制人。广州工控的股权结构如下图所示：

　　2、广州创兴

　　截至本报告书签署日，广州创兴由工控资本作为普通合伙人，广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广汽资本有限公司作为有限合伙人。广州创兴的控制关系结构图如下图所示：

　　广州创兴的执行事务合伙人为广州工控资本管理有限公司。此外，根据《广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定，广州创兴的间接控股股东为广州工控，实际控制人为广州市人民政府。广州工控的基本情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况”之“（一）广州工控”。

　　3、工控资本

　　截至本报告书签署日，广州工控直接持有工控资本84.75%的股份，并通过广州万宝集团有限公司间接持有工控资本15.25%股权，为工控资本的控股股东，广州市人民政府为工控资本的实际控制人。广州工控的基本情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况”之“（一）广州工控”。工控资本的股权结构如下图所示：

　　4、新能源基金

　　截至本报告书签署日，新能源基金由恒健资产作为普通合伙人，先进制造业基金、广州工控作为有限合伙人。新能源基金的控制关系结构图如下图所示：

　　根据《广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，由投资决策委员会决定合伙企业向任何投资项目或项目相关私募基金进行投资（包括但不限于初始投资、主动增加投资、主动将分红转为股份等）。投资决策委员会由3名委员构成，其中，基金管理人恒健资产、先进制造业基金及广州工控各委派1名，投资决策委员会主任由基金管理人委派代表担任。投资决策委员会的决议需经过有表决权的投资决策委员会委员全体一致同意方为有效。

　　根据上述安排，新能源基金的执行事务合伙人为恒健资产；新能源基金的各合伙人无法单独通过投资决策委员会对新能源基金实施控制，新能源基金无实际控制人及控股股东。

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

　　1、广州工控

　　截至本报告书签署日，广州工控所控制的核心企业及核心业务如下：

　　2、广州创兴

　　截至本报告书签署日，广州创兴无控制企业。

　　3、工控资本

　　截至本报告书签署日，工控资本所控制的核心企业及核心业务如下：

　　4、新能源基金

　　截至本报告书签署日，新能源基金无控制企业。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）广州工控

　　广州工控主要从事先进制造业、批发和零售贸易、互联网行业及服务业。

　　广州工控最近三年主要的财务数据和指标如下：

　　注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由于以前年度审计报告存在会计政策、会计估计变更或差错更正等会计事项，列示调整后经审计财务数据。

　　（二）广州创兴

　　广州创兴主要从事自有资金投资等业务，包含企业管理咨询、以自有资金从事投资活动、融资咨询服务、企业管理。

　　广州创兴成立于2022年9月28日，主要财务数据和指标如下：

　　注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

　　（三）工控资本

　　工控资本主要从事自有资金投资等业务，包含资产管理、企业自有资金投资、投资咨询服务、企业管理咨询服务。

　　工控资本最近三年主要的财务数据和指标如下：

　　注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由于以前年度审计报告存在会计政策、会计估计变更或差错更正等会计事项，列示调整后经审计财务数据。

　　（四）新能源基金

　　新能源基金成立于2024年12月16日，截至本报告书签署日，新能源基金尚未实际开展任何经营活动，暂无相关财务数据。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员或执行事务合伙人委派代表情况

　　（一）广州工控

　　截至本报告书签署日，广州工控的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（二）广州创兴

　　截至本报告书签署日，广州创兴的执行事务合伙人委派代表的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述执行事务合伙人委派代表最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）工控资本

　　截至本报告书签署日，工控资本的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（四）新能源基金

　　截至本报告书签署日，新能源基金的执行事务合伙人委派代表的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述执行事务合伙人委派代表最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　（一）广州工控

　　截至本报告书签署日，除持有上市公司股份情况外，信息披露义务人广州工控在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的共计6家，分别为山河智能装备股份有限公司、广东金明精机股份有限公司、北京鼎汉技术集团股份有限公司、江苏润邦重工股份有限公司、广州广钢气体能源股份有限公司及广州广日股份有限公司。具体情况参见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系”之“（二）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况”之“１、广州工控”。

　　（二）广州创兴

　　截至本报告书签署日，除持有上市公司股份情况外，广州创兴不存在直接或间接于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。

　　（三）工控资本

　　截至本报告书签署日，除持有上市公司股份情况外，工控资本在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的共计2家，分别为广东金明精机股份有限公司及北京鼎汉技术集团股份有限公司。具体情况参见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系”之“（二）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况”之“3、工控资本”。

　　（四）新能源基金

　　截至本报告书签署日，新能源基金不存在直接或间接于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　（一）广州工控

　　截至本报告书签署日，广州工控持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　（二）广州创兴

　　截至本报告书签署日，广州创兴不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　（三）工控资本

　　截至本报告书签署日，工控资本持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　（四）新能源基金

　　截至本报告书签署日，新能源基金不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　八、信息披露义务人之间的关系说明

　　（一）股权关系说明

　　截至本报告书签署日，广州工控直接持有工控资本84.75%股权，并通过广州万宝集团有限公司间接持有工控资本15.25%股权。工控资本为广州创兴的执行事务合伙人，并持有广州创兴54.89%出资份额。广州工控作为有限合伙人持有新能源基金49.975%出资份额。信息披露义务人之间的股权关系图如下所示：

　　截至本报告书签署日，工控资本董事洪素丽系广州工控董事会秘书、首席投资官、战略管理部门总经理；工控资本董事罗明系广州工控万宝融资租赁有限公司党支部书记、董事长；工控资本监事王于民系广州工控审计部部门副总经理；工控资本监事林敏系广州工控财务管理部部门副总经理；广州创兴的执行事务合伙人工控资本的派出代表谭嘉颖系工控资本的员工。

　　截至本报告书签署日，除上述股权控制关系、人员任职存在重合、委派的情形外，信息披露义务人之间在资产、业务、人员方面不存在重大关系。

　　（二）关于一致行动的关系说明

　　截至本报告书签署日，新能源基金已与广州工控签署《一致行动协议》，自协议生效之日起，新能源基金拟将其在本次股份转让完成后持有的孚能科技61,105,195股股份所对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给广州工控行使。

　　第三节  权益变动的决定及目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　本次权益变动的目的系广州工控看好动力电池行业未来市场前景，基于自身对孚能科技投资价值的判断，同时希望通过本次投资加强双方产业合作，故进行本次交易，后续亦将择机深化与孚能科技的产业合作发展。广州工控拟通过本次交易获得上市公司的控制权。

　　二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内处置上市公司股份的计划，但不排除继续增持上市公司股份的可能性。

　　若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照法律、法规的规定，依法履行批准程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　（一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序

　　2024年9月20日，恒健资产召开董事会，审议通过关于设立新能源基金及投资孚能科技股权的相关事项。

　　2024年10月22日，广州工控召开董事会审议通过本次交易。

　　2024年11月4日，广东恒健召开董事会，审议通过关于设立新能源基金及投资孚能科技股权的相关事项，其中先进制造业基金作为LP出资。

　　2024年11月22日，工控资本召开董事会审议通过本次大宗交易的相关事项。

　　2025年1月2日，新能源基金召开投资决策委员会会议，全体投资决策委员会成员同意本次收购及本次表决权委托相关事项。

　　截至本报告书签署日，广州工控已就取得上市公司控股权取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会的同意。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序

　　本次股份转让尚需信息披露义务人取得国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定、其他主管部门的审批同意（如需），取得上海证券交易所就本次收购出具的合规确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

　　本次权益变动前，广州工控持有上市公司49,409,282股股份（占上市公司总股本的4.04%），广州创兴持有上市公司44,135,022股股份（占上市公司总股本3.61%），工控资本持有上市公司18,339,360股股份（占上市公司总股本的1.50%）。

　　2025年1月3日，新能源基金与股权转让方签署《股权转让协议》，拟通过协议转让方式以15.90元/股的价格，受让Farasis Energy与其一致行动人赣州孚创合计持有的上市公司61,105,195股股份（占上市公司总股本的5.00%；其中，Farasis Energy拟转让其持有的上市公司56,822,517股股份，赣州孚创将转让其持有的上市公司4,282,678股股份），合计转让价款为971,572,600.50元。根据《股权转让协议》的约定，原控股股东Farasis Energy将放弃其所持有的上市公司5.34%的股份对应的表决权。

　　同日，广州工控与新能源基金签署《一致行动协议》，广州工控与新能源基金构成一致行动人，新能源基金拟将其在本次股份转让后所持有的孚能科技61,105,195股股份（占上市公司总股本的5.00%）对应的表决权全部委托给广州工控行使。

　　2025年1月7日，广州创兴、工控资本通过大宗交易的方式以11.65元/股的价格分别收购安晏投资持有的上市公司20,168,277股股份、4,273,800股股份，合计取得24,442,077股股份（占上市公司总股本的2.00%）。

　　本次权益变动完成后，Farasis Energy及其一致行动人将合计持有上市公司201,469,027股股份（占上市公司总股本的16.49%）、拥有136,208,680股股份（占上市公司总股本的11.15%）所对应的表决权；广州工控将合计拥有上市公司197,430,936股股份（占上市公司总股本的16.16%）所对应的表决权，为上市公司表决权份额最大的股东，广州工控将成为上市公司的控股股东，广州市人民政府将成为上市公司的实际控制人。本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：

　　注1：本次交易完成前，广州工控及其一致行动人为广州工控、广州创兴及工控资本；本次交易完成后，广州工控及其一致行动人为广州工控、广州创兴、工控资本、新能源基金。

　　注2：所持股份数指相关主体直接持有上市公司的股份数。

　　注3：表决权比例指相关主体直接拥有的表决权占比。

　　二、本次权益变动后上市公司控制权变更情况

　　（一）控股股东及实际控制人变更情况

　　本次权益变动后，广州工控及其一致行动人将合计拥有上市公司197,430,936股（占上市公司总股本的16.16%）股份所对应的表决权；同时，广州工控将根据《股权转让协议》的约定有权提名超过一半的董事会成员。上市公司原控股股东Farasis Energy及其一致行动人将合计控制136,208,680股股份（占上市公司总股本的11.15%）所对应的表决权，上市公司的控股股东将由Farasis Energy变更为广州工控，上市公司的实际控制人将由YU WANG（王瑀）、Keith D. Kepler变更为广州市人民政府。

　　（二）Farasis Energy、YU WANG（王瑀）及Keith D. Kepler已出具相关承诺

　　为维系广州工控控股股东地位，除在《股权转让协议》中的约定外，Farasis Energy、YU WANG（王瑀）及Keith D. Kepler已另行向广州工控出具《不可撤销地放弃表决权的承诺函》及《关于不谋求控制权的承诺函》。

　　1、《不可撤销地放弃表决权的承诺函》的相关内容

　　为促进孚能科技长期发展，促使广州工控取得孚能科技的控制权，保障控制权的稳定性，保护广州工控及公众股东利益，原控股股东Farasis Energy承诺自愿放弃行使其所持有的部分孚能科技股份对应的表决权。具体承诺如下：

　　“1、自《股份转让协议》所定义的“股份交割日”起，至以下时点孰早之日：（1）股份交割日起满60个月之日；或（2）广州工控成为标的公司第一大股东且超过第二大股东及其一致行动人合计持有的标的公司股份比5个百分点之日（举例说明，若第二大股东及其一致行动人合计持有标的公司10%的股份，则贵方应持有标的公司股份的比例超过15%）（以下简称“弃权期限”）；Farasis Energy (Asia Pacific) Limited不可撤销地放弃其持有的届时孚能科技总股本5.34%股份（以下简称“弃权股份”，举例说明，股份交割日时，弃权股份的股份数为65,260,348股）对应的表决权。

　　2、弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：

　　（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加孚能科技股东大会（包括临时股东大会）；

　　（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、股东代表监事等事项的任何股东提案或议案及作出其他意思表示；

　　（3）届时有效的法律法规或孚能科技章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或孚能科技章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　例外情形：对于《股份转让协议》第七条约定的选举或改选标的公司董事、股东代表监事的相关事项，Farasis Energy (Asia Pacific) Limited不放弃表决权。

　　3、弃权期限内，如Farasis Energy (Asia Pacific) Limited分拆、重组或存在针对弃权股份进行的任何权益安排等，Farasis Energy、YU WANG（王瑀）及Keith D. Kepler确保权利义务的承继主体遵守本承诺函的全部内容，并向广州工控出具与本承诺函具有同等效力且弃权期限及弃权范围相同的放弃表决权的公开承诺，否则Farasis Energy (Asia Pacific) Limited承诺不向其转让弃权股份。

　　4、弃权期限内，除非经广州工控书面同意，Farasis Energy (Asia Pacific) Limited及其一致行动人不以任何形式直接或间接增持孚能科技股份，Farasis Energy (Asia Pacific) Limited不以任何形式直接或间接向与Farasis Energy (Asia Pacific) Limited具有关联关系或有一致行动关系的受让方转让弃权股份。

　　5、弃权期限内，因孚能科技配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，弃权股份数量亦相应调整，但股份比例不予调整。

　　6、弃权期限内，根据相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及孚能科技章程的要求作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由Farasis Energy (Asia Pacific) Limited承担并履行。

　　7、Farasis Energy (Asia Pacific) Limited、YU WANG（王瑀）及Keith D. Kepler保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式生效，即对Farasis Energy (Asia Pacific) Limited、YU WANG（王瑀）及Keith D. Kepler构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，为不可撤销的承诺，并根据《股份转让协议》的约定承担相应的法律责任。

　　本承诺函自《股份转让协议》项下定义的“股份交割日”起生效。”

　　2、《关于不谋求控制权的承诺函》的相关内容

　　为促进孚能科技长期发展，保障广州工控对孚能科技控制权的稳定性，保护孚能科技及公众股东利益，原控股股东Farasis Energy，原实际控制人YU WANG（王瑀）、Keith D. Kepler承诺，在广州工控作为标的公司控股股东的前提下：

　　“（一）Farasis Energy、YU WANG（王瑀）、Keith D. Kepler及其关联方：

　　1、不以任何方式谋求孚能科技的控制权或协助其他第三方谋求孚能科技的控制权；

　　2、不以控制为目的持有孚能科技股份；

　　3、不与孚能科技除贵方及贵方指定方之外的其他股东签订或设置一致行动人协议、表决权委托协议或其他可能影响广州工控对孚能科技享有控制权的协议、文件及安排。

　　（二）若Farasis Energy、YU WANG（王瑀）、Keith D. Kepler日后分拆、重组，承诺确保权利义务的承继主体遵守本承诺函的内容。

　　（三）Farasis Energy、YU WANG（王瑀）、Keith D. Kepler保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式生效，即对Farasis Energy、YU WANG（王瑀）、Keith D. Kepler构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，为不可撤销的承诺，并承担相应的法律责任。

　　（四）本承诺函自《股份转让协议》项下定义的“股份交割日”起生效。”

　　（三）安晏投资已出具相关承诺

　　1、《关于不谋求控制权的承诺函》的相关内容

　　为促进孚能科技长期发展，保障广州工控对孚能科技控制权的稳定性，保护孚能科技及公众股东利益，安晏投资承诺在广州工控作为标的公司控股股东的前提下，安晏投资：

　　“（一）安晏投资：

　　1、不以任何方式谋求孚能科技的控制权或协助其他第三方谋求孚能科技的控制权；

　　2、不以控制为目的持有孚能科技股份；

　　3、不与孚能科技除广州工控及广州工控指定方之外的其他股东签订或设置一致行动人协议、表决权委托协议等影响贵方对孚能科技享有控制权的协议、文件及安排。

　　（二）若安晏投资日后分拆、重组，承诺尽一切努力确保权利义务的承继主体遵守本承诺函的内容。

　　（三）安晏投资保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式生效，即对安晏投资构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，为不可撤销的承诺。

　　（四）本承诺函自签署之日起生效。”

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）合同签署主体和签订时间

　　2025年1月3日，新能源基金（以下简称“乙方”）、广州工控（以下简称“丁方”）与香港孚能（以下简称“甲方一”）、Yu Wang（以下简称“甲方二”）、Keith D.Kepler（以下简称“甲方三”）和赣州孚创（以下简称“丙方”）签署了《股份转让协议》。

　　以上“甲方一”、“甲方二”和“甲方三”合称“甲方”，甲方、乙方、丙方、丁方合称“各方”，任意一方单称“一方”。

　　（二）合同主要内容

　　1、转让标的

　　1.1甲方一、丙方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方通过协议转让方式转让所持有标的公司61,105,195股，占标的公司总股本的5%，其中，甲方一向乙方转让标的公司56,822,517股股份，丙方向乙方转让标的公司4,282,678股股份；乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。

　　1.2各方同意，本协议项下标的股份的转让价格为15.90元/股，转让款项总对价（含税）为971,572,600.50元（大写：玖亿柒仟壹佰伍拾柒万贰仟陆佰元伍角零分）。标的股份转让之税费，由各方按照法律、法规之规定各自承担。

　　1.3自本协议签署日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积金转增股本、配股、除权除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的本次转让款项总对价不发生变化；如果在该期间内，标的公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次转让款项总对价相应变化。

　　1.4甲方一、丙方及乙方共同指定人员或机构代为办理向上海证券交易所申请出具标的股份转让合规性确认意见（以下简称“合规性确认意见”）以及向中登公司申请办理标的股份过户至乙方名下的全部手续，并应积极共同办理本次股份转让相关的股份转让款跨境支付的税务备案及外汇登记、经营者集中申报手续。

　　2、转让款项的支付

　　2.1共管账户开设：各方同意，于本协议生效之日起5个工作日内准备完毕共管账户（定义见下文）监管银行所要求的以乙方名义开立的资金监管账户所必须的涉及各自的文件资料；共管账户的银行预留印鉴应为甲方一、乙方双方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由甲方一、乙方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。

　　提交合规性意见申请材料：各方同意，甲方一、丙方及乙方共同指定人员或机构应在本协议生效且本次股份转让取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》之日起10个工作日内向上海证券交易所提交关于申请合规性确认意见的材料，并及时按上海证券交易所的要求进行补正。

　　2.2各方同意，本次股份转让转让款项总对价为人民币971,572,600.50元，乙方分两期向甲方一及丙方支付。

　　2.3本次股份转让的第一期转让款项及其支付

　　(1)本次股份转让第一期转让款项为人民币711,875,521.75元，其中，乙方应向甲方一支付的第一期转让款项为人民币661,982,323元，乙方应向丙方支付的第一期转让款项为人民币49,893,198.70元。

　　(2)以下条件满足后10个工作日内，乙方将本次股份转让的第一期转让款项支付至甲方一与乙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）：

　　(a)本协议已经合法签署并生效；

　　(b)本次股份转让已取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

　　(c)本协议生效后，未发生对标的公司及其子公司具有重大不利影响的事件。

　　2.4本次股份转让交割及共管账户解付

　　(1)各方同意，在乙方根据本协议“转让款项的支付条款”第3条约定将第一期转让款项支付至共管账户后的10个工作日内或本次股份转让收到合规性确认意见后3个工作日内（以两者孰晚为准），甲方一应将其所持有的标的公司股份56,822,517股过户给乙方，丙方应将其所持有的标的公司股份4,282,678股过户给乙方，各方应共同向中登公司办理股份过户手续。

　　(2)各方同意，在股份过户完成且已依法完成股份转让款跨境支付的税务备案及外汇登记手续后的10个工作日内，乙方应配合甲方一将第一期转让款项（扣除代扣代缴相关税费后的款项，如需）从共管账户解付至甲方一及丙方分别指定的银行账户。各方认可，如需乙方依法代扣代缴的，乙方应与甲方提前沟通、确认代扣代缴涉及的税费金额及申报材料。

　　2.5第二期转让款项及其支付

　　本次股份转让第二期转让款项为人民币259,697,078.75元，其中，乙方向甲方一支付的第二期转让款项为人民币241,495,697.25元，乙方向丙方支付的第二期转让款项为人民币18,201,381.50元，该款项于在以下条件满足后10个工作日内由乙方分别支付至甲方一及丙方指定的银行账户：

　　(1)标的股份已全部过户至乙方名下；

　　(2) 丁方按本协议“公司治理条款”第1条第（2）款、第（3）款和“公司治理条款”第3条约定提名的相关董事、监事及高级管理人员人选被选举或聘任为标的公司董事、监事、高级管理人员；

　　(3) 本协议第五条所涉及的专项审核报告已出具。

　　各方同意，如甲方根据本协议“业绩承诺及补偿条款”约定应向乙方予以现金补偿的，则乙方有权从应付甲方一及/或丙方的第二期转让款项中相应扣除。

　　3、表决权放弃

　　3.1标的股份全部过户至乙方名下后，为促成丁方成为标的公司的控股股东、广州市人民政府成为标的公司的实际控制人，甲方一同意在中国法律允许的范围内：自股份交割日起至本协议“表决权放弃条款第2条”约定的期限内放弃其持有的届时标的公司总股本5.34%股份对应的表决权，且若甲方一日后分拆、重组或存在针对前述放弃表决权的总股本5.34%股份进行的任何权益安排等，甲方应确保其权利义务的承继主体遵守前述表决权放弃的约定；针对依据本协议“公司治理条款”选举或改选标的公司董事、股东代表监事的相关事项，甲方一不放弃表决权。

　　3.2甲方一根据本条约定放弃表决权的期限截至以下时点孰早之日：

　　(1)丁方成为标的公司的第一大股东且超过第二大股东及其一致行动人合计持有的标的公司股份比5个百分点之日（举例说明，若第二大股东及其一致行动人合计持有标的公司10%的股份，则丁方应持有标的公司股份的比例超过15%）；

　　(2)标的股份过户登记起满60个月之日。

　　4、业绩承诺及补偿

　　4.1甲方承诺标的公司及其子公司孚能科技（赣州）新能源有限公司、广州孚能科技有限公司于2024年9月1日至2025年8月31日期间（以下简称“业绩承诺期”），实现大软包动力电池解决方案（SPS，下同）自产自销，且自产的SPS电池产品的销售收入（指根据订单或合同约定向客户完成交付并已收取货款，不包括向关联方的销售以及未实际收到款项（含质保金）的销售）不低于116亿元（若存在客户退货退款赔款的，则需要从销售收入中予以扣除，以下简称“承诺销售收入”）。如标的公司及其子公司孚能科技（赣州）新能源有限公司、广州孚能科技有限公司于业绩承诺期内采购用于SPS电池产品生产的碳酸锂平均采购单价（以下简称“业绩承诺期内平均采购单价”）相较2024年12月20日上海钢联公布的电池级碳酸锂价格7.54万元/吨（以下简称“基准价”）涨幅超过30%，则承诺销售收入调整为116亿元×[1+（业绩承诺期内平均采购单价÷基准价－1.3）×100×0.5%]

　　4.2甲方促使标的公司应在2025年8月31日后一个月内委托经甲乙双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司及其子公司孚能科技（赣州）新能源有限公司、广州孚能科技有限公司的SPS电池产品销售收入出具专项审核报告，确定实际销售收入金额，及实际销售收入与承诺销售收入之差额。

　　4.3如实际销售收入低于承诺销售收入的，则甲方应向乙方进行现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（承诺销售收入－实际销售收入）×合理毛利率16%×固定赔偿比例40%，但前述现金补偿金额不超过本次股份转让第二期转让款项。该等现金补偿应按照本协议“转让款项的支付条款”第3条的约定，由乙方从应付甲方一及/或丙方的第二期股份转让款项中扣除。

　　5、不谋求控制权

　　5.1甲方承诺：在丁方作为标的公司控股股东的前提下，甲方及其关联方不得以任何方式谋求标的公司控制权或协助其他第三方谋求标的公司控制权；甲方及其关联方与除丁方之外的股东之间不得签署或设置一致行动人协议、表决权委托或其他可能影响丁方对标的公司享有控股权的协议、文件及安排。

　　6、公司治理

　　6.1股份交割日后，各方同意丁方按照以下方式参与标的公司的公司治理，甲方及其提名、委派的董事应在标的公司股东会、董事会审议相关议案时投赞成票且配合丁方建议的投票方案进行表决以促成丁方提名的董事、监事能当选：

　　(1)各方同意：在乙方收到中登公司的61,105,195股股份过户确认文件后，在丁方推荐适合人选并提出要求的30个工作日内改选标的公司的董事会成员和监事会成员；

　　(2)标的公司董事会总人数为14名（非独立董事9名、独立董事5名），其中由丁方提名5名非独立董事（含以乙方名义提名的1名非独立董事）及3名独立董事，董事长兼法定代表人由丁方提名的非独立董事担任，联席董事长由甲方二担任，联席董事长根据董事会的授权行使职权；

　　(3)丁方有权提名1名非职工代表监事候选人，且监事会主席由丁方提名的非职工代表监事担任。

　　6.2甲方承诺，甲方应尽一切努力支持丁方根据“公司治理条款”第1条第(2)款提名的所有董事均能顺利当选相应董事，甲方应当采取的措施包括但不限于： (a)甲方提名的董事不多于2名；(b)在董事选举前，甲方与其他股东充分沟通，帮助丁方获得其他股东支持；(c)在投票选举董事时，甲方应将其能实际控制的股东票数向丁方提名董事倾斜，使得丁方董事优先当选。

　　6.3各方同意，丁方有权提名标的公司总经理，并提名财务总监作为标的公司财务负责人。甲方应采取下述措施，使丁方提名的所有人员均能顺利当选：(a)在选举前，甲方与其他董事充分沟通，帮助丁方获得其他董事的支持；(b)在投票选举前述人员时，甲方应将其能实际控制的董事票数向丁方提名的人员倾斜，使得丁方提名的人员优先当选。

　　6.4各方同意，在股份交割日后至丁方根据“公司治理条款”第1条和第3条提名的董事（含董事长、独立董事）、监事及高级管理人员人选被选举或聘任为标的公司董事（含董事长、独立董事）、监事、高级管理人员前，丁方已推荐的副总经理可以列席标的公司董事会、监事会。

　　6.5甲方应积极配合以促成丁方按照会计准则要求尽早将标的公司纳入合并报表范围。

　　7、过渡期安排

　　7.1各方确认：过渡期内，如标的公司实施分红，分红金额及比例应事先取得乙方、丁方书面同意。股份交割日前的滚存未分配利润由本次股份转让完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　7.2自本协议生效之日起至按照本协议“公司治理条款”约定改选完毕标的公司的董事会成员、监事会成员及高级管理人员前，未经丁方同意，甲方承诺并保证其自身及其提名并受其实际控制的董事、管理层不得就标的公司的下列事项提出相关提案及/或对相关议案投赞成票及/或实施其他任何类似的支持行为：

　　(1)发生变更公司合并报表范围的行为，或发生变更其持有的参股企业相应权益比例而导致公司合并报表范围发生重大变化的行为；

　　(2)对任何重大资产进行出售、转让或以其他方式进行处置，且该行为会对标的公司产生重大不利影响；

　　(3)发生交易金额为5,000万元以上的重大投资项目（包括股权投资及处置、资产购置及处置等）；

　　(4)在正常生产经营之外，增加对标的公司产生重大不利影响的负债/或有负债；

　　(5)除法律法规或监管部门强制性规定要求或提前经丁方书面同意外，对《公司章程》进行修改（为履行本协议之目的的除外）；

　　（下转D30版）