（上接C29版）孚能科技（赣州）股份有限公司 详式权益变动报告书（下转D31版）

　　（上接C29版）

　　(6)采取包括提供对外担保、以其财产为第三方（不含标的公司子公司）设定抵押、出质或设置其他权利负担；

　　(7)免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为会对标的公司产生重大不利影响；

　　(8)增加、减少注册资本，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的事项除外）；

　　(9)与甲方或其任何关联方订立任何交易、安排或协议，且向甲方或其任何关联方付款或同意向甲方或其任何关联方付款（按照薪酬制度正常支付薪酬、报销费用等必要的开支以及标的公司已披露的预计关联交易额度范围内的关联交易除外）；

　　(10)大幅调整员工薪酬，现有员工薪酬总体年涨幅不超过10%（因标的公司正常经营发展导致员工数量增加，导致薪酬总体年涨幅超过10%的除外）。

　　8、竞业禁止和服务期限

　　8.1不竞争：除下述情况外，甲方同意在本协议生效之日起的3年内，未经丁方书面同意，其不应，并且应确保其关联方（标的公司及其子公司除外）不得，无论直接或间接地、无论为其自身利益或作为他人的代理人，在与标的公司及其子公司存在竞争业务的任何实体中拥有股权、参与管理、控制或融资，或受雇于该实体，或成为该实体的顾问或以其他方式提供服务：

　　(1)在本协议生效前，甲方及/或其关联方已持有该实体股权，且已向丁方书面披露；

　　(2)甲方及其关联方对该等实体的被动财务投资（即不参与该等实体的任何业务活动或决策），包括对该等实体持股低于5%，或对该等实体无实际影响力。

　　8.2不招揽：甲方同意在本协议生效之日起的7年内，其不应，并且应确保其关联方（标的公司及其子公司除外）不得，直接或间接：

　　(1)诱使标的公司及其子公司的任何客户、经销商或者供应商(x)成为从事任何竞争业务的人士的客户、经销商或者供应商，或者(y)停止与标的公司或标的公司的任何下属公司进行商业上的往来，或者(z)协助任何人士采取前述(x)或者(y)条款中描述的行动；

　　(2)诱使标的公司及其子公司的任何雇员离开标的公司及其子公司或者接受任何其他的雇佣或者职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。

　　8.3甲方承诺，标的公司及其子公司涉及新能源电池（含动力电池、储能电池）相关专利均以标的公司及其子公司名义申请，甲方及其关联方不会申请与标的公司及其子公司当前业务相关的专利等知识产权。

　　8.4甲方二、甲方三同意并保证，其作为标的公司实际控制人及任职期间所主导研发、知悉或接触的在研项目、已完成项目及其所形成的技术成果均属于标的公司及其子公司的核心技术（包括但不限于专利、专有技术、技术秘密等），且所有核心技术的权属独立、排他且完整地归属于标的公司及其子公司。甲方二、甲方三承诺将于离职前或丁方要求的合理时间内移交所有掌握的核心技术，且将不会以任何形式侵犯标的公司及其子公司的核心技术。

　　8.5核心人员竞业禁止：甲方承诺标的公司及其子公司于股份交割完成后1个月内与本协议附件“核心人员名单”中所列示核心人员签订《劳动合同》或《劳务合同》、《竞业禁止协议》和《保密协议》，该等协议条款和形式应至少包括以下内容：

　　(1)《劳动合同》或《劳务合同》约定的服务期限自股份交割日起不少于3年；

　　(2)其在标的公司及其子公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司及其子公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；

　　(3)其在从标的公司及其子公司离职后两年内，不得直接或间接从事与标的公司及其子公司构成竞争关系的业务或者在与标的公司及其子公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务。

　　8.6服务期：股份交割日后，甲方承诺，除下述情况外，自丁方成为标的公司控股股东之日起3年内，甲方二、甲方三将在标的公司持续从事研发工作且甲方二、甲方三在标的公司的职位、薪酬应在《劳动合同》或《劳务合同》中做出明确约定：

　　(1)因美国政府禁止美国公民在中国企业任职而导致本条款目的无法实现；

　　(2)因甲方二、甲方三健康原因或非因甲方二、甲方三自身原因导致其无法持续从事研发工作；

　　(3)甲方二、甲方三未能在标的公司获得与本次交易完成前之薪酬待遇，为本款之目的，“本次交易完成前之薪酬待遇”应为固定薪酬待遇加上视为甲方二、甲方三已通过全部业绩指标之后应获得的业绩考核待遇（如有）。

　　8.7股份交割日后，标的公司及其子公司的董事、中高层管理人员发生以下舞弊、违法违规等损害标的公司及其子公司合法利益的情形的，丁方有权要求对标的公司及其子公司的董事、中高层管理人员构成进行调整，甲方应在其可行范围内提供配合：

　　(1)违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条高管人员的资格禁止、第一百七十九条至第一百八十条董监高人员的义务和禁止行为或第一百八十一至一百八十三条董事、监事、高管的禁止行为规定的；

　　(2)严重违反与标的公司及其子公司所签劳动合同规定的；

　　(3)与标的公司及其子公司进行同业竞争，且导致严重损害标的公司及其子公司利益的；

　　(4)受到中国证监会、证券交易所或当地证监局等相关证券市场监管部门的处罚或监管措施，或被认定为不适合担任标的公司董事、监事或高管职务，或证券市场禁入的；

　　(5)被司法机关采取刑事强制措施或受到刑事处罚的。

　　9、甲方承诺事项

　　9.1甲方承诺：督促标的公司及其控股子公司与金融机构（含海外金融机构）积极沟通，力争金融机构不会因标的公司控制权发生变更而提前要求标的公司及其控股子公司偿还借款或追究标的公司及其控股子公司的违约责任。

　　9.2甲方二及甲方三作为标的公司实际控制人，承诺在其实际控制标的公司时，标的公司所有信息均严格按照相关法律法规和监管机构的要求在指定信息披露媒介上进行了信息披露，所有披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　9.3在丁方作为标的公司控股股东期间，甲方在《招股说明书》及申请文件、定期报告、临时报告等标的公司信息披露文件中所作出的所有公开承诺事项持续有效，不因本协议项下交易而变更。

　　9.4在按照本协议“公司治理条款”约定改选完毕标的公司的董事会成员、监事会成员及高级管理人员前，未经丁方书面同意，甲方应确保其自身及其提名并实际控制的董事、管理层不得就标的公司出售Farasis Energy USA, Inc.的股权或知识产权事宜提出相关提案及/或对相关议案投赞成票及/或实施其他任何类似的支持行为。

　　10、甲方及丙方的承诺和保证

　　10.1于本协议签署日，甲方及丙方各自向乙方、丁方分别而非连带地作出下述陈述、保证和承诺：

　　(1)其所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；

　　(2)其拥有签署、递交和履行本协议所需的权利能力和行为能力，且假设本协议也由其他各方正式签署、递交并根据其条款生效，即对其具有法律约束力；

　　(3)其不存在仍有效且正在履行的限制本次交易的任何承诺，其转让本协议项下股份符合法律法规关于股份限售的规定；

　　(4)其不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的情形；

　　(5)其不存在因违反上海证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月的情形；

　　(6)其不存在包括税务、海关、金融等其他重大失信行为的情形；

　　(7)其所持有的标的股份系其合法取得的，且未设置未向乙方披露的质押或任何形式的权利负担，如已设置质押，须于股份交割之前办理解除质押登记；

　　(8)其所持有的标的股份不存在任何担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。

　　10.2甲方承诺，为确保标的公司的持续发展，除征得丁方的书面同意外：(1) 在丁方成为标的公司控股股东后18个月内，甲方及其一致行动人不得减持标的公司股份；(2) 在丁方成为标的公司控股股东后60个月内，甲方持有的标的公司股份不低于6,000万股，在前述减持约定期间，若标的公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股等事宜，甲方的最低持股数量应做相应的调增；(3) 在丁方成为标的公司控股股东后60个月内，甲方不得对其所持有的标的公司6,000万股股份设置质押或其他类似限制。

　　11、乙方、丁方的承诺和保证

　　11.1乙方、丁方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至本次交易完成均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

　　11.2乙方、丁方向甲方及丙方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

　　11.3乙方、丁方拥有签署、递交和履行本协议所需的权利能力和行为能力，且已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准（不含乙方、丁方上级国资监管单位的审批），本协议一经生效，即对乙方、丁方具有法律约束力。

　　12、违约责任

　　12.1本协议任何一方如实质性违反本协议及其附件的相关条款，则构成其对本协议的违约，但不可抗力、证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致其违约的除外。本协议任何一方存在或发生违约行为的，守约方有权（1）按本协议约定终止本协议并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或标的公司造成的实际损失；（2）要求违约方停止违约行为，继续履行协议，并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或标的公司造成的实际损失。

　　12.2若任一转让方因其自身原因未按照本协议“转让款项的支付条款”第4条第（1）款约定将标的股份转让给乙方的，乙方有权要求违约方继续履行并给予合理的宽限期；若违约方在乙方指定宽限期内仍未履行完毕，违约方在宽限期届满之日起五个工作日内按其实际可获得的本次股份转让款项的20%向乙方支付违约金。此外，乙方有权根据“本协议的生效条款”第4条解除本协议且转让方应在本协议解除后十个工作日内配合将乙方已支付的股权转让款项及孳息从共管账户中退还给乙方。

　　12.3乙方未按照本协议“转让款项的支付条款”的约定支付任何一笔转让款或解付共管账户中的转让款，相关守约方有权要求乙方继续履行并给予合理的宽限期；若乙方在相关守约方指定宽限期内仍未履行完毕，乙方应在宽限期届满之日起五个工作日内按应付未付款项的20%按相关守约方于本协议项下可获得的转让款项的相对比例向相关守约方支付违约金。

　　12.4若甲方违反本协议“业绩承诺及补偿条款”的约定，丁方有权要求违约方停止违约行为，且违约方应按照其实际可获得的本次股份转让款项扣减应付税款后的金额的20%向丁方支付违约金。

　　12.5若甲方未按照本协议“公司治理条款”的约定配合丁方改选完毕标的公司的董事会成员、监事会成员及高级管理人员的，违约方应按其实际可获得的本次股份转让款项扣减应付税款后的金额的20%向丁方支付违约金。

　　12.6若甲方及其关联方（标的公司及其下属企业除外）违反本协议“竞业禁止和服务期限条款第1、2、3、4、6条”的约定，丁方有权要求违约方停止违约行为，并在股份交割日后要求违约方按照其自身违约导致的丁方的实际损失向丁方承担赔偿责任。

　　12.7若甲方违反本协议“甲方及丙方的承诺与保证条款第2条第（1）款及第（2）款”的，违约方应将其违约所得扣减应付税款后的金额的10%作为违约金支付给丁方。

　　12.8若甲方一因自身原因未按照本协议“表决权放弃条款”约定进行表决权放弃，丁方有权要求甲方一继续履行并给予合理的宽限期；若甲方一在丁方指定宽限期内仍未履行完毕，甲方一应在宽限期届满之日起五个工作日内按其于本协议项下实际可获得的本次股份转让款项扣减应付税款后的金额的20%向丁方支付违约金。

　　12.9若甲方违反本协议“甲方承诺事项条款第4条”或“甲方及丙方的承诺与保证条款第2条第（3）款”的约定，违约方均应按照丁方的实际损失向丁方承担违约责任。

　　12.10尽管有前述约定，甲方一、甲方二、甲方三及丙方就其各自在本协议项下的义务不承担连带责任，且甲方就本次交易承担的违约金和赔偿责任范围合计不超过甲方一实际可获得的股份转让款项扣减应付税款后的金额。

　　12.11守约方在本协议项下的索赔应向违约方书面提出。利息将按提出索赔时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率自引起索赔的损失发生之日起算，直至全额支付索赔之日。

　　12.12由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合理费用（包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、会计师费、评估费及其他费用），违约方应予以赔偿。

　　13、本协议的生效

　　13.1本协议于各方签署（协议方为法人的，由法人盖章或授权代表签字；协议方为自然人的，由其签字）之日起成立。

　　13.2本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　(1)本次交易获得甲方一、丙方的内部批准；

　　(2)乙方、丁方上级国资监管单位同意。为免疑义，如丁方以邮件形式向甲方确认已获乙方及丁方上级国资监管单位批准，则视为该生效条件已满足。

　　13.3当发生下列任一事项时，甲方有权终止或解除本协议：

　　(1)自本协议签署日起六个月内，本协议因“本协议的生效条款第2条”所列条件未能成就而未生效的；

　　(2)乙方未按本协议约定支付任何一笔转让款的，且在甲方指定宽限期内仍未履行完毕的；

　　(3)乙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的。

　　13.4当发生下列任一事项时，乙方有权终止或解除本协议：

　　(1)自本协议签署日起六个月内，本协议因“本协议的生效条款第2条”所列条件未能成就而未生效的；

　　(2)甲方、丙方因自身原因未按本协议约定办理标的股份过户登记等手续，且在乙方指定宽限期内仍未履行完毕的；

　　(3)甲方、丙方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺导致本次股份转让无法完成或无法实现本协议之目的；

　　(4)本次股份转让的股份上被设定第三方权益限制、存在被查封、司法冻结或其他权利被限制等情形或存在权属纠纷或涉及司法、仲裁或行政程序，经乙方督促后在合理时间内仍不能消除违约。

　　13.5各方同意，若本次股份转让未能在本协议签署日起60个工作日内取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，本协议任何一方均有权解除本协议，且各方之间互不承担违约责任。

　　四、《一致行动协议》的主要内容

　　（一）合同签署主体和签订时间

　　2025年1月3日，广州工控（以下简称“乙方”）和新能源基金（以下简称“甲方”）签署了《一致行动协议》。

　　（二）合同主要内容

　　1、一致行动及表决权委托内容

　　1.1甲方基于信赖，同意作为乙方的一致行动人行使标的公司股东权利，承担股东义务。具体内容如下：

　　（1）在处理有关标的公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和标的公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。

　　（2）甲方同意无条件且不可撤销地将其持有的标的股份对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给乙方行使，具体包括但不限于如下权利：依法请求召集、召开和出席标的公司股东会；向标的公司股东会提出提案以及提交包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；对所有根据相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司章程之规定需由股东会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权；相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司章程规定的股东其他非财产性权利。

　　（3）在乙方就有关标的公司经营发展的事项向股东会、董事会提出议案时，乙方有权依照自己的意愿并按照标的公司章程规定行使标的股份对应的提案权、表决权。

　　（4）对于非由本协议甲乙双方向股东会、董事会会议提出的议案，在标的公司股东会、董事会会议召开前，在不违反法律法规、监管规定、标的公司章程和标的公司合法权益的前提下，乙方无需征求甲方的意见而行使标的股份的表决权，对议案进行表决。

　　（5）本协议有效期内，因任何原因导致甲乙双方在标的公司股东会、董事会会议审议程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求代替方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（6）甲方不得以委托、信托等方式将其持有的标的公司全部或者部分股份的包括表决权在内的股东权益委托乙方之外的任何其他方决定或行使，分红权除外。

　　本协议有效期内，甲方不得将其所持标的公司的股份的全部或者部分质押给除乙方及其指定方之外的第三方。

　　（7）本协议有效期内，甲方以任何方式增加所持有的标的公司股份，均受本协议约束，在标的公司股东会、董事会会议行使表决权时按照本协议约定与乙方采取一致行动且就上述增持部分股份的表决权，也将自动依照本协议的约定委托给乙方行使。

　　2、股份转让限制

　　2.1本协议有效期内，除双方另有约定外，甲方以集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式减持、处置所持标的公司股份，需取得乙方的书面同意。

　　2.2甲乙双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。

　　3、违约责任

　　3.1甲乙双方如违反本协议的相关条款则构成其对本协议的违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，不可抗力、证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致协议一方迟延履行的除外。

　　3.2守约方因追究违约方的违约责任而支付的合理费用（包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用），应由违约方承担。

　　4、保密与信息披露

　　4.1甲乙双方负有保密义务和责任，在标的公司按照有关规定进行信息披露之前不得向第三方披露本协议的签署及本协议约定的任何内容，但任何一方向标的公司及其控股股东、实际控制人和其各自的代表（含财务及法律顾问等代表，信息披露方应确保该等信息接收方的代表应采取必要的保密措施且其承担的保密义务不低于合同双方承担的保密义务）进行的披露除外。任何一方违反上述保密义务，应当赔偿由此给另一方造成的损失。

　　4.2乙方根据证券法律法规或行政要求履行信息披露义务，甲方按要求配合。

　　5、生效及其它

　　5.1本协议经甲乙双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并盖章后成立，并自甲方受让的标的股份登记至甲方名下后生效。未尽事宜，由双方另行协商，签订相关协议。

　　5.2本协议有效期为生效之日起60个月，如因监管部门要求延长本协议有效期，甲方将予以配合，由各方另行签署书面协议。

　　5.3本协议的解释和履行适用中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。在本协议的解释和履行过程中，如发生争议，双方首先应协商解决，如协商未果，则任何一方均可向被告住所地人民法院提起诉讼。

　　5.4本协议一式陆份，双方各执叁份，均具有同等的法律效力。

　　五、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

　　截至本报告书签署日，本次交易所涉及的上市公司股份不存在被限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。

　　六、本次权益变动尚需取得的批准

　　本次权益变动尚需取得的批准请参见本报告书“第三节 权益变动的决定及目的”之“三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序”之“（二）本次权益变动尚需履行的程序”。

　　第五节  资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　根据《股份转让协议》的约定，新能源基金拟按照15.90元/股的价格受让Farasis Energy及赣州孚创所持上市公司共计61,105,195股无限售条件人民币普通股（占上市公司总股本的5.00%），合计转让价款为971,572,600.50元。

　　广州创兴、工控资本于2025年1月7日按照11.65元/股通过上海证券交易所系统以大宗交易的方式分别收购安晏投资所持上市公司20,168,277股股份、4,273,800股股份，合计取得上市公司24,442,077股无限售条件人民币普通股（占上市公司总股本的2.00%），大宗交易价款分别为234,960,427.05元、49,789,770.00元，合计284,750,197.05元。

　　本次权益变动所支付的资金总额为1,256,322,797.55元。

　　二、本次权益变动的资金来源声明

　　本次大宗交易中，工控资本、广州创兴的资金全部来源于其自有或自筹资金。工控资本、广州创兴出具了《关于本次大宗交易资金来源的说明》，具体内容如下：

　　“1、本次大宗交易涉及支付的资金均将来源于本公司/本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　2、本次大宗交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（本公司/本企业及本公司/本企业控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　3、本次大宗交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，也不存在直接来源自银行贷款的情形。

　　4、本公司/本企业具备本次大宗交易的履约能力。”

　　本次收购中，新能源基金协议受让股份的资金将全部来源于其现有合伙人出资形成的自有资金。新能源基金现有合伙人将按照《广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的规定完成实缴出资。新能源基金出具了《关于本次收购资金来源的说明》，具体内容如下：

　　“1、本次收购涉及支付的资金均将来源于本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　2、本次收购涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（本公司及本公司控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　3、本次收购涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，也不存在直接来源自银行贷款的情形。

　　4、本企业具备本次收购的履约能力。”

　　三、资金支付方式

　　本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、《股份协议转让》的主要内容”之“（二）合同主要内容”。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司经营范围、主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内根据上市公司实际情况需要对上市公司经营范围、主营业务重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦不存在明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）合同主要内容”之“6、公司治理”。

　　四、对上市公司章程修改的计划

　　截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，上市公司股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次权益变动情况对《公司章程》中有关上市公司的股权结构等有关条款进行相应调整。除上述内容，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司章程进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。

　　六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、本次交易对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均将继续保持独立。

　　为保持上市公司独立性，广州工控、广州创兴及工控资本出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

　　“一、确保上市公司人员独立

　　1、本公司/本企业保证，上市公司的高级管理人员均不在本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本公司/本企业控制的其他主体”，不含上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的任何职务，且不在本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体中领薪。

　　2、本公司/本企业保证，上市公司的财务人员独立，不在本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体中兼职及/或领取报酬；

　　3、本公司/本企业保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业之间完全独立。

　　二、确保上市公司资产独立完整

　　1、本公司/本企业保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营。

　　2、本公司/本企业保证，本公司/本企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体的债务违规提供担保。

　　三、确保上市公司的财务独立

　　本公司/本企业保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制度和对公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司/本企业或本公司/本企业控制的其他主体共用银行账户的情形。

　　四、确保上市公司的机构独立

　　本公司/本企业保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司的董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。

　　五、确保上市公司业务独立

　　本公司/本企业保证，上市公司的业务独立于本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。

　　本公司/本企业除依法行使股东权利外，不会违规干预上市公司的正常经营活动，不损害上市公司及其他股东的权益。

　　本承诺函自本公司/本企业签章之日起生效，在广州工控对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。本公司/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本企业将承担相应的赔偿责任。”

　　为保持上市公司独立性，新能源基金出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

　　“一、确保上市公司人员独立

　　1、本企业保证，上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本企业控制的其他主体”，不含上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的任何职务，且不在本企业及本企业控制的其他主体中领薪。

　　2、本企业保证，上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他主体中兼职及/或领取报酬；

　　3、本企业保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

　　二、确保上市公司资产独立完整

　　1、本企业保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本企业及本企业控制的其他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营。

　　2、本企业保证，本企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本企业及本企业控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他主体的债务违规提供担保。

　　三、确保上市公司的财务独立

　　本企业保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制度和对公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本企业或本企业控制的其他主体共用银行账户的情形。

　　四、确保上市公司的机构独立

　　本企业保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司的董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本企业及本企业控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。

　　五、确保上市公司业务独立

　　本企业保证，上市公司的业务独立于本企业及本企业控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。

　　本企业除依法行使股东权利外，不会违规干预上市公司的正常经营活动，不损害上市公司及其他股东的权益。

　　本承诺函自本企业签章之日起生效，在广州工控与本企业构成一致行动关系期间内持续有效且不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

　　二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　（一）同业竞争

　　1、同业竞争情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人及其各自控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

　　2、避免同业竞争的措施和承诺

　　为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，广州工控、广州创兴及工控资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具之日，本公司/本企业及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司/本企业下属企业”）与上市公司的主营业务不存在现实及潜在的同业竞争。本次交易完成后，本公司/本企业将依法积极采取措施避免本公司/本企业或本公司/本企业下属企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

　　2、本次交易完成后，如本公司/本企业或本公司/本企业下属企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能直接或间接地与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司/本企业将尽最大努力促使上市公司在不低于本公司/本企业及本公司/本企业下属企业的条款及条件下优先获得该等业务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本公司/本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

　　3、本公司/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在广州工控控股上市公司期间持续有效。”

　　新能源基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具之日，本企业及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本企业下属企业”）与上市公司的主营业务不存在现实及潜在的同业竞争。本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业下属企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

　　2、本次交易完成后，如本企业或本企业下属企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能直接或间接地与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使上市公司在不低于本企业及本企业下属企业的条款及条件下优先获得该等业务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

　　3、本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在广州工控与本企业构成一致行动关系期间内持续有效。”

　　（二）关联交易

　　1、关联交易情况

　　本次权益变动前，广州工控、广州创兴及工控资本已合计持有上市公司超过5%的股权，上市公司已将与广州工控之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序，相关交易情况已在上市公司相关公告中披露。信息披露义务人及其一致行动人及其各自控制的其他企业与上市公司之间的重大交易详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”。

　　2、规范关联交易的措施和承诺

　　本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其一致行动人及其各自控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，广州工控出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、本次交易前，本公司及本公司控制的企业与上市公司及其控制的企业之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的交易；

　　2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；

　　3、就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业签署关联交易协议，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序和信息披露义务。本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控股上市公司期间持续有效。”

　　广州创兴及工控资本出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、本次交易前，本公司/本企业及本公司/本企业控制的企业与上市公司及其控制的企业之间不存在关联交易事项；

　　2、本次交易后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；

　　3、就本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业签署关联交易协议，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序和信息披露义务。本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　本公司/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在广州工控控股上市公司期间持续有效。”

　　新能源基金出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、本次交易前，本企业及本企业控制的企业与上市公司及其控制的企业之间不存在关联交易事项；

　　2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；

　　3、就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业签署关联交易协议，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序和信息披露义务。本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在广州工控与本企业构成一致行动关系期间内持续有效。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表与上市公司及其子公司之间的重大交易如下：

　　1、重大交易基本情况

　　上市公司出于自身经营需要，向广州工控的控股子公司广州工控万宝融资租赁有限公司（以下简称“万宝融资租赁”）申请开展融资租赁业务。2023年6月29日，上市公司与万宝融资租赁签署《融资租赁合同（售后回租）》及《购买合同》，万宝融资租赁向上市公司购买其自有的赣州生产基地部分机器设备后出租给上市公司使用，租赁物价款（租赁本金）为29,500万元，租赁期限五年，租赁年利率为5.50%，租金总额合计为36,458.88万元。

　　2、相关合同履行情况

　　根据《融资租赁合同（售后回租）》及《购买合同》，万宝融资租赁已于2023年6月29日向上市公司支付租赁物价款（租赁本金）29,500万元；同日，上市公司已向万宝融资租赁支付服务费1,622.50万元。截至2024年12月31日，上市公司已偿还本金300.00万元，利息余额为4,535.44万元；根据相关约定，上市公司后续将按照《乙方还租日程表》向万宝融资租赁支付租金。

　　除上述交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事和高级管理人员或执行事务合伙人委派代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　2022年11月23日至2023年2月6日期间，工控资本通过集中竞价的方式增持上市公司股份。

　　截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人及其各自的董事、监事和高级管理人员或执行事务合伙人委派代表不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人一致行动人广州创兴、工控资本于2025年1月7日通过大宗交易的方式以11.65元/股的价格收购安晏投资持有的上市公司合计24,442,077股股份。

　　除上述情形外，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人各自董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表的自查结果，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人各自的主要负责人及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

　　第十节  信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

　　一、广州工控的财务资料

　　（一）审计意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对广州工控2021年度、2022年度及2023年度财务报告出具了XYZH/2022GZAA20520、XYZH/2023GZAA2F0043、XYZH/2024GZAA2B0341号标准无保留意见的审计报告。

　　（二）财务报表1

　　1由于以前年度审计报告存在会计政策、会计估计变更或差错更正等会计事项，列示调整后经审计财务数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：百万元

　　2、合并利润表

　　单位：百万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：百万元

　　（三）重要会计制度和会计政策

　　广州工控采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“信息披露义务人最近三年审计报告”。

　　二、广州创兴

　　（一）审计意见

　　广州创兴为2022年9月28日设立，无实际业务经营，无2021年度财务信息。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对广州创兴2022年度、2023年度财务报告出具了XYZH/2023GZAA2B0052、XYZH/2024GZAA2B0210号标准无保留意见的审计报告。

　　（二）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：百万元

　　2、合并利润表

　　单位：百万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：百万元

　　（三）重要会计制度和会计政策

　　广州创兴采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“信息披露义务人最近三年审计报告”。

　　三、工控资本

　　（一）审计意见

　　（下转D31版）