江苏浩欧博生物医药股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：688656             证券简称：浩欧博           公告编号：2025-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2025年1月3日发出通知，并于2025年1月8日10:30以通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长JOHN LI先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于＜江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会关于双润正安信息咨询（北京）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书＞的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会关于双润正安信息咨询（北京）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次要约收购出具了《华泰联合证券有限责任公司关于双润正安信息咨询（北京）有限公司要约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司之独立财务顾问报告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事JOHN LI、王凯回避表决，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会关于双润正安信息咨询（北京）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》和《华泰联合证券有限责任公司关于双润正安信息咨询（北京）有限公司要约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二五年一月九日

　　证券代码：688656                                    证券简称：浩欧博

　　江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会关于双润正安信息咨询（北京）有限公司

　　要约收购事宜致全体股东的报告书

　　上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司

　　上市公司住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东堰里路9号

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：浩欧博

　　股票代码：688656

　　董事会报告书签署日期：二〇二五年一月

　　有关各方及联系方式

　　上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司

　　上市公司住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东堰里路9号

　　联系人：谢爱香

　　联系电话：0512-69561996

　　收购人名称：双润正安信息咨询（北京）有限公司

　　收购人住所：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5

　　通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5

　　收购人一致行动人：北京辉煌润康医药发展有限公司

　　住所：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6

　　通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6

　　独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司

　　住所：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层

　　联系人：王昭权 连珂 孙圣虎

　　联系电话：021-38966500

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　释  义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　1截至本报告书签署日，浩欧博回购专用证券账户持有公司股份801,314股，占上市公司总股本的1.27%，剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数为62,257,014股。

　　本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 序言

　　2024年10月30日，浩欧博收到双润正安发来的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，公司于2024年10月31日公告了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书摘要》以及《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。

　　2024年12月20日，浩欧博公告了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《中国国际金融股份有限公司关于双润正安信息咨询（北京）有限公司要约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京市中伦律师事务所关于《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书》。华泰联合证券有限责任公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人浩欧博的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

　　董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　第二节 本公司基本情况

　　一、公司概况

　　（一）公司基本情况

　　（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标

　　1、公司的主营业务

　　公司所处行业为生物医药制造业中的体外诊断行业，专业从事体外诊断试剂的研发、生产和销售。公司于2009年成立，专注于过敏性疾病和自身免疫性疾病的检测，所生产的检测试剂应用于过敏性疾病和自身免疫性疾病的临床辅助诊断，产品在全国各级医疗机构得到广泛使用。

　　公司的产品主要用于血液中相关抗体检测，检测结果可为临床相关疾病的诊断提供辅助。从检测结果来看，公司产品可实现定性或定量检测，与定性检测相比，定量检测给出精确的检测结果数值，可以看出在同样阴性或阳性区间的不同严重程度以及变化趋势，有助于评估疾病的严重程度，给临床诊疗提供更多的信息，从而指导临床精准治疗。

　　2、公司最近三年一期的发展情况

　　2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司分别实现营业收入31,770.75万元、32,039.18万元、39,440.58万元和30,703.36万元，营业收入呈上升趋势；归属于上市公司股东的净利润分别为8,619.27万元、4,165.11万元、4,733.14万元和2,656.30万元。

　　3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

　　公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告及2024年第三季度报告披露情况如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　注：2021年-2023年数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年3季报数据未经审计，下同。

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（4）盈利能力分析

　　（5）营运能力分析

　　（6）偿债能力分析

　　（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

　　在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　（一）公司已发行股本情况

　　截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

　　注：浩欧博回购专用证券账户持有公司股份801,314股，占上市公司总股本的1.27%，剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数为62,257,014股。

　　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　　本次交易前，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康未直接或间接持有浩欧博的股份或其表决权。

　　2024年10月30日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%。截至本报告书签署日，前述股份转让已完成交割，收购人之一致行动人辉煌润康直接持有浩欧博18,670,878股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%）。

　　（三）本公司前十名股东持股情况

　　截至 2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　　截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。

　　三、前次募集资金的使用情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年12月15日出具的《关于同意江苏浩欧博生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3415号），浩欧博获准向社会公开发行人民币普通股1,576.4582万股，每股发行价格为人民币35.26元，募集资金总额为人民币55,585.92万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币49,646.58万元。上述资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月8日出具了信会师报字[2021]第ZA10021号《验资报告》。

　　截至2024年6月30日，累计投入募集资金项目49,187.97万元,其中新建年产120万盒自身免疫性疾病体外诊断试剂项目项目24,588.37万元，新建年产90万盒过敏性疾病体外诊断试剂项目22,335.01万元，新建体外诊断试剂研发中心项目2,264.59万元，本公司募集资金专户余额为2,679.56万元。

　　第三节 利益冲突

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　根据《公司法》《上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人双润正安与本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

　　截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事、监事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　截至本报告书签署日，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。

　　四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

　　根据《股份转让协议》，公司董事长JOHN LI通过海瑞祥天间接参与本次要约收购；公司副董事长王凯、高级管理人员孙若亮、韩书艳，监事焦海云、马飞通过苏州外润间接参与本次要约收购。除前述人员外，截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　　截至要约收购报告书摘要公告之日（2024年10月31日，下同），本公司现任董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表

　　在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。

　　六、董事会对其他情况的说明

　　除公司董事长JOHN LI以及副董事长王凯根据《股份转让协议》约定参与本次要约收购外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

　　1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

　　第四节 董事会建议或声明

　　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　　本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、 收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体 情况如下：

　　（一）收购人及其一致行动人基本情况

　　1、收购人基本情况

　　2、收购人一致行动人基本情况

　　（二）收购人及其一致行动人的股权结构

　　1、收购人及其一致行动人的股权结构

　　截至本报告书签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康的股权控制结构如下所示：

　　2、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况

　　（1）收购人及其一致行动人的控股股东情况

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的控股股东为正大制药北投，基本信息如下：

　　（2）收购人及其一致行动人的实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人为中国生物制药。中国生物制药于2000年2月2日于开曼群岛设立，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。中国生物制药于2000年9月29日于香港联交所创业板上市，后于2003年12月8日转为香港联交所主板上市，股份代号为“1177”。

　　（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况

　　1、收购人及其一致行动人的主营业务及核心企业情况

　　截至本报告书签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康系本次交易持股主体，未实际开展经营活动，不存在合并报表内所控制的核心企业；除浩欧博外，辉煌润康不存在其他合并报表内所控制的核心企业。

　　2、控股股东主营业务及核心企业情况

　　正大制药北投的主营业务为在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。截至本报告书签署日，除浩欧博外，正大制药北投不存在其他合并报表内所控制的核心企业。

　　3、实际控制人主营业务及核心企业情况

　　中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。

　　截至本报告书签署日，中国生物制药控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　本次交易前，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康未直接或间接持有浩欧博的股份或其表决权。

　　2024年10月30日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%。截至本报告书签署日，前述股份转让已完成交割，收购人之一致行动人辉煌润康直接持有浩欧博18,670,878股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%）。

　　（五）收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；亦不属于失信被执行人。

　　（六）要约收购目的

　　中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在A股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。

　　本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

　　（七）要约收购股份的情况

　　被收购公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：浩欧博

　　股票代码：688656

　　本次要约收购为双润正安向收购人及其一致行动人以外的浩欧博股东发出的部分要约，要约收购的价格为33.74元/股，支付方式为现金。具体情况如下：

　　2占总股本的比例为要约收购数量占已剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的比例。

　　（八）要约收购的价格

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为33.74元/股。

　　2、计算基础

　　依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的价格情况如下：

　　根据辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%。本次股份转让的交易价格为33.74元/股。2024年12月12日，前述浩欧博股份转让已完成过户登记。

　　除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得浩欧博股份。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的最高价格为33.74元/股。

　　（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

　　要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，浩欧博股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为25.39元/股。

　　经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为33.74元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内取得浩欧博股票所支付的最高价格，不低于要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

　　若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

　　（九）要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格33.74元/股、拟收购数量15,570,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为525,347,995.20元。

　　收购人已于要约收购报告书摘要公告前将105,069,599.04元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（中国生物制药及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（十）要约收购期限

　　本次要约收购期限为30个自然日，即2024年12月24日至2025年1月22日。

　　本次要约期限内最后三个交易日，即2025年1月20日、2025年1月21日和2025年1月22日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

　　（十一）要约收购的约定条件

　　本次要约收购为双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博其他股东所持的股份发出的部分收购要约。本次要约收购需以辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的18,670,878股浩欧博股份为前提。

　　截至本报告书签署日，上市公司股东大会已审议通过关于豁免相关人员自愿性股份限售承诺的相关事项，辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的18,670,878股浩欧博股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。

　　（十二）已经履行的决策程序

　　2024年10月30日，中国生物制药召开董事会，审议批准了本次交易相关事项。同日，双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。

　　（十三）收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

　　至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置浩欧博股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

　　二、董事会建议

　　（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议

　　本公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次要约收购的独立财务顾问。华泰联合证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

　　本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。截至本报告书签署之日，鉴于浩欧博股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　（二）董事会表决情况

　　2025年1月8日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议了《江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会关于双润正安信息咨询（北京）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。全体董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事JOHN LI、王凯回避表决，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。

　　（三）董事会表决情况

　　基于独立判断，公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　三、独立财务顾问建议

　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。

　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见

　　独立财务顾问认为，本次要约收购符合《收购管理办法》的有关规定；收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。

　　（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议

　　本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：

　　1、浩欧博挂牌交易股票具有一定的流通性；

　　2、本次要约收购的主体为双润正安，本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性，且不以终止浩欧博上市地位为目的；

　　3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的交易均价有一定幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价有一定幅度的折价。

　　因此，鉴于浩欧博股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议浩欧博股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

　　（四）本次要约收购的风险提示

　　1、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

　　2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

　　要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

　　（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

　　在本次要约收购报告书公告日前6个月内，独立财务顾问华泰联合证券不存在持有或买卖被收购公司或收购方股份的情况。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前24个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：

　　一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

　　在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

　　二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

　　在本次收购发生前24个月内，公司及关联方不存在对本次要约收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形

　　在本次收购发生前24个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形。

　　四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与本次要约收购有关的谈判。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露信息

　　截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　全体董事签字：                                                                     

　　JOHN LI  王  凯  刘青新                                                                     

　　熊  峰  钱跃竑  肖  强                       

　　黄  蓉

　　三、独立董事声明

　　作为江苏浩欧博生物医药股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　独立董事签字：

　　钱跃竑                 肖  强                  黄  蓉

　　第七节 备查文件

　　1、《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》；

　　2、《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书摘要》；

　　3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

　　4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；

　　5、中登公司出具的履约保证金保管证明；

　　6、浩欧博2021年度、2022年度、2023年度定期报告和2024年三季度报告；

　　7、浩欧博第三届董事会第十七次会议决议；

　　8、浩欧博第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

　　9、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

　　10、浩欧博公司章程。

　　本报告书全文及上述备查文件备置于江苏浩欧博生物医药股份有限公司。

　　地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区东堰里路9号

　　联系人：谢爱香

　　联系电话：0512-69561996