上海罗曼科技股份有限公司 第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2025-002

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2025年1月8日以现场方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席朱冰先生主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》。

　　监事会认为，本次担保考虑了公司下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年1月9日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2025-001

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2025年1月8日以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》，并提请股东大会审议；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的公告》（公告编号：2025-003）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2025年1月24日下午3:00召开2025年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-004）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月9日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2025-003

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于子公司申请银行授信

　　并由公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”或“子公司”）为上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）的全资子公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保的最高债权额为人民币5,000万元本金及其利息、费用；截至本公告披露日，公司已实际为子公司提供的担保余额为人民币930.34万元

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：0

　　● 本次担保事项尚需提交股东大会审议

　　一、授信及担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　罗曼香港系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。因业务发展需求，罗曼香港拟向中信银行股份有限公司上海分行申请人民币5,000万元的银行授信额度，由本公司、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶为其授信额度提供连带责任保证担保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。

　　（二）审批程序

　　公司于2025年1月8日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》，并提请公司股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为69,460.85万元（含本次担保），占公司2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为52.48%，占公司2023年度经审计的总资产的比例34.36%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人的名称：罗曼科技控股（香港）有限公司

　　2、企业类型：私人股份有限公司

　　3、注册地址：中国香港

　　4、成立日期：2024年3月7日

　　5、经营范围：项目投资、国际贸易、技术服务、技术进出口、信息咨询

　　6、股权结构：本公司持有其100%股权，系罗曼股份的全资子公司。

　　7、被担保人主要财务指标：罗曼香港系2024年3月7日新设立的公司，截至2024年12月31日，罗曼香港资产总额222,489,219.98元，负债总额24,325,417.33元，所有者权益198,163,802.65元，营业收入0元，净利润-16,026.70元。（未经审计）

　　8、罗曼香港信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟与中信银行股份有限公司上海分行签订《最高额保证合同》，主要内容如下：

　　1、公司担保的债权是中信银行股份有限公司上海分行依据与罗曼香港在2025年1月1日至2028年12月31日期间所签署的主合同而享有的一系列债权。

　　2、担保方式：连带责任保证担保

　　3、担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年

　　4、担保范围：公司担保的债权最高额限度为债权本金人民币5,000万元整和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　此外，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶为罗曼香港提供连带责任保证担保。上述担保的具体金额、担保起止时间以公司、子公司与银行实际签署的合同为准。

　　公司子公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保，符合《上海证券交易所股票上市规则》中上市公司与关联人发生的交易可免于按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保是为了满足公司的子公司业务发展及生产经营的需要，保障其业务持续、稳健发展。本次担保风险可控，且符合公司整体利益和发展战略，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了子公司日常经营发展的实际需要，有利于其业务的开展。罗曼香港目前经营处于开拓期，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。公司对其提供担保不会损害公司的利益，有关担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方可生效。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对全资及控股子公司的实际担保的余额为人民币 224,355,830.83元，占公司2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为16.95%；公司累计对外担保总额为人民币 694,608,474.83元（含本次担保），占公司2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为52.48%，占公司2023年度经审计的总资产的比例34.36%。公司无逾期担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月9日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份       公告编号：2025-004

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年1月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年1月24日   15点 00分

　　召开地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年1月24日

　　至2025年1月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经本公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，会议决议公告已于2025年1月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间：2025年1月24日下午2:00-3:00。

　　(二)登记地点：上海罗曼科技股份有限公司董事会秘书办公室

　　(三)登记方式：

　　1、对符合上述条件的自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、对符合上述条件的法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年1月24日14:30，信函、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需一份复印件。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：张政宇、杜洁旻

　　联系电话：021-65031217-222

　　电子邮箱：IRmanager@luoman.com.cn

　　联系地址：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座

　　（二）现场参会人员食宿、交通、通讯费用自理。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2025年1月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　1、《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、《上海罗曼科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海罗曼科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月24日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。