山东步长制药股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议的通知于2025年1月2日发出，会议于2025年1月8日13时以通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》

　　公司为完善战略发展布局，在细分管理的基础上获取市场竞争优势，促进业务发展，拟对外投资设立一家控股子公司山东步长臻泽医药科技有限公司（以工商注册登记为准）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2025-008）。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的议案》

　　公司于2024年11月13日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权、控股子公司法定代表人变更的议案》，济南步长晟源医疗器械有限公司（以下简称“济南步长晟源”）股东于海铭拟将其持有的1.00%股权转让给刁海龙，顾建明拟将其持有的1.00%股权转让给刁海龙，梁旭拟将其持有的1.00%股权转让给纪振霞，马晓腾拟将其持有的1.00%股权转让给王春利，訾立宾拟将其持有的1.00%股权转让给邢杰，李龙广拟将其持有的1.00%股权转让给徐伟，上述股权转让价格均拟按照1元/注册资本。公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。

　　因业务发展需要，济南步长晟源上述股权转让方案拟作调整变更，原方案中訾立宾拟按照1元/注册资本的转让价格将其持有的1.00%股权转让给邢杰的，现拟转让给刁海龙。其他股权转让的转让双方、拟转让股权比例、转让价格等均不变。公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。本次转让完成后，公司持有济南步长晟源90%股权比例不变。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2025-009）。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年1月9日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-008

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：山东步长臻泽医药科技有限公司（以工商登记注册为准）

　　● 投资金额：注册资本500万元，其中公司出资450万元，持股比例90%，谢继辉出资15万元，持股比例3%；张建苍出资20万元，持股比例4%；汪从明出资5万元，持股比例1%；马晓腾出资5万元，持股比例1%；刘会宾出资2.5万元，持股比例0.5%；张雨博出资2.5万元，持股比例0.5%。

　　● 风险提示：本次设立控股子公司可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　一、对外投资概况

　　（一）对外投资的基本情况

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）为完善战略发展布局，在细分管理的基础上获取市场竞争优势，促进业务发展，拟对外投资设立控股子公司山东步长臻泽医药科技有限公司（以工商登记注册为准）。

　　为了推动公司与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，相关人员拟对本次投资进行跟投（以下简称“本次跟投”）。

　　（二）审议情况

　　公司于2025年1月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》，该事项无需提交股东会审议批准。

　　（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理设立上述控股子公司的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于设立控股子公司的准备工作，包括但不限于新公司名称预核准工作等。

　　二、本次对外投资其他参与方信息

　　（一）谢继辉，现任公司事业十七部总经理；

　　（二）张建苍，拟任公司事业十七部针剂部总监；

　　（三）汪从明，现任公司事业十七部三终端部省区经理；

　　（四）马晓腾，现任公司事业十七部三终端部总监；

　　（五）刘会宾，拟任公司事业十七部针剂部大区经理；

　　（六）张雨博，拟任公司事业十七部针剂部大区经理。

　　上述人员与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：山东步长臻泽医药科技有限公司

　　（二）注册地址：山东省济南莱芜高新区

　　（三）注册资本：人民币500万元

　　（四）经营范围：第一类医疗器械经营销售；第二类医疗器械经营销售；医疗器械互联网信息服务；信息技术咨询服务；技术服务；医护人员防护用品批发；食品互联网销售，医用口罩批发；母婴生活护理（不含医疗服务）；道路货物运输（不含危险货物）。保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品销售；化妆品零售；化妆品批发；普通货物仓储服务。

　　（五）股东及持股比例：步长制药出资450万元，持股比例90%，谢继辉出资15万元，持股比例3%；张建苍出资20万元，持股比例4%；汪从明出资5万元，持股比例1%；马晓腾出资5万元，持股比例1%；刘会宾出资2.5万元，持股比例0.5%；张雨博出资2.5万元，持股比例0.5%。

　　以上信息最终以工商登记注册为准。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　截至本公告日，公司尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次与他方共同设立新公司有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合。该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次设立控股子公司符合公司战略发展规划，控股子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年1月9日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-009

　　山东步长制药股份有限公司关于拟放弃

　　优先受让控股子公司股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　（一）股权转让方案变更情况

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月13日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权、控股子公司法定代表人变更的议案》，济南步长晟源医疗器械有限公司（以下简称“济南步长晟源”）股东于海铭拟将其持有的1.00%股权转让给刁海龙，顾建明拟将其持有的1.00%股权转让给刁海龙，梁旭拟将其持有的1.00%股权转让给纪振霞，马晓腾拟将其持有的1.00%股权转让给王春利，訾立宾拟将其持有的1.00%股权转让给邢杰，李龙广拟将其持有的1.00%股权转让给徐伟，上述股权转让价格均拟按照1元/注册资本。公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。

　　因业务发展需要，济南步长晟源上述股权转让方案拟作调整变更，原方案中訾立宾拟按照1元/注册资本的转让价格将其持有的1.00%股权转让给邢杰的，现拟转让给刁海龙。其他股权转让的转让双方、拟转让股权比例、转让价格等均不变。公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。本次转让完成后，公司持有济南步长晟源90%股权比例不变。

　　（二）审议情况

　　公司于2025年1月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的议案》。该事项无需提交股东会审议批准。

　　（三）本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、受让方基本情况

　　刁海龙，现任公司事业十七部OTC部销售总监，与公司不存在关联关系。

　　三、本次调整对上市公司的影响

　　本次股权转让方案的变更不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年1月9日