青岛伟隆阀门股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成 暨不调整可转换公司债券转股价格的 公告

　　股票代码：002871            股票简称:伟隆股份                 公告编号：2025-001

　　债券代码：127106            债券简称：伟隆转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票涉及8名股权激励对象合计持有的57,200股，占回购前公司总股本（即219,368,887股）的0.0261%，回购价格为3.00元/股，回购资金总额为171,600.00元。

　　2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2025年01月09日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　3、回购注销完成后，公司总股本由219,368,887股减少至219,311,687股。

　　4、因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，“伟隆转债”转股价格不调整。

　　公司于2024年10月30日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并经2024年11月15日召开公司2024年第六次临时股东大会审议批准。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）以及相关法律、法规的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的2名激励对象因个人原因离职，不符合解锁条件；4名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期80%限售股份；1名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期90%限售股份；2021年限制性股票激励计划激励预留部分的1名激励对象因个人原因离职，不符合解锁条件，公司决定回购注销前述8名股权激励对象合计持有的57,200股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2025年01月09日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了前述限制性股票的回购注销手续。现将相关事项情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年9月28日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2021年9月28日至2021年10月8日，公司对2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2021年10月9日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2021年10月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于＜公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

　　4、2021年10月27日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意以2021年10月28日为授予日，向符合条件的80名激励对象授予272万股限制性股票，授予价格为5.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　5、2022年09月08日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格由5.00元/股调整为4.65元/股。董事会认为《激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2022年09月08日为授予日，向符合条件的27名激励对象授予42.7626万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2022年10月27日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象以及部分激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象以及部分激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2023年8月29日，公司分别召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》等议案，认为2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已成就，同时因2022年度权益分配事项，同意调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2023年10月18日，公司分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意首次授予部分第二次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2024年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，认为2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已成就。

　　10、2024年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，由于公司3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，其所持有的未解禁部分股票全部回购；4名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期80%限售股份；1名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期90%限售股份，前述8名激励对象其所持有的本期未解禁部分股票全部回购，经公司董事会审议，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计57,200股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　11、2024年11月15日，公司召开2024年第六次临时股东大会，审议了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》等议案，同意2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因

　　根据本激励计划以及相关法律、法规的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的2名激励对象因个人原因离职，不符合解锁条件；4名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期80%限售股份；1名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期90%限售股份；2021年限制性股票激励计划激励预留部分的1名激励对象因个人原因离职，不符合解锁条件，公司决定回购注销前述8名股权激励对象合计持有的57,200股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　三、 回购价格

　　（一）2023年年度权益分派实施情况

　　公司于2024年6月3日公告了《2023年年度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司总股本219,368,887股扣除公司回购专用证券账户持有的4,869,770股后的214,499,117股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共分配利润64,349,735.10元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。上述分红派息已经于2024年6月11日实施完毕。

　　（二）2024年第一季度权益分派实施情况

　　公司于2024年6月27日公告了《2024年第一季度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司总股本219,368,887股扣除公司回购专用证券账户持有的4,869,770股后的214,499,117股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共分配利润10,724,955.85元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。上述分红派息已经于2024年7月5日实施完毕。

　　根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。具体调整方法如下：

　　1、回购价格的调整方法

　　在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法调整回购价格：P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　公司于2023年8月29日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》。依据公司2022年度权益分派方案，同意2021年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由4.65元/股调整为3.35元/股，则P=3.35。

　　由于公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，n=0。

　　在公司发生派息时，按如下方法调整回购价格：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　由于公司2023年年度权益分派向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），2024年第一季度权益分派向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），V=0.3+0.05=0.35。

　　基于上述分红派息方案的实施情况，对公司首次授予及预留授予的限制性股票回购价格调整如下：

　　调整后的回购价格P=（P0-V）/(1＋n)=（3.35-0.35）÷（1+0）=3.00元/股。

　　四、 本次回购注销股份的种类、数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票的比例、占总股本的比例

　　根据本激励计划的规定，本次回购注销的股份种类为人民币普通股，回购注销的股票数量为57,200股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为1.7221%，占回购注销前总股本比例为0.0261%。

　　五、 本次回购的资金来源

　　公司本次支付回购价款共计人民币171,600.00元，资金来源为公司自有资金。

　　六、 验资情况

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销导致公司注册资本减少的事项出具了《验资报告》（和信验字(2024)第 000039 号）。本次回购注销完成后，公司股份总数由219,368,887股变为219,311,687股。

　　七、 回购注销的完成情况

　　截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

　　八、 回购注销前后股本结构变动情况

　　注：上表中部分比例的合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布符合上市条件。

　　九、 本次回购注销对可转换公司债券转股价格的影响

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕998号）同意，公司于2024年8月28日向不特定对象发行面值总额26,971.00万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量2,697,100张，募集资金总额为人民币269,710,000.00元，债券简称为“伟隆转债”、债券代码为“127106”。

　　根据《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券的有关规定：

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集说明书》。

　　根据《募集说明书》相关规定，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　结合公司本次回购注销部分限制性股票的情况，“伟隆转债”的转股价格不予调整。具体计算过程如下：

　　可转换公司债券的调整前转股价P0为8.60 元/股，本次回购价格A为3.00元/股，本次回购股票数量为57,200股，回购前公司总股本为219,368,887股，则K=-57,200/219,368,887=-0.03%

　　因此，调整后转股价P1＝（P0+A×k）/（1+k）=（8.60+3×-0.03%）/（1-0.03%）=8.60 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

　　十、 本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销公司部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　董事会

　　2025年01月10日