信达地产股份有限公司 关于公司对外投资暨关联交易公告

　　证券代码：600657              证券简称：信达地产            编号：临2025-001号

　　重 要 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●信达地产股份有限公司（以下简称“公司”或“信达地产”）与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及鑫盛利保股权投资有限公司（以下简称“鑫盛利保”）共同发起设立房地产行业存量资产纾困盘活基金（以下简称“基金/母基金/盘活基金”）。母基金认缴总规模2,000,100万元，其中公司认缴1,000,000万元作为该基金的劣后级有限合伙人，主要投资于房地产行业问题企业纾困、问题项目盘活，参与破产重整、法拍等特殊机遇投资，支持项目保交付和三大工程建设等。

　　●由于合伙企业的经营性质较为特殊，公司对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性，故此类投资存在一定投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●中国信达为公司控股股东信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）之控股股东，鑫盛利保为公司控股股东信达投资之下属企业，本次共同投资事项构成关联交易。本次共同投资事项未构成重大资产重组。

　　●本次共同投资设立合伙企业事项已经公司第十三届董事会第十二次（临时）会议审议，关联董事回避表决。本次共同投资事项构成关联交易，为公司年度股东大会审议额度范围内的事项，无需另行提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为更好贯彻落实党中央关于房地产市场平稳健康发展的系列部署，践行金融工作与房地产工作的政治性、人民性，进一步探索完善房地产纾困业务模式，加速推动公司向“专业特色的不动产资源整合商”转型，借助中国信达及相关关联方在不良资产项目纾困及资产管理方面的业务优势，公司与中国信达及鑫盛利保共同发起设立盘活基金，有效畅通融资协调机制，助力房地产行业风险化解和存量资产纾困盘活。

　　母基金认缴总规模2,000,100万元。普通合伙人鑫盛利保认缴100万元，占基金规模的0.0050%；有限合伙人中国信达作为优先级合伙人认缴1,000,000万元，占基金规模的49.9975%；公司作为劣后级合伙人认缴1,000,000万元，占基金规模的49.9975%。有限合伙人按照执行事务合伙人发出的出资缴付通知进行实缴出资。

　　本次共同投资设立合伙企业事项已经公司第十三届董事会第十二次（临时）会议审议，关联董事回避表决。本次共同投资事项构成关联交易，适用于公司第一百零三次（2023年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项，无需另行召开股东大会。公司独立董事专门会议已审议通过上述年度关联交易授权。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1、中国信达资产管理股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　法定代表人：张卫东

　　注册资本：3,816,453.5147万元人民币

　　成立日期：1999年4月19日

　　主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　2、鑫盛利保股权投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路 92 号雨耕山文化创意产业园内思楼 3 楼 317-108 号

　　法定代表人：李硕

　　注册资本：9,000.722401万元人民币

　　成立日期：2012年6月25日

　　主营业务：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等及金融业务）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成：信达投资下属企业信达资本管理有限公司持股100%。

　　（二）关联关系介绍

　　中国信达为公司控股股东信达投资之控股股东，鑫盛利保为公司控股股东信达投资之下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达、鑫盛利保为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

　　三、盘活基金的基本情况

　　（一）名称、主要经营场所、经营期限和经营范围

　　基金名称：信达纾困盘活（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门核定的名称为准）

　　主要经营场所：天津市自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦216室(天津自贸区天保嘉成商务秘书服务有限公司托管第559号）

　　合伙期限：八年。

　　经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）规模和出资方式

　　（四）出资约定

　　1、优先级有限合伙人中国信达出资约定：母基金根据合伙协议约定完成相关出资决策后，由执行事务合伙人根据基金投决会的决议书面通知优先级有限合伙人中国信达，优先级有限合伙人中国信达根据执行事务合伙人发出的《出资缴付通知》出资。

　　2、劣后级有限合伙人信达地产出资约定：当基金收益分配无法满足时，劣后级有限合伙人信达地产根据执行事务合伙人发出的《出资缴付通知》出资。

　　四、盘活基金的管理模式

　　（一）执行事务合伙人：鑫盛利保股权投资有限公司

　　（二）投资决策：盘活基金成立投资决策委员会，由3名委员组成，其中中国信达委派1名委员，公司委派2名委员。投资决策委员会形成的决议事项，除与具体纾困项目或子基金投资、变更和退出方案相关的事项需经全体委员同意可通过外，其他事项经三分之二委员同意方可实施。

　　（三）投资方向：盘活基金投资于问题机构、问题资产、低效资产等，投资范围为房地产行业风险项目，具体投资标的包括债权、股权（含合伙企业份额）、实物类不良资产等，参与路径根据标的项目情况确定。

　　（四）投资方式：盘活基金视具体项目情况，既可直接投资具体项目，也可以母子基金形式，通过引入产投人、其他资金方和合作方等另行发起设立子基金的方式参与投资。

　　（五）执行合伙事务报酬：以全部有限合伙人在该会计年度实缴出资额为收费基准，收费费率按中国信达内部服务定价参照体系指引执行。后续在为纾困具体项目设立的子基金（合伙企业）中，母基金出资的部分不再收取执行事务合伙人报酬，对母基金以外的出资收取的费用根据具体情况另行协商。

　　（六）收益设定

　　优先级有限合伙人中国信达收取“基础收益+分成收益”，其中：基础收益率根据约定按年收取；分成收益率在具体项目的最后一笔本金退出清算后收取，按照市场化原则，结合具体项目的预期收益率确定收益。

　　中国信达作为优先级有限合伙人在具体项目投资退出清算后，劣后级有限合伙人信达地产收取剩余收益。

　　（七）本金及收益分配顺序

　　按照项目单体核算原则，针对具体项目收益分配顺序如下：优先级有限合伙人中国信达基础收益＞优先级有限合伙人中国信达实缴本金＞劣后级有限合伙人信达地产实缴本金＞优先级有限合伙人中国信达分成收益＞劣后级信达地产收益＞普通合伙人实缴本金。

　　（八）费用分担

　　基金在设立、运营、投资、解散过程中发生的各项税、费，及执行事务合伙人应收取的执行事务报酬由基金承担。如基金最终未产生收益而解散或产生的收益不足以覆盖前述费用，相关费用由信达地产承担。

　　（九）优先级有限合伙人退出方式

　　1、分配退出。在母基金投向具体纾困项目的期限届满前，优先级有限合伙人收回全部投资本金及相应收益实现退出。

　　2、份额转让。如在母基金投向具体纾困项目的期限届满前，尚有对子基金或项目出资未退出，优先级有限合伙人拟以对外转让母基金份额或转让子基金出资份额后对母基金清算的形式实现退出。同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。

　　3、处置回收。若优先级有限合伙人无法通过上述两种方式实现全部投资本金及相关收益的退出，则优先级有限合伙人有权处置母基金份额及项下的各类资产。

　　（十）违约条款

　　当基金收益分配无法满足时，劣后级有限合伙人在执行事务合伙人发出《出资缴付通知》后的10个工作日内未足额缴付出资，则构成违约。

　　（十一）基金的解散

　　有下列情形之一的，基金解散：

　　1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　2、合伙协议约定的解散事由出现；

　　3、全体合伙人决定解散；

　　4、合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　7、法律、法规规定的其他原因。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次共同投资事项，为公司践行金融与房地产工作政治性、人民性，促进房地产行业风险化解与良性循环，向不动产资源整合商战略转型的重要举措之一，其主要针对房地产行业及上下游企业的纾困需求，利用公司关联方的功能优势和资源禀赋，拓展项目机会，盘活行业存量资产，优化公司投资结构，创新业务和盈利模式。

　　盘活基金后续待公司实缴出资后，纳入公司合并报表范围，公司将负责具体纾困项目的投后管理工作，本次共同投资不会对公司未来资金流动性产生重大影响，未来经营成果将取决于投资项目运行情况。

　　六、关联交易存在的风险及防范措施

　　（一）存在风险：盘活基金投资标的普遍受开发周期较长及市场风险等因素影响，本次交易中公司作为合伙企业的有限合伙人可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益的风险。

　　（二）应对措施：盘活基金由专业的资产管理公司进行运作，在盘活基金运作过程中，公司将积极参与并输出专业能力，能够有效保证投资决策的科学性和规范性。另外，盘活基金将合理分配股权、债权比例，并在各交易对手之间均衡配置项目投资，以保证投资组合具有较高的收益稳定性。

　　七、本次交易履行的审批程序

　　本次交易已经公司第十三届董事会第十二次（临时）会议审议通过，关联董事回避表决。董事会同意公司与中国信达及鑫盛利保共同发起设立房地产行业存量资产纾困盘活基金，以及母基金项下的投资事项（含设立子基金投资）在公司董事会的投资事项审批权限内授权至公司经营层审批。

　　特此公告。

　　信达地产股份有限公司董事会

　　二〇二五年一月十日