恺英网络股份有限公司 关于调整2022年股票期权激励计划 股票期权行权价格的公告

　　证券代码：002517证券简称：恺英网络公告编号：2025-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（全文简称“公司”）于2025年1月10日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2022年10月21日，公司召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于＜恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于＜恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核查公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　2、2022年10月24日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部张榜公示，公示期自2022年10月24日至2022年11月4日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

　　2022年11月24日，公司召开第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2022年12月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年12月20日为授予日，向21名激励对象授予1,971.4415万份股票期权，行权价格为4.86元/股。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2022年12月29日，公司完成了股票期权的登记工作，并于2022年12月30日披露了《关于公司2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

　　6、2023年4月25日，公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要与＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》，为使公司2023年度业绩考核口径能够真实的反映公司实际经营能力及业绩情况，更加真实公允地反映公司正常经营下的盈利水平，并且使2022年股票期权激励计划的考核口径与公司往年推出的员工激励计划考核口径保持一致；公司拟在考核2023年度净利润指标时，剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响。调整公司2022年股票期权激励计划的相关内容，同步修改草案、摘要及相关文件中的部分条款。

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　　7、2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于调整＜2022年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要与＜2022年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

　　8、2024年1月10日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司2023年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由4.86元/股调整至4.76元/股。董事会认为公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的21名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计985.7207万份，行权价格为4.76元/股。监事会对前述事项进行了核实。

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　　9、2025年1月10日，公司第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司2023年年度利润分配方案以及2024年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由4.76元/股调整至4.56元/股。董事会认为公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的21名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计985.7208万份，行权价格为4.56元/股。监事会对前述事项进行了核实。

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　　二、调整事由及调整方法

　　（一）调整事由

　　2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本剔除已回购股份25,931,608股后的2,126,586,026股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。本次权益分派于2024年6月5日完成。

　　2023年年度股东大会同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2024年年内进行利润分配的议案》。2024年8月21日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年中期利润分配方案的议案》，以公司现有总股本剔除已回购股份25,931,608股后的2,126,586,026股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。本次权益分派于2024年9月3日完成。

　　（二）调整方法

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　派息：P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将2022年股票期权激励计划股票期权的行权价格由4.76元/股调整为4.56元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》关于行权价格调整的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2022年股票期权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规及公司制度的规定，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次2022年股票期权激励计划股票期权调整行权价格事项。

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京国枫律师事务所对2022年股票期权激励计划第二个行权期调整行权价格的意见：

　　本所律师认为，公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了必要的批准和授权；本次行权条件已经成就，本次行权数量及本次行权价格调整符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2025年1月11日