潍柴动力股份有限公司 2025年第一次临时监事会会议决议公告

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-002

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2025年第一次临时监事会会议（下称“本次会议”）通知于2025年1月7日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2025年1月10日以通讯表决方式召开。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，共收回有效票数3票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　关于回购注销部分A股限制性股票的议案

　　公司对2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）中1名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共300,000股进行回购注销处理（下称“本次回购注销”），并按规定向其中支付同期银行存款利息，本次限制性股票回购的资金总额约为人民币167.97万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。公司回购注销部分A股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实，同意本次回购注销。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并将与2024年12月30日召开的2024年第五次临时监事会审议通过的8名原激励对象回购注销事项合并，以特别决议案的形式提交公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议和2025年第一次H股股东会议审议及批准。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司监事会

　　2025年1月10日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-001

　　潍柴动力股份有限公司

　　2025年第一次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2025年第一次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2025年1月7日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2025年1月10日以通讯表决方式召开。

　　本次会议应出席董事13人，实际出席董事13人，共收回有效票数13票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　一、关于公司高管变动的议案

　　同意李鹏程先生辞任公司执行总裁。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于高管变动的公告》。

　　二、关于回购注销部分A股限制性股票的议案

　　本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。关联董事王德成先生回避表决。

　　本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并将与2024年12月30日召开的2024年第九次临时董事会审议通过的《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》合并，以特别决议案的形式提交公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议和2025年第一次H股股东会议审议及批准。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。

　　三、关于注册资本变更暨修订《公司章程》的议案

　　同意注册资本变更及《公司章程》修订建议，并提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次注册资本变更及《公司章程》修改的工商变更登记、备案等相关事项。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议及批准。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年1月10日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-004

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于回购注销部分A股限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年1月10日召开了2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。鉴于公司2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）中1名原激励对象发生工作调动情形，根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司拟将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共300,000股进行回购注销处理（下称“本次回购注销”），并将按规定办理相关注销手续。该事项尚需提交公司股东大会审议及批准。现将有关情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

　　5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

　　8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计78,270,000股，每股授予价格为人民币6.264元。

　　9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分A股限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销的原因

　　鉴于本次激励计划中1名原激励对象发生工作调动情形，根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司董事会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共300,000股进行回购注销处理。

　　（二）本次回购注销的回购价格及定价依据

　　原激励对象因发生工作调动情形，根据本次激励计划的规定，由公司按人民币5.599元/股加上同期银行存款利息回购。

　　（三）本次回购注销的注销数量、资金总额及来源

　　公司拟对上述原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票合计300,000股（占本次激励计划授予的限制性股票总数的0.3833%，占公司当前总股本的0.0034%）进行回购注销处理，并按规定向其支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币167.97万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司股本结构的变化

　　本次回购注销完成后，公司股份总数减少300,000股。公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于注销公司回购专用证券账户库存股的议案》，同意对8名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共1,590,000股进行回购注销处理，并对回购专用证券账户中的8,995,525股库存股进行注销。上述事项经股东大会批准并注销完成后，公司股份总数合计减少10,885,525股，总股份数变更为8,715,671,296股。

　　注：具体数据以本次回购注销及库存股注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销将根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司对本次激励计划中1名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共300,000股进行回购注销处理，并按规定向其支付同期银行存款利息，本次限制性股票回购的资金总额约为人民币167.97万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。公司回购注销部分A股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实，同意本次回购注销。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销事项尚需取得公司股东大会的批准，并需按照相关法律法规及《公司章程》规定办理减资及股份注销手续。”

　　七、本次回购注销的后续工作安排

　　公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1．公司2025年第一次临时董事会会议决议；

　　2．公司2025年第一次临时监事会会议决议；

　　3．北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销部分A股限制性股票事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年1月10日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力       公告编号：2025-003

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于高管变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）董事会于近日收到李鹏程先生提交的书面辞职申请。李鹏程先生因工作变动，申请辞任公司执行总裁职务，并将不再担任公司（含控股子公司）任何职务。

　　截至本公告披露日，李鹏程先生持有公司股份300,000股，约占公司股份总额的0.0034%，上述股份均为公司2023年A股限制性股票激励计划所授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》及《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，对其持有的股权激励限制性股票予以回购注销。

　　公司董事会对李鹏程先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年1月10日