广东天承科技股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688603        证券简称：天承科技        公告编号：2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2025年1月9日以邮件形式送达全体董事，本次会议于2025年1月10日以现场结合通讯的方式召开。全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。本次会议由董事长童茂军先生召集并主持召开，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　　基于公司整体的战略规划，为更好开展集成电路业务、提高整体竞争力并加速融入上海的集成电路产业，公司拟与上海浦宸私募投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资11,200万元在上海张江设立控股子公司。通过该控股子公司，公司拟打造天承科技集成电路事业部，以现有集成电路、先进封装、玻璃晶圆电镀液产品为起点，持续研究、开发、应用集成电路领域的关键技术、前沿技术及相关的核心材料，为集成电路产业的发展贡献力量。董事会授权董事长或董事长授权人员全权办理公司本次设立控股子公司有关的全部事宜，包括但不限于办理注册登记、签署有关文件材料和协议合同等具体事宜。

　　表决结果：同意6名，反对0名，弃权0名。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于2025年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天承科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号2025-003）。

　　特此公告。

　　广东天承科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月11日

　　证券代码：688603         证券简称：天承科技         公告编号：2025-003

　　广东天承科技股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟设立控股子公司的名称：上海天承微电子科技有限公司（以工商登记机关最终登记为准，以下简称“标的公司”）

　　● 投资金额：标的公司注册资本为人民币11,200万元，其中广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天承科技”））以货币出资人民币9,100万元，占标的公司注册资本的81.25%；上海浦宸私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦宸基金”）以货币出资人民币2,100万元，占标的公司注册资本的18.75%。以上出资的资金来源为出资方自有或自筹资金。

　　● 风险提示：本次设立标的公司尚需向工商登记管理部门申请办理登记手续，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。标的公司在未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次设立标的公司尚在出资的筹备阶段，实际各方缴付出资情况可能存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　基于公司整体的战略规划，为更好开展集成电路业务、提高整体竞争力并加速融入上海的集成电路产业，公司拟与浦宸基金共同出资11,200万元在上海张江设立控股子公司。通过该控股子公司，公司拟打造天承科技集成电路事业部，以现有集成电路、先进封装、玻璃晶圆电镀液产品为起点，持续研究、开发、应用集成电路领域的关键技术、前沿技术及相关的核心材料，为集成电路产业的发展贡献力量。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　公司于2025年1月10日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东天承科技股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　二、浦宸基金的基本情况

　　三、标的公司的基本情况

　　上述信息以工商登记机关最终登记为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）《上海天承微电子科技有限公司发起设立协议书》主要内容

　　1、协议主体

　　甲方: 广东天承科技股份有限公司

　　乙方：上海浦宸私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、承诺

　　2.1、甲方将在标的公司完成工商登记手续之日起90天内将其与半导体及相关领域电镀液添加剂（以下简称“竞争性领域”，包括集成电路、先进封装、玻璃晶圆（TGV）等领域，但不包括PCB以及封装载板（基板）领域）相关的各类资产（包括但不限于厂房、机器设备、专利等）出租、授权给标的公司独家使用并于2026年9月前将前述资产以现金方式出售给标的公司。

　　2.2、双方承诺：自标的公司设立之日起直至该方不再在标的公司中直接或间接持有任何权益之日或该方委派董事或其他员工不再在标的公司任职之日起的【2】年内（以时间较晚者为准），该方及其关联方不得以自身或他人名义，在境内和/或境外的其他任何区域从事与标的公司目前或将来经营的同类的、相似的或处于竞争关系的业务，或投资、参与、设立与标的公司目前或将来经营的同类产品或业务的任何经营实体，不得在其他与标的公司经营相同或相似业务或存在业务关联关系的企业担任任何职务，并承诺和保证其不进行任何形式的竞争性合作或从事其他有损于标的公司竞争力和利益的行为。

　　3、员工持股

　　在甲、乙双方完成注册资本金100%实缴后，标的公司应在180日内开展员工持股计划以绑定核心人员韩佐晏以及其他甲方认为对标的公司具有重要作用的员工。

　　（二）《广东天承科技股份有限公司与上海浦宸私募投资基金合伙企业（有限合伙）及童茂军关于上海天承微电子科技有限公司发起设立协议书之补充协议》主要内容

　　1、协议主体

　　甲方: 广东天承科技股份有限公司

　　乙方：上海浦宸私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　丙方：童茂军

　　2、退出约定

　　2.1、乙方承诺，在本次投资前后，应负责尽最大努力协助标的公司推动以下事项：

　　（1）协助推动乙方合作的半导体产业相关客户及乙方股东或关联方的认证工作，努力争取实现1-2家头部客户的量产突破；

　　（2）在符合相关政策要求下，指导并协助标的公司申请并取得注册地或经营地政府或主管部门的专项补助；

　　（3）推动甲方与半导体电镀行业重要设备公司的深度合作；

　　（4）协助甲方获取各类行业展会以及峰会的参与权。

　　2.2、乙方有权（但无义务）要求甲方在2029年12月31日前或乙方根据自身情况单方确认的更晚期限内通过发行股份的方式购买资产，完成对乙方持有的标的公司全部股权的收购。

　　2.3、如乙方没有尽最大努力推动第2.1条相关事项，甲方有权（但无义务）要求乙方将其持有的标的公司全部股权转让给甲方，转让价格应按本协议第三条约定的价格进行。

　　3、回购约定

　　3.1、各方同意，本条约定的任一回购触发事项（定义如下）发生后，经乙方书面通知，甲方（以下简称“回购义务人”）应根据乙方的要求按照回购价格（定义如下）回购其所持有的标的公司全部或部分股权。

　　3.2、回购价格为以下三项金额之和：

　　（1）乙方就其要求回购的标的公司股权所支付的全部款项；

　　（2）前述款项自实缴之日至回购价款足额支付至乙方银行账户期间按照年利率【8】%（单利）计算的收益（应扣除已支付给乙方的现金分红，其中不满一年的按照回购价款足额实际支付至乙方银行账户时实际经过的时间按比例计算，自然年天数为365天）；

　　（3）截至回购价款足额支付至乙方银行账户之日，乙方所要求回购的标的公司股权对应的已宣告但未支付的股息红利。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　（一）对生产经营的影响

　　本次对外投资是围绕公司集成电路业务板块进行。该投资有助于提高公司在集成电路领域的竞争力，增强公司的持续经营能力，符合公司总体发展战略。

　　（二）对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次对外投资的资金来源于公司自有或自筹资金，公司目前资产负债率较低，现金流充裕，本次对外投资不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次对外投资预计对公司2025年第一季度经营业绩不会产生重大影响。未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。

　　本次对外投资将导致公司合并报表范围发生变更，控股子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）本次设立标的公司尚需向工商登记管理部门申请办理登记手续，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。

　　（二）标的公司在未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次设立标的公司尚在出资的筹备阶段，实际各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　（三）公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、其他

　　董事会授权董事长或董事长授权人员全权办理公司本次设立控股子公司有关的全部事宜，包括但不限于办理注册登记、签署有关文件材料和协议合同等具体事宜。

　　特此公告。

　　广东天承科技股份有限公司董事会

　　2025年1月11日