广东宏大控股集团股份有限公司 第六届董事会2025年第一次会议决议公告（上接C22版）

　　（上接C22版）

　　（3）营运能力修正

　　营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小。企业营运能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率等。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。本次估值选择应收账款周转率和总资产周转率修正营运能力。

　　（4）偿债能力

　　企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。本次估值偿债能力指标选择反映长期偿债能力的指标资产负债率和短期偿债能力的指标流动比率。

　　（5）盈利能力

　　盈利能力通常是判断一家企业价值高低的最关键因素，由于本次估值采用盈利价值比率，故不再进行修正。

　　具体修正情况如下：

　　注：上表NA为因数据为零无法计算或未取得披露数据的情况

　　（6）估值计算

　　经过上述分析，修正后可比交易市盈率计算如下：

　　估值过程中，本报告使用修正后市盈率的平均值和中位值作为估值参数依据。以可比交易的市盈率数据计算，雪峰科技对应价值如下：

　　综上，本次报告可比公司法、可比交易法已对价值比率进行调整，具有合理性，不会影响本次估值的准确性和公允性。

　　通过可比公司法估值，雪峰科技本次估值价格为8.17~12.13元/股，对应价值为876,047.56~1,300,293.35万元。通过可比交易法估值，雪峰科技本次估值价格为7.67~16.46元/股，对应价值为821,492.96~1,764,339.46万元，两者价值较为接近。

　　鉴于可比公司法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，通过对同行业上市公司的比较分析的方式得出企业价值。可比公司法参照物来源于上市公司，上市公司的财务报表数据等信息公开程度较高，可通过公开可查询途径获得上市公司的审计报告等信息，可全面、客观地进行估值测算，估值测算结果更具有信服力，因此本次估值选用可比公司法的估值结果作为最终估值结论。

　　根据上述分析，本次交易估值结论采用可比公司法估值结果，即：雪峰科技本次估值价格为8.17~12.13元/股，对应价值为876,047.56~1,300,293.35万元。

　　（六）结合前述回答，以及上市公司比较法、交易案例比较法的选取样本差异情况、价值比率选择等，说明最终选择上市公司比较法估值结果作为最终估值结论的原因以及合理性

　　1、上市公司比较法、交易案例比较法的选取样本差异情况

　　因雪峰科技所属行业大类主要系“化学原料和化学制品制造业”，属于申银万国行业类—基础化工（SW基础化工）的范围，因此上市公司比较法选取样本通过SW基础化工选取 A 股上市公司中行业属性与雪峰科技一致的所有公司，并结合上市板块、主营业务可比性等进行了进一步筛选。

　　交易案例比较法选取样本，主要系基于本次交易的收购方广东宏大为深圳证券交易所主板上市公司，主要经营业务以民爆爆破产业为主，属于化工行业范畴，而本次交易的标的公司雪峰科技业务主要包括民爆业务和能化业务，也属于化工行业范围，因此选取2021年以来已完成的A股上市公司收购化工行业企业（根据标的公司是否属于Wind行业分类“材料-材料II-化工”界定）的控股权构成重大资产重组，且交易规模超过1亿元人民币的相关交易。

　　两种方法选取样本差异主要系：

　　（1）上市公司比较法的样本均为上市公司，且主要经营包括民爆、炸药、雷管等民爆业务相关的和主要经营包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、复合肥等，其2023年净利润规模均大于2亿元。交易案例比较法的样本基本属于非上市公司，从事包括民爆和其他化工产品的业务，其评估基准日前最近一个完整年度的归属于母公司股东的净利润多数小于2亿元，可比上市公司在主营产品、经营业绩等方面较可比交易案例相似度更高。

　　（2）可比交易案例受限于披露数据及信息有限，通过公开可查询途径较难以获得完整的信息，且不能体现雪峰科技多业务板块的整体估值情况，在数据的完整性和充分性上可比上市公司更优。

　　（3）可比交易案例时间存在一定的跨度（以交易完成日口径为从2021年至今），虽然时间相对较短，但是较基准日仍有一定差异，期间我国化工行业市场有着较大的变化，特别是宏观经济环境发生变化会对交易案例的交易背景、交易目的等产生较大的影响，导致选取可比交易法的估值结果可能会造成估值结果的偏差。而上市公司比较法中可以采用基准日股价数据及最近一期的财务信息，在时效性上更强。

　　2、价值比率选择

　　上市公司比较法选取市盈率（P/E）、市净率（P/B），交易案例比较法选取可比交易的市盈率（P/E），两者均涉及市盈率（P/E）估值指标，交易案例比较法不包括市净率（P/B），主要系由于化工企业的产品形态及产品结构差异较大，为更合理对标的公司股权价值进行分析，市盈率（P/E）更加适合。因此，上市公司比较法的价值比率更多、更为全面。

　　基于上述分析，本次交易最终选择上市公司比较法估值结果作为最终估值结论，具有合理性。

　　（七）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　1、从溢价率变化来看，本次交易价格较标的公司的近期股票交易价格的溢价率已大幅降低，标的公司交易价格较近期标的公司股价的溢价处于市场通常的合理范围，预计标的公司的股价波动不会对本次交易造成重大不利影响。

　　2、选取的可比上市公司具备代表性、可比性，符合行业惯例。

　　3、从筛选路径上看，雪峰科技未结合工程爆破行业案例选取可比交易案例，但实际上本次估值可比交易法已综合考虑标的公司所属行业、业务属性等因素进行选取，选取样本已包括各大民爆产品生产企业，具有合理性。

　　4、可比公司法、可比交易法已补充考虑对价值比率进行调整，不会影响本次估值的准确性和公允性。

　　5、上市公司比较法在可比公司相似度、数据的完整性及充分性、时效性上均优于交易案例比较法，本次估值分析采用上市公司比较法作为最终估值结论具有合理性。

　　3.报告书显示，上市公司本次收购标的公司属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉。备考财务数据显示，本次交易完成后，截至2024年7月31日，上市公司商誉的金额为320,058.42万元，相当于净利润的259.95%、净资产额的25.57%、资产总额的12.41%，截至2023年12月31日，上市公司商誉的金额为303,886.06万元，相当于净利润的158.25%、净资产额的24.72%、资产总额的11.99%。请补充说明本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程，及相当于净利润、净资产额、资产总额的比例，充分提示未来可能发生的商誉减值对你公司的影响，并补充说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请补充说明本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程，及相当于净利润、净资产额、资产总额的比例，充分提示未来可能发生的商誉减值对你公司的影响，并补充说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性

　　1、本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程，及相当于净利润、净资产额、资产总额的比例

　　根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对广东宏大备考财务报表出具的备考审阅报告（报告编号：司农专字[2024]24006610022号）测算，本次交易后上市公司预计新增12.33亿元商誉，包括本次收购雪峰科技支付的对价与收购股权对应的可辨认净资产账面价值之间的溢价确认商誉12.12亿元以及雪峰科技以前年度收购产生的商誉0.21亿元。主要测算过程及依据如下：

　　（1）本次交易是采用市场法确认交易对价，未聘请评估师对雪峰科技进行评估。本次合并基准日为2024年7月31日，假设收购获得的可辨认净资产在合并基准日的公允价值与账面价值一致，评估增值金额为0元，交易对价与合并基准日雪峰科技可辨认净资产公允价值之间的差额全部确认为商誉，即12.12亿元。

　　单位：亿元

　　注：因本次交易暂未进行评估，上述对本次交易产生商誉金额的测算仅为根据当前信息进行的初步模拟。届时公司合并雪峰科技时，将根据评估师评估增值后的可辨认净资产公允价值重新测算确定交易生产商誉金额。

　　（2）雪峰科技以前年度收购尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司、新疆恒基武装守护押运股份有限公司、新疆巴州万方物资产业有限公司等公司产生的商誉合计为0.21亿元。

　　上述测算是假设雪峰科技可辨认净资产公允价值与账面价值一致，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司将在购买日（实际取得对雪峰科技控制权的日期）对雪峰科技进行合并报表处理，届时将聘请评估机构对雪峰科技的各项资产、负债专项评估，并按照评估结果入账。

　　2、本次交易新增商誉及占比情况

　　根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对广东宏大备考财务报表出具的备考审阅报告（报告编号：司农专字[2024]24006610022号），本次交易新增商誉及相当于净利润、资产总额、净资产额的比例具体情况如下：

　　单位：万元

　　3、充分提示未来可能发生的商誉减值对你公司的影响

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　公司合并雪峰科技后，在公司战略、经营管理、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期尚存在一定的不确定性。同时受宏观经济波动、市场因素等影响，雪峰科技的盈利情况存在可能达不到预期的风险；因此账面商誉存在减值风险。

　　上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（四）商誉减值的风险”中已对未来的商誉减值风险进行了充分的风险提示：

　　“（四）商誉减值的风险

　　本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。

　　对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与雪峰科技可在多方面发挥协同，提升公司综合竞争力。但如果未来市场环境发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值的风险，对上市公司商誉减值当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。”

　　4、补充说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性

　　上市公司产业并购整合经验丰富，具备较为完善的投后管理体系和激励机制。未来公司将推动雪峰科技战略更加聚焦和协同、产业链布局延伸和规模化、实现企业文化大融合和创新、激励机制创新和改革等举措，协助雪峰科技实现业务增长，重点提升雪峰科技在民爆炸药和能化化工板块运营效率，改善盈利能力，降低商誉减值的风险。具体措施包括：

　　（1）整合资源，实现战略聚集，与公司产生协同效应

　　以雪峰科技为基础，协助雪峰科技实现战略聚集，整合民爆炸药产能资源，与广东宏大达成协同效应，通过产业链布局优化和延伸，聚集民爆炸药板块、能化化工板块，实现规模经济，协助雪峰科技持续实现业绩增长，打造雪峰科技整体核心竞争力，提升企业价值和抗风险能力。

　　（2）创新和改革管理体系，持续推动文化创新和大融合

　　上市公司未来将在雪峰科技创新和改革管理体系，坚持市场导向、价值驱动和组织引领，促进雪峰科技整体战略聚焦和协同，持续推动文化创新和大融合。

　　（3）逐步引入广东宏大管理体系、创新激励机制，提升管理能力

　　协助雪峰科技逐步引入广东宏大的财务核算、预算管理、运营分析、合规等管理要求，创新激励机制，进一步完善管理体系建设，提升整体运营效率和管理水平。

　　上市公司预计上述举措将持续提升雪峰科技价值创造能力，聚集和激活新疆市场，降低商誉减值风险。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易完成后，根据备考审阅报告编制假设，预计上市公司将新增商誉12.33亿元。上市公司已经补充分析说明本次交易后商誉金额测算、商誉占比情况和商誉减值的具体应对措施，并已在重组报告书中提示本次交易形成的商誉减值风险。

　　4.报告书显示，雪峰科技于2022年取得新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司（以下简称“丝路雪峰”）的控制权并纳入合并范围内，2024年12月6日，新疆农牧投子公司新冀能源拟从雪峰科技现金收购丝路雪峰100%股权。截至报告书出具日，相关转让工作仍在进行中，尚未完成股权交割。剥离丝路雪峰后，丝路雪峰将对雪峰科技形成1,463.23万元非经营性资金占用。针对该款项，丝路雪峰已承诺在广东宏大召开股东大会审议本次交易前，结清其与雪峰科技之间的非经营性往来余额。请你公司：（1）结合上述交易的方案概述、交易价格、交易目的、估值情况、所履行的审批程序等说明上述交易的独立性和公允性，并进一步说明该交易对本次重组并购协同效用可能产生的影响。（2）进一步核查丝路雪峰对雪峰科技的资金占用情况，以及是否存在未披露的担保、委托理财、业绩承诺等事项。（3）请补充说明截止回函日该交易的进展情况、丝路雪峰清偿非经营性往来资金的情况以及若交易不能发生对本次收购的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合上述交易的方案概述、交易价格、交易目的、估值情况、所履行的审批程序等说明上述交易的独立性和公允性，并进一步说明该交易对本次重组并购协同效用可能产生的影响

　　1、上述交易的方案概述

　　丝路雪峰的基本情况如下：

　　丝路雪峰最近一年一期的财务状况：

　　单位：万元

　　注：上述2023年度数据及2024年1-7月数据均已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　丝路雪峰为标的公司全资子公司玉象胡杨之全资子公司，其主营业务为煤炭、肥料等贸易业务，与标的公司现有民爆及能化业务协同性较低，为进一步聚焦标的公司主责主业，专注提升主业竞争力，玉象胡杨拟向新疆新冀能源化工有限公司（以下简称“新冀能源”）转让其持有的丝路雪峰100%股权。本次转让以截至2024年7月31日经北京卓信大华资产评估有限公司评估的净资产价值2,079.78万元为作价依据，交易价格为2,079.78万元。转让完成后，新冀能源将持有丝路雪峰100%股权，雪峰科技将不再持有丝路雪峰的股权。

　　2、上述交易的估值及交易作价情况

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆丝路雪峰农业发展科技有限公司审计报告》（中兴华审字[2024]第630219号）和北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新疆新冀能源化工有限公司拟收购所涉及的新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]第8628号），经资产基础法评估，丝路雪峰评估基准日2024年7月31日的资产账面价值4,477.40万元，评估价值4,479.86万元，增值2.46万元，增值率0.05%；负债账面价值2,400.07万元，评估价值2,400.07万元，无增减值变动；净资产账面价值2,077.33万元，评估价值2,079.78万元，增值2.46万元，增值率0.12%。

　　资产基础法评估结果表

　　金额单位：人民币万元

　　本次转让参照资产基础法的评估结果2,079.78万元作为丝路雪峰股东全部权益的评估价值，最终确定丝路雪峰100%股权的交易价款为2,079.78万元。

　　3、上述交易的交易目的

　　丝路雪峰主营业务为煤炭、肥料等贸易业务，丝路雪峰与雪峰科技现有民爆及能化业务协同性较低，转让丝路雪峰股权可以促使标的公司进一步聚焦主责主业，专注提升主业竞争力。

　　同时广东宏大本次股权收购目的在于顺应民爆行业产业整合的政策导向，把握新疆地区增长迅速的民爆市场空间，充分发挥协同效应，促进广东宏大产业链的有效延伸，从而提升广东宏大以爆破技术为核心的“矿服民爆一体化”服务模式的运作水平。丝路雪峰与雪峰科技能化产品关联性低，与广东宏大民爆及矿服业务协同性弱，剥离丝路雪峰对本次重组并购协同效用不会产生不利影响。

　　4、上述交易所履行的审批程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，因新冀能源为标的公司控股股东新疆农牧投的控股子公司，上述交易构成标的公司的关联交易。上述交易金额未达到3,000万元以上，且未达到标的公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交标的公司股东大会审议。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（1）标的公司董事会意见

　　标的公司于2024年12月6日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事隋建梅已回避表决。标的公司董事会认为本次剥离暨关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》等有关规定。

　　（2）标的公司独立董事专门会议审议情况

　　标的公司于2024年12月3日召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。标的公司独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。

　　（3）标的公司监事会意见

　　标的公司于2024年12月6日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，关联监事马璇已回避表决。标的公司监事会认为本次剥离暨关联交易事项决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，合法有效，同意本次剥离暨关联交易事项。

　　5、上述交易的独立性和公允性

　　上述交易构成标的公司的关联交易，经标的公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事及关联监事均回避表决，具体见前述“上述交易所履行的审批程序”，标的公司认为该交易具备独立性。

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新疆新冀能源化工有限公司拟收购所涉及的新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2024]第8628号），上述交易作价参照其资产基础法的评估结果协商确认，标的公司认为该交易具备公允性。

　　6、上述交易对本次重组并购协同效用可能产生的影响

　　本次交易的背景是民爆行业作为国家基础性行业市场前景广阔，近年来新疆地区煤炭产能释放带动民爆市场进一步增长，同时产业政策鼓励民爆企业并购重组，提升行业集中度。本次交易的目的在于广东宏大实现产业整合、成本优化的目标，扩大规模优势，提升行业地位，把握新疆煤炭产业重要发展机遇，实现民爆产品市场份额进一步提升，并且充分发挥与标的公司的协同效应，增强上市公司“矿服民爆一体化”服务水平。

　　本次标的公司对外转让丝路雪峰100%股权，丝路雪峰的主营业务与标的公司和广东宏大差异较大，不具备协同效应，故本次转让符合上市公司及标的公司聚焦主业的发展战略，有利于雪峰科技民爆产业一体化持续发展，有利于加强本次重组并购的协同效用。

　　（二）进一步核查丝路雪峰对雪峰科技的资金占用情况，以及是否存在未披露的担保、委托理财、业绩承诺等事项

　　截至2024年7月31日，雪峰科技应收丝路雪峰资金占用款14,632,288.39元，具体如下表所示：

　　单位：元

　　1、关联资金拆借

　　2022-2024年7月31日，丝路雪峰对雪峰科技相关资金拆借列示如下：

　　单位：元

　　2022-2024年7月31日，新疆丝路向雪峰科技的子公司新疆玉象胡杨化工有限公司拆借资金，借款年利率3.55%-5.00%，借款条件为信用借款。

　　2022-2024年7月31日，丝路雪峰对雪峰科技子公司新疆玉象胡杨化工有限公司各期末应收关联资金余额列示如下：

　　单位：元

　　如上表所示，截至2024年7月31日，玉象胡杨对丝路雪峰的其他应收款关联资金拆借余额10,018,736.11元。

　　截至2024年12月18日，新疆玉象胡杨化工有限公司收到丝路雪峰偿还的关联资金拆借本金10,000,000.00元及资金拆借期间全部利息，上述资金拆借已全部结清。

　　2、2023年度分红款

　　2024年6月8日，丝路雪峰股东作出《新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司2023年度股东决定》，同意通过《新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司关于分配滚存（未分配）利润的议案》，同意按照丝路雪峰2023年度审计报告，将滚存未分配利润5,811,343.60元，以现金形式，全额分配给新疆玉象胡杨化工有限公司。

　　2024年12月18日，新疆玉象胡杨化工有限公司已收到丝路雪峰2023年度现金分红款5,811,343.60元。

　　3、2022-2024年7月31日经营资金上划款

　　丝路雪峰日常经营现金均上划至雪峰科技，2022年12月31日、2023年12月31日、2024年7月31日雪峰科技应付丝路雪峰的资金归集款列示如下：

　　单位：元

　　截至本回复出具日，雪峰科技应付丝路雪峰资金归集款0.00元，雪峰科技已经全额偿还应付丝路雪峰资金归集款。

　　丝路雪峰不存在未披露的担保、委托理财、业绩承诺等事项。

　　（三）请补充说明截止回函日该交易的进展情况、丝路雪峰清偿非经营性往来资金的情况以及若交易不能发生对本次收购的影响

　　截至本回复出具日，雪峰科技出售丝路雪峰100%股权交易已完成工商变更手续，丝路雪峰股东已由玉象胡杨变更为新冀能源。

　　截至本回复出具日，丝路雪峰占用标的公司雪峰科技的非经营性往来余额已结清。

　　综上，雪峰科技出售丝路雪峰100%股权交易已完成工商变更，不会对本次收购造成重大不利影响。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、经核查上述交易相关审计报告、评估报告及标的公司审批程序文件，上述交易具有独立性和公允性，该交易符合上市公司及标的公司的发展战略，有利于雪峰科技民爆产业一体化持续发展，有利于加强本次重组并购的协同效用。

　　2、截至本回复出具日，丝路雪峰对雪峰科技不存在资金占用的情况，不存在未披露的担保、委托理财、业绩承诺等事项。

　　3、截至本回复出具日，雪峰科技出售丝路雪峰100%股权交易已完成工商变更，丝路雪峰由玉象胡杨100%控股变更为新冀能源100%控股，丝路雪峰已清偿与标的公司及其子公司的全部非经营性往来资金，雪峰科技出售丝路雪峰100%股权交易已完成工商变更，不存在对本次收购的不良影响。

　　5.报告书显示，标的公司及其控股子公司收到行政处罚22起，处罚金额累计166.23万元，其中新疆玉象胡杨化工有限公司因安全生产主体责任履行不到位，发生一般物体打击生产安全事故，被处以罚款50万元。请你公司：（1）结合违法行为发生原因、整改进展及效果，补充披露标的公司是否制定完整的内部控制制度且该等制度得到有效贯彻执行，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生。（2）结合标的公司营业收入、营业利润、净利润等财务数据和同行业可比公司对安全生产的投入，补充披露标的公司报告期内在安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营发展是否相匹配，未来标的公司对相关支出的计划安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合违法行为发生原因、整改进展及效果，补充披露标的公司是否制定完整的内部控制制度且该等制度得到有效贯彻执行，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生

　　1、违法行为发生原因、整改进展及效果

　　标的公司及其合并范围内子公司受到的22项行政处罚所涉违法行为均已整改完毕，相关违法行为发生原因、整改进展及效果如下表所示：

　　2、标的公司是否制定完整的内部控制制度且该等制度得到有效贯彻执行，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生

　　标的公司及子公司已经针对安全生产、环境保护、项目管理方面建立了较为完整的内部控制制度，类别及主要制度如下：

　　（1）安全生产类制度，包括《全员安全生产责任制》《安全生产目标管理考核办法》《安全检查制度》《安全档案管理制度》《安全管理岗位人员管理办法》《安全生产费用提取和使用管理办法》等。

　　（2）环境保护类制度，包括《环境保护管理制度》《危险废物管理制度》等。

　　（3）规划及项目管理类制度，包括《资产（土地、房屋及建筑物）管理制度》《固定资产管理考核办法》《新产品、新工艺、新设备试验、试用、投产管理制度》《科技项目管理办法》等。

　　标的公司制定了《内部控制评价管理制度》并进行相应内控检查，主要对下属各公司、部门的组织架构、发展战略、人力资源、安全质量管理、内部监督、销售与收款业务、采购与付款业务、生产管理、资产管理、资金活动、募集资金管理、工程项目管理、关联方及交易管理、担保业务、财务报告、信息与沟通等主要业务和事项进行年度及日常评价。标的公司对发现的运行缺陷进行整改完善并形成长效机制。

　　安全生产管理制度执行方面，根据标的公司提供的情况说明及安全生产检查记录，标的公司深入贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述，扎实开展重大事故隐患专项排查整治行动，压实压紧现场安全责任，推广实施安全可视化管理，民爆业务板块企业均已完成现场评审，得分均达到二级标准，能化业务板块企业均已建立双重预防机制数字化平台。

　　除标的公司子公司玉象胡杨前述在前次重组合并前发生的一起一般生产安全责任事故外，报告期内，标的公司未发生一般及以上火灾、爆炸事故，未发生较大涉险事故及未遂事故，未发生危险化学品泄漏、中毒事故，无违法生产、销售、储存、运输和使用民用爆炸物品，未发生民用爆炸物品、枪弹的丢失、被盗、被抢事件，无新增职业病。标的公司荣获2023年度自治区安全生产目标管理先进单位。

　　标的公司及其子公司受到的行政处罚所涉违法行为均已整改完毕。标的公司已经针对安全生产、环境保护、项目管理方面建立了较为完整的内部控制制度，相关制度已经得到有效贯彻执行，能够有效防止相同或相似违法违规行为发生。

　　上市公司在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（三）合法合规情况”中补充披露了以上内容，包括相关处罚的发生原因、整改进展、效果以及标的公司的内部控制制度有效性。

　　（二）结合标的公司营业收入、营业利润、净利润等财务数据和同行业可比公司对安全生产的投入，补充披露标的公司报告期内在安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营发展是否相匹配，未来标的公司对相关支出的计划安排

　　1、报告期内标的公司安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营发展匹配情况

　　报告期内，标的公司的收入利润及在安全生产方面相关的成本费用支出情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司每年严格遵守《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号、财资〔2022〕136号）等国家、地方职能管理部门安全费用文件的相关规定进行安全生产费用的提取和使用，与业务经营发展相匹配。

　　报告期内，标的公司以及同行业可比公司安全生产投入占收入的比例如下：

　　注：雪峰科技最新一期为2024年1-7月数据。

　　报告期内，标的公司安全生产支出占收入的比例均处于民爆行业及化工行业可比公司平均水平之间，表明标的公司作为民爆及能化双主业的上市公司在安全生产方面相关的成本费用支出充足，与业务经营发展相匹配。

　　2、未来标的资产对相关支出的计划安排

　　未来，标的公司将严格遵守《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号、财资〔2022〕136号）等国家、地方职能管理部门安全费用文件的相关规定在安全生产方面进行投入，预计2024年至2026年安全生产相关费用累计将超过37,500万元。

　　上市公司在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（十）安全生产、污染治理情况”之“（4）最近三年安全生产费用成本支出及未来支出情况”中补充披露了以上内容，包括标的公司报告期内在安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营发展的匹配性以及未来标的公司对相关支出的计划安排。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、经核查标的公司《内部控制评价管理制度》等相关内部控制制度文件和报告期内标的公司内部控制评价报告，标的公司在安全生产管理、环境保护管理、规划及项目管理等方面已建立严格详细的控制管理制度，并得到有效贯彻执行，后续措施能够有效防止重大违法违规行为的发生。以上已做补充披露。

　　2、标的公司报告期内在安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营发展相匹配，预计2024年至2026年安全生产相关费用累计将超过37,500万元。以上已做补充披露。

　　6.报告书显示，上市公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领域，其中矿山工程服务、民用爆破器材销售与标的公司属于相同业务、构成标的公司的同业竞争。上市公司控股股东及上市公司已出具相关承诺函，承诺交易完成后五年内将以资产置换、现金转让或以资产认购股份等法律法规允许的方式，将上市公司及下属企业民爆产品业务相关的资产注入雪峰科技或其下属企业，对于其他涉及同业竞争的业务，上市公司亦将在上述期限内运用股权或资产置换、委托管理、业务调整等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题。请你公司：（1）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，进一步明确解决上述同业竞争的相关承诺的履约时限。（2）分析说明上市公司解决同业竞争问题的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，进一步明确解决上述同业竞争的相关承诺的履约时限

　　上市公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领域，为客户提供民用爆破器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务，同时研发并销售导弹武器系统、精确制导弹药等防务装备产品。

　　标的公司的主要业务板块为民爆业务和能化业务，其中：民爆业务涵盖工业炸药、雷管、索类的“产、运、销”和工程爆破的“钻、爆、挖、运”；能化业务以天然气为主要原材料，通过深加工，产出尿素、三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工产品以及为客户提供LNG产品和天然气管输服务。

　　因此，本次交易后将在民用爆破器材销售业务与矿山工程服务业务新增同业竞争。

　　针对上述同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人环保集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1.自广东宏大取得雪峰科技控制权之日起5年内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司将督促广东宏大以资产置换、现金转让、委托管理、业务调整或以资产认购股份等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题；

　　2.除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将依法采取必要的措施避免再发生与雪峰科技主营业务构成同业竞争的业务或活动；

　　3.本公司不会利用广东宏大作为雪峰科技控股股东身份进行损害雪峰科技及雪峰科技其他股东利益的经营活动；

　　4. 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任以及因此给上市公司投资者造成的实际损失。”

　　为保障标的公司规范运作及各股东利益，避免同业竞争情形，上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1.自本公司取得雪峰科技控制权之日起5年内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司及本公司下属企业将以资产置换、现金转让或以资产认购股份等法律法规允许的方式将本公司及下属企业民爆业务相关的资产注入雪峰科技或其下属企业，对于其他涉及同业竞争的业务本公司亦将在上述期限内运用股权或资产置换、委托管理、业务调整等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题；

　　2.除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将依法采取必要的措施避免再发生与雪峰科技主营业务构成同业竞争的业务或活动；

　　3.本公司不会利用雪峰科技控股股东身份进行损害雪峰科技及雪峰科技其他股东利益的经营活动。”

　　如上述承诺所示，本次完成交易后五年内，环保集团、广东宏大将按照法定程序，积极解决因本次交易导致的同业竞争。上述承诺有明确的履约期限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词汇，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定。

　　本次交易完成后，本着有利于广东宏大、雪峰科技全体股东利益的原则，广东宏大将启动对同业竞争业务的梳理、尽调程序，从而进一步确定具体的方案解决上述同业竞争。上述同业竞争的具体解决时点，将在承诺的5年期限内，根据市场环境、政策因素、资产状况和意向买方等多方面影响因素最终确定，并及时履行信息披露义务。

　　（二）分析说明上市公司解决同业竞争问题的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险

　　1.上市公司解决同业竞争的具体安排

　　如前所述，本次交易完成后广东宏大与雪峰科技在民用爆破器材销售业务与矿山工程服务业务存在同业竞争。针对上述同业竞争，将积极采用多种措施予以解决，包括但不限于雪峰科技控制权发生变更之日起至满36个月之内，广东宏大转移（或注入）炸药产能不低于15万吨至雪峰科技，雪峰科技控制权发生变更之日起36个月至60个月之内，将广东宏大的全部民爆资产注入雪峰科技。上述资产注入将根据届时是否构成关联交易、重大资产重组履行对应不同的审批程序与决策流程，履行信息披露义务，确保整体在方案操作上具有合理性与可行性。

　　实际执行方案包括目前出具的《关于避免同业竞争承诺函》中提及的：对于民爆业务采用资产置换、现金转让或以资产认购股份等法律法规允许的方式，对于其他涉及同业竞争的业务，采用股权或资产置换、委托管理、业务调整等监管机构认可且法律法规允许的方式。各方后续亦将视市场情况、资产状况等因素进一步确定，目前尚未形成具体方案。

　　2.拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施

　　本次交易完成后，上市公司将成为雪峰科技的控股股东。资产整合方面：双方将依旧保持各自独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，继续按照上市公司的标准规范运作。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合雪峰科技市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力；业务整合方面：本次交易完成后，双方将实现优势互补、强强联合，助力上市公司及雪峰科技主营业务的进一步发展；人员整合方面：《股份转让协议》约定的上市公司及新疆农牧投将共同促使在标的股份完成过户后相应调整标的公司董事、监事、高级管理人员，除此之外，本次交易不涉及人员安置事项，上市公司及雪峰科技的人员安排或劳动合同关系将不会进行改变，双方将保证人员的独立并努力保障雪峰科技经营团队的稳定性。同时，双方将合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，在促进雪峰科技提升内部管理水平的同时，为今后的业务发展积累人才。

　　在本次交易完成后的整合过渡期内，环保集团、上市公司及标的公司将严格依据公司治理程序履行相关程序，确保资产、业务、人员等各方面的平稳过渡，保障广东宏大与雪峰科技整合过渡期的平稳运行和健康发展，充分发挥自身的业务资源、战略协同效应，提升上市公司与雪峰科技整合后的市场竞争力，最大程度地减少因整合所带来的客户流失、劳工纠纷等风险。上市公司已在重组报告书第十一章 风险因素之“三、其他风险”披露了本次交易的整合风险。

　　综上所述，同业竞争的解决采取包括但不限于资产置换、现金转让等方式进行解决，上市公司将严格按照公司治理程序履行相关程序，确保资产、业务、人员等各方面的平稳过渡。实际执行的方案后续视市场情况、资产状况等因素而确定。同业竞争的解决方式合理且具有可操作性。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　环保集团与广东宏大出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中未使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺自本次交易完成后五年内解决同业竞争，上述履约时限符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》要求。

　　目前关于同业竞争解决，环保集团与广东宏大承诺使用“资产置换、现金转让或以资产认购股份”等方式解决。在本次交易完成后的整合过渡期内，环保集团、上市公司及标的公司将严格依据公司治理程序履行相关程序，确保资产、业务、人员等各方面的平稳过渡，保障广东宏大与雪峰科技整合过渡期的平稳运行和健康发展，最大程度地减小因整合所带来的客户流失、劳工纠纷等风险。关于同业竞争及资产、业务、机构、人员整合的措施不存在法律障碍，解决方式合理且具有可行性。

　　7.报告书显示，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括上市公司取得有权国资审批单位对本次方案的批复及国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免。请补充披露上述审批事项进展、是否存在法律障碍或不能如期取得的风险及补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）请补充披露上述审批事项进展、是否存在法律障碍或不能如期取得的风险及补救措施

　　1、国有资产监督管理机构的审批情况

　　（1）审批进展情况

　　2024年11月29日，新疆国资委作出《关于同意新疆农牧业投资（集团）有限责任公司向广东宏大控股集团股份有限公司协议转让新疆雪峰科技（集团）股份有限公司21%股份的批复》（新国资产权[2024]437号），同意新疆农牧投本次股份转让。

　　截至本回复出具日，本次交易已取得新疆国资委的批准，本次交易尚未取得广东省国资委的批复。

　　（2）是否构成本次交易的障碍

　　《上市公司国有股权监督管理办法》第五十三条规定：“本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。”

　　本次交易对于广东宏大构成国有股东受让上市公司股份，因此需适用《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定。

　　《上市公司国有股权监督管理办法》第五十四条规定：“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。” 第七条：“国家出资企业负责管理以下事项：……（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；……”

　　根据上述规定，本次交易属于通过协议受让方式取得雪峰科技的股份并导致雪峰科技控股权转移，需要由广东宏大的国有资产监督管理机构（即广东省国资委）审核批准。

　　广东宏大已根据《上市公司国有股权监督管理办法》，向其控股股东、实际控制人提交相关文件。

　　根据《股份转让协议》的约定，除保证金外的股份转让价款支付条款、股份过户条款等主要交易条款均需在以下条件全部满足之日起方可生效：（1）广东省国资委批准本次交易方案；（2）新疆国资委批准本次交易方案；（3）广东宏大发出股东大会通知，股东大会审议通过本次交易方案。

　　综上，广东宏大已依据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定将本次交易提交广东省国资委审核，广东宏大及新疆农牧投将在取得广东省国资委的批复及广东宏大股东大会审议通过本次交易相关议案后，依法实施完成股份转让价款的支付及标的股份的过户。截至本回复出具日，暂未发现针对本次交易涉及的有权国有资产监督管理机构审批存在实质性法律障碍的情形。

　　2、经营者集中审查情况

　　2024年12月21日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]665号），决定对广东宏大收购雪峰科技股权案不予禁止。

　　因此，本次交易已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中事项的不予禁止决定，从决定书出具即日起可以实施集中，不存在法律障碍。

　　3、补充披露情况

　　上市公司就上述审批事项进展补充披露至重组报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”等，上述审批事项存在法律障碍或不能如期取得的风险及补救措施请见重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　广东宏大已依据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定将本次交易提交广东省国资委审核，广东宏大及新疆农牧投将在取得广东省国资委的批复及广东宏大股东大会审议通过本次交易相关议案后，依法实施完成股份转让价款的支付及标的股份的过户。本次交易已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中事项的不予禁止决定。截至本核查意见出具日，暂未发现针对本次交易涉及的有权国有资产监督管理机构审批存在实质性法律障碍的情形。上市公司已在重组报告书进行相应的补充披露。

　　特此回复。

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　2025年1月10日