广东宏大控股集团股份有限公司 第六届董事会2025年第一次会议决议公告（下转C23版）

　　证券代码：002683          证券简称：广东宏大         公告编号：2025-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2025年第一次会议于2025年1月7日以电子邮件方式向全体董事发出通知。

　　本次会议于2025年1月10日以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长郑炳旭先生主持。

　　本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会2025年第一次会议决议》

　　特此公告。

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　2025年1月10日

　　证券代码：002683          证券简称：广东宏大        公告编号：2025-003

　　广东宏大控股集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：广东宏大控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第六届董事会，本次股东大会经公司第六届董事会2025年第一次会议决议召开。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为2025年1月27日下午15：30

　　网络投票时间：2025年1月27日。其中：

　　（1） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年1月27日9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　（2） 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年1月27日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场结合网络投票方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2025年1月22日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2025年1月22日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议地点：广州市天河区兴民路222号C3天盈广场东塔56层会议室

　　二、会议审议事项

　　特别说明：

　　1、上述议案有关内容详见公司于2024年12月13日、2025年1月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　2、上述议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票及公开披露。

　　3、本次会议所有议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过，其中提案3需逐项表决。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2025年1月24日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；

　　2、登记地点：广州市天河区兴民路222号C3天盈广场东塔56层广东宏大控股集团股份有限公司证券保密部；

　　3、登记办法

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）股东可以将上述资料用传真或信函方式进行登记（须在登记时间2025年1月24日前送达公司证券保密部）。

　　4、联系方式

　　联 系 人：王紫沁、黄佳顺

　　联系电话：020-38031687

　　传    真：020-38031951

　　电子邮箱：hdbp@hdbp.com

　　联系地址：广州市天河区兴民路222号C3天盈广场东塔56层

　　邮    编：510623

　　5、 会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　《广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会2025年第一次会议决议》

　　特此公告。

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　2025年1月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362683”，投票简称为“宏大投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年1月27日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年1月27日上午9：15至2025年1月27日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广东宏大控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权:

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　注：请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效。

　　委托人盖章/签字：

　　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：   年   月   日

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　证券代码：002683           证券简称：广东宏大         公告编号：2025-005

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日披露了《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），于近日收到深圳证券交易所《关于对广东宏大控股集团股份有限公司重大资产重组的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第16号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对《问询函》回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更新。

　　本次补充和修订的主要内容如下：

　　除上述修订和补充披露之外，公司对重组报告书（草案）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对重组方案无影响。

　　特此公告。

　　广东宏大控股集团股份有限公司董事会

　　2025年1月10日

　　证券代码：002683       证券简称：广东宏大     公告编号：2025-004

　　广东宏大控股集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所《关于对广东宏大

　　控股集团股份有限公司重大资产重组的

　　问询函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏大控股集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“广东宏大”）于近日收到深圳证券交易所《关于对广东宏大控股集团股份有限公司重大资产重组的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第16号）（以下简称“《问询函》”），对公司相关问题进行了问询。公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：

　　1.报告书显示，你公司拟通过自有资金和自筹资金向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”）购买其所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“标的公司”）225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的21.00%），每股价格为9.80元，交易价款合计2,205,543,557元。交易完成之后，雪峰科技将成为广东宏大的控股子公司。请你公司：（1）说明本次交易中自有资金及自筹资金的构成；截至回函日你公司银行并购贷款的办理进展情况，以及银行贷款协议的主要内容，包括借款方、借贷数额、利息、借贷期限及其他重要条款，并说明还款计划及还款资金来源，是否存在偿债风险，如是，请充分提示。（2）结合你公司业务经营资金需求、在建项目持续需投入资金相关计划安排、相关债务还款计划及未来财务费用增加情况等，说明本次交易对你公司流动性的影响，是否将导致你公司财务结构发生重大变化，是否将对你公司持续经营能力产生不利影响，如是，请说明公司的应对措施并充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明本次交易中自有资金及自筹资金的构成；截至回函日你公司银行并购贷款的办理进展情况，以及银行贷款协议的主要内容，包括借款方、借贷数额、利息、借贷期限及其他重要条款，并说明还款计划及还款资金来源，是否存在偿债风险，如是，请充分提示

　　1、本次交易中自有资金及自筹资金的构成

　　本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金支付本次交易价款。本次交易自有资金来源于上市公司经营积累的货币资金，截至2024年12月31日，上市公司流动性高的可支配资金余额为507,399.40万元，可用于本次收购交易对价，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中2024年末财务数据未经审计。

　　上市公司目前可支配的自有资金预计可覆盖全部股权收购款。为确保上市公司支付股权收购款后保有合理的资金流动性，上市公司目前同步与主流金融机构申请筹集并购贷款。在并购贷款到账后，置换前期自有资金投入，补充公司流动性。

　　2、银行并购贷款的办理进展情况，以及银行贷款协议的主要内容，包括借款方、借贷数额、利息、借贷期限及其他重要条款，还款计划及还款资金来源

　　截至本回复出具日，上市公司正在与相关授信银行积极沟通，并已取得多家银行的贷款批复。

　　根据沟通情况，并购贷款主要条款列示如下：

　　（1）借款金额：本次并购贷款借款金额预计不超过本次交易对价的60%，即不超过13.23亿元；

　　（2）借款期限：7年期；

　　（3）利率及资金成本：年利率预计不超过2.8%；

　　（4）担保方式：信用；

　　（5）还本付息计划：并购贷款还款方式为分期还本，按月度或季度付息。预计还本计划中每年还本比例分别为1%、1%、1%、5%、5%、5%和82%，还款付息安排情况如下：

　　单位：亿元

　　（6）还款来源：资金来源为公司未来经营现金流入和上市公司各项资本融资渠道。

　　3、是否存在偿债风险，如是，请充分提示

　　本次交易完成后，公司将面临一定的偿债相关风险。针对上述偿债相关风险上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）上市公司负债规模上升风险”和“第十一章 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）上市公司负债规模上升风险”中进行了充分的风险提示：

　　“（八）上市公司负债规模上升风险

　　本次交易，上市公司拟以现金方式收购雪峰科技21%股权。上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，其中自筹资金包括向银行申请贷款。

　　上市公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末的资产负债率分别为53.51%、51.14%和52.98%。根据标的公司备考审计报告，标的公司截至2022年末、2023年末及2024年7月末的资产负债率分别为45.13%、30.80%和28.91%。上市公司及标的公司整体资产负债率较为合理。

　　本次交易，公司以银行并购贷款方式筹集交易款项，交易完成后，上市公司后续需偿还并购贷款本息，预计上市公司的负债规模和财务费用将会有所提高。倘若本次交易完成后短期内无法实现协同效应、改善资本结构，则公司可能存在短期偿债能力、后续债务融资能力和整体盈利能力受到不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。”

　　（二）结合你公司业务经营资金需求、在建项目持续需投入资金相关计划安排、相关债务还款计划及未来财务费用增加情况等，说明本次交易对你公司流动性的影响，是否将导致你公司财务结构发生重大变化，是否将对你公司持续经营能力产生不利影响，如是，请说明公司的应对措施并充分提示风险

　　1、业务经营资金需求

　　2020年度、2021年度、2022年度及2023年度，上市公司营业收入分别为639,485.86万元、852,648.13万元、1,016,884.14万元及1,154,260.41万元，2020-2023年期间年复合增长率为21.76%。假设上市公司2024-2026年的营业收入增长率保持在21.76%，采用销售百分比法对2024-2026年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，2024-2026年上市公司新增营运资金需求具体如下：

　　单位：万元

　　注1：上表中2024年财务数据为测算数据，并非2024年度财务账面金额或经审计金额；

　　注2：营运资金需求=该年预测流动资金占用额-上一年流动资金占用额，上表所涉及2024年至2026年预测数据仅用于本次营运资金测算，不代表公司对以后年度经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测或业绩承诺，亦未经会计师审计或审阅，投资者不应据此进行决策；

　　注3：上述表格中2023年度财务数据已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　根据上述测算，公司2024年、2025年、2026年营运资金需求分别为36,245.14万元、44,068.81万元和53,658.18万元，合计营运资金需求133,972.13万元。

　　2、在建项目持续需投入资金相关计划安排

　　截至2024年6月30日，公司重要在建工程项目情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司重要在建工程项目基于已披露的定期报告，按预算大于1,000.00万元，未完成全部投入，且不包含募投项目。

　　截至2024年6月30日，公司重要在建工程项目均处于正常建设阶段，固定资产后续预计投入金额合计约34,792.67万元，预计将于未来2-3年内完成投入。

　　3、相关债务还款计划及未来财务费用增加情况

　　（1）并购贷款本金及利息偿还计划

　　本次交易拟取得的银行并购贷款本金及利息偿还计划详见本问题回复之（一）之“2、银行并购贷款的办理进展情况，以及银行贷款协议的主要内容，包括借款方、借贷数额、利息、借贷期限及其他重要条款，还款计划及还款资金来源”。

　　（2）上市公司存量银行借款本金及利息偿还计划

　　截至2024年12月31日，上市公司未经审计的短期借款余额75,471.31万元、一年内到期的长期借款余额71,772.97万元、长期借款余额420,843.76万元，上述借款余额合计568,088.04万元。

　　针对存量银行借款本金及利息，上市公司预计偿还计划如下：

　　单位：万元

　　注：上述存量银行借款本金及利息系上市公司根据目前资金状况进行的预计，实际偿还金额根据各年度实际业务需求动态调整。预计于2031年后偿还的存量银行借款未列示在上表中。

　　本次交易完成后，公司将结合未来经营计划和资金需求，主要通过滚动借款的方式偿还到期的银行流动贷款，保持公司银行流动贷款及整体债务水平相对稳定，保障公司日常经营活动稳定有序开展。

　　4、本次交易对你公司流动性、财务结构、持续经营能力等的影响及相关措施

　　（1）本次交易对上市公司流动性的影响

　　假设交易完成后，上市公司保持历史期的经营水平。参照上市公司截至2024年12月31日账面现金情况及2023年度财务情况进行模拟测算，预计未来一年内，上市公司（不考虑合并雪峰科技）现金流情况测算如下：

　　单位：万元

　　根据上述模拟测算，在未考虑雪峰科技向公司分红、公司尚未使用商业银行及融资机构等各类综合融资授信额度、且首年偿还并购贷款本金比例预计为1%的情况下，预计未来一年内，公司可用现金结余476,285.71万元，仍保持一定增长。本次交易完成后，预计公司财务费用水平整体可控，账面将保有一定量的可用现金结余用于满足公司日常经营活动需求，公司流动性整体较为充裕。本次收购相关安排预计不会对公司流动性产生重大影响。

　　本次交易完成后，公司将取得雪峰科技控制权，更好地整合双方资金资源，进一步优化上市公司负债规模和结构。

　　（2）本次交易对上市公司财务结构的影响

　　不考虑新增并购贷款情况下，交易前后，上市公司的资产负债率情况如下：

　　不考虑新增并购贷款情况下，仅考虑合并雪峰科技，广东宏大交易后资产负债率较交易前资产负债率变动不大。

　　如前所述，本次并购贷款借款金额预计不超过本次交易对价的60%，即不超过13.23亿元，假设新增并购贷款13.23亿元，考虑新增并购贷款后，2024年7月末上市公司交易后资产负债率53.85%，较目前备考资产负债率51.48%略有上升，资产负债率上升不大。因此，本次交易对上市公司财务结构不存在显著影响。

　　（3）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

　　假设交易完成后，上市公司及雪峰科技保持历史期的经营水平。参照上市公司、雪峰科技2023年度财务情况进行模拟并测算，本次交易对公司盈利能力的影响如下：

　　单位：万元

　　根据上表模拟测算，本次交易完成后，考虑扣除并购贷款财务费用后，上市公司合并口径净利润较本次交易前上市公司净利润预计上浮21.08%，有一定幅度提升。本次收购相关安排预计对公司的盈利能力、持续经营能力具有一定提升作用。

　　（4）进一步优化提升流动性、财务结构、持续经营能力的相关措施

　　本次交易后，上市公司将成为雪峰科技的第一大股东，控制雪峰科技经营和财务决算，加强与雪峰科技的产业协同、资源调配，实现两家公司管理、资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在成本控制、产品研发、客户开拓、市场竞争等方面开展更为深入的合作交流，实现营业收入和净利润的稳步增长。未来公司可通过资产整合处置、股权及债权等综合融资方式，优化整体财务结构，提升持续经营和偿债能力，确保公司流动性充裕，保障公司正常业务开展及持续经营不受影响。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司目前可支配的自有资金预计可覆盖全部股权收购款。为确保上市公司支付股权收购款后保有合理的资金流动性，上市公司目前同步与主流金融机构申请筹集并购贷款。截至本核查意见出具日，在本次交易的先决条件及生效条件达成的前提下，并购贷款的放款预计不存在其他障碍。公司将通过交易完成后上市公司的经营活动净现金流和各项资本融资渠道融资作为主要还款来源。本次交易完成后，上市公司将面临一定的偿债相关风险，上市公司已在重组报告书中进行了充分的风险提示。

　　2、本次交易完成后，由于借入并购贷款并支付本次交易资金，公司的现金水平将有所下降，负债规模将有所上升，公司的财务结构将发生一定变化。但公司财务费用水平整体可控，本次收购不会对公司流动性产生重大影响，并对公司的盈利能力、持续经营能力具有一定提升作用。公司已制定本次交易完成后业务、财务等方面的整合措施，拟结合多种方式，优化整体财务结构，提升持续经营和偿债能力，确保公司流动性充裕，保障公司正常业务开展及持续经营不受影响。

　　2.报告书显示，由于本次交易属于公开市场交易，标的公司为上海证券交易所上市公司，存在与其从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的可比公司，本次交易估值采用市场法中的可比公司法及可比交易法。估值机构针对本次交易出具了相关估值报告，其中采用上市公司比较法估值，雪峰科技本次估值价格为8.18元/股至12.13元/股，采用可比交易法估值，雪峰科技本次估值价格为7.66元/股至16.47元/股，并最终采用上市公司比较法。请你公司：（1）本次交易的估值机构和独立财务顾问均为中信证券股份有限公司，请补充说明本次估值的独立性。（2）结合交易价格对雪峰科技股票在重组预案披露日、重组报告书披露日及回函日收盘价的溢价情况，说明股价变动对本次交易可能产生的影响。（3）在上市公司比较法中，相关可比上市公司的选取标准为所属行业、业务属性及上市板块，请结合业务收入构成情况、企业规模、经营模式、经营业绩等其他标准说明最终选取的可比上市公司是否具备代表性、可比性，是否符合行业惯例。（4）在交易案例比较法中，可比交易案例的选取标准为2021年以来已完成的A股上市公司收购化工行业企业的控股权构成重大资产重组，且交易规模超过1亿元人民币的相关交易。请说明在雪峰科技未结合工程爆破行业案例选取可比交易案例的原因。（5）说明在上述两种估值方法下均未考虑对价值比率进行调整，是否符合同行业惯例，是否影响本次估值的准确性和公允性。（6）结合前述回答，以及上市公司比较法、交易案例比较法的选取样本差异情况、价值比率选择等，说明最终选择上市公司比较法估值结果作为最终估值结论的原因以及合理性。请独立财务顾问和估值机构对问题（2）（3）（4）（5）（6）核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次交易的估值机构和独立财务顾问均为中信证券股份有限公司，请补充说明本次估值的独立性

　　本次交易为广东宏大收购雪峰科技21%股份，成为雪峰科技控股股东，本次交易涉及雪峰科技的控制权变更。根据《上市公司国有股权监督管理办法》，涉及上市公司控制权变更的，需要财务顾问出具估值报告等文件用于有权国资单位审批。基于此背景，中信证券在本次交易中同时担任估值机构和独立财务顾问。

　　上市公司通过公开信息渠道查询等方式，核实确认中信证券及其经办工作人员与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。董事会亦对估值机构的独立性发表了说明性意见。

　　综上所述，本次交易中中信证券同时担任独立财务顾问及估值机构符合相关法律法规要求；上市公司通过公开信息等渠道对中信证券及其经办人员的独立性进行了核查，确保了本次估值的独立性。

　　（二）结合交易价格对雪峰科技股票在重组预案披露日、重组报告书披露日及回函日收盘价的溢价情况，说明股价变动对本次交易可能产生的影响

　　本次交易价格为9.80元/股，本次交易价格对标的公司股票在重组预案披露日、重组报告书披露日及回函日收盘价的溢价情况如下所示：

　　注：溢价率=（交易价格-收盘价）/收盘价

　　2023年以来至重组预案披露日，二级市场行情下行明显，如沪深300指数的跌幅为10.92%，随着近期二级市场行情的回暖，标的公司的二级市场交易价格也随之回升。目前，本次交易价格较标的公司的近期股票交易价格的溢价率已大幅降低，本次交易价格相较截至近期（以2025年1月10日为例）标的公司前30个交易日收盘价的溢价率维持在0.31%~ 18.07%，处于市场通常的合理范围，预计标的公司的股价波动不会对本次交易造成重大不利影响。

　　2022年至本次估值基准日（2024年7月1日），标的公司收盘价（前复权）最高值为11.95元/股，最低值为5.62元/股，收盘价平均值为8.04元/股。本次交易价格为9.80元/股，位于历史股价波动范围内，具有合理性。

　　（三）在上市公司比较法中，相关可比上市公司的选取标准为所属行业、业务属性及上市板块，请结合业务收入构成情况、企业规模、经营模式、经营业绩等其他标准说明最终选取的可比上市公司是否具备代表性、可比性，是否符合行业惯例

　　1、结合业务收入构成情况、企业规模、经营模式、经营业绩等其他标准说明最终选取的可比上市公司是否具备代表性、可比性

　　报告期内，雪峰科技主营业务收入主要来源于爆破服务、民爆产品及化工产品。报告期各期，雪峰科技各主营业务收入占比情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据为本次交易备考审计报告对应的相关业务数据

　　如上表所示，报告期内，雪峰科技爆破服务、民爆产品及化工产品（包括三聚氰胺、化肥、尿素、硝酸铵等）合计主营收入占比分别为83.72%、90.64%、90.29%，占据绝对主导地位。

　　因此，本次估值采用可比公司法，对于主营业务方面，考虑到雪峰科技主营板块包括民爆业务和能化业务，进一步选取主要经营包括民爆、炸药、雷管等民爆业务相关的和主要经营包括三聚氰胺、硝酸铵、尿素、复合肥等企业。估值报告选取的10家可比公司，其业务收入构成情况、企业规模、经营模式、经营业绩等具体情况如下：

　　单位：亿元

　　资料来源：各上市公司年度报告

　　如上表所示，结合业务收入构成情况、企业规模、经营模式、经营业绩等，虽然受各自不同的业务发展情况影响，其企业规模、经营业绩不同公司之间有所差异，但均具有一定规模（资产、收入均大于10亿元、利润大于2亿元），且10家公司均主要从事民爆或化工业务，其业务收入构成情况、经营模式均与雪峰科技较为类似，因此可比公司的选取具备代表性、可比性。

　　2、是否符合行业惯例

　　可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的股票价格和财务数据作依据，计算出主要估值倍数，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。本次交易属于公开市场交易，标的公司作为上海证券交易所主板上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，股票价格充分反映了资本市场对相关企业内在价值的评估。并且存在与其从事类似行业、企业规模、盈利能力等相似的可比公司，且可比公司公开渠道能够获得的财务数据较为齐全，具备使用可比公司法的前提条件。

　　近期交易案例中，A股上市公司收购A股上市公司且构成重大资产重组的案例中多数采用了市场法进行估值分析，具体案例如下：

　　综上，结合业务收入构成情况、企业规模、经营模式、经营业绩等其他标准，最终选取的可比上市公司具备代表性、可比性，符合市场行业惯例。

　　（四）在交易案例比较法中，可比交易案例的选取标准为2021年以来已完成的A股上市公司收购化工行业企业的控股权构成重大资产重组，且交易规模超过1亿元人民币的相关交易。请说明在雪峰科技未结合工程爆破行业案例选取可比交易案例的原因

　　雪峰科技的工程爆破服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从事的工程爆破服务业务所处行业大类为“开采专业及辅助性活动”，大类代码为“B11”。WIND相关行业指数板块中并未有可比的“开采专业及辅助性活动”，目前存在开采等相关指数板块包括石油开采Ⅱ（中信）成分、油服工程（中信）成分、煤炭开采洗选（中信）成分等，其相关公司均与雪峰科技存在明显差异。

　　鉴于工程爆破服务属于民爆产品的下游应用，属于民爆产品产业链的延伸，因此提供工程爆破服务业务基本为各大民爆产品生产企业，而民用爆炸物品制造根据国家统计局的行业分类标准，公司所处行业为“制造业”中“化学原料和化学制品制造业”，属于化工行业范畴。因此，本次可比交易法选取化工行业企业的案例已包括各大民爆产品生产企业。

　　可比交易法中选取的上市公司并购案例，包括易普力、江南化工等民爆生产企业，具体如下：

　　如上表所示，可比案例中各大民爆产品生产企业的主营业务包含了爆破工程服务。

　　综上，从筛选路径上看，未结合工程爆破行业案例选取可比交易案例，但实际上本次估值可比交易法已综合考虑标的公司所属行业、业务属性等因素进行选取，选取样本已包括各大民爆产品生产企业及其工程爆破行业的案例，具有合理性。

　　（五）说明在上述两种估值方法下均未考虑对价值比率进行调整，是否符合同行业惯例，是否影响本次估值的准确性和公允性

　　考虑对价值比率进行修正的过程和结果如下：

　　1、可比公司法评价指标的修正

　　（1）可比公司评价指标修正

　　参照常用的评价指标体系，一般在市场法估值时需要通过分析委估企业与对比案例在营运能力、偿债能力、盈利能力、规模状况等的差异，从而对相关指标进行修正。

　　A.营运能力：本次主要取用流动资产周转率指标。流动资产周转率是指企业实现销售收入与流动资产平均净额的对比关系，用以衡量企业在一定时期的流动资产周转的能力。指标值越高，说明企业运营能力越好。

　　B.偿债能力：本次主要取用速动比率、资产负债率指标。一般来说资产负债率低，表明偿债保障程度较强。

　　C.盈利能力：本次主要取用成本费用利润率、净资产收益率指标作为盈利能力的衡量指标。指标值越高，说明企业的盈利能力越好。

　　D.发展能力分析：本次主要取用利润总额增长率、归母净利润增长率指标。一般来说，利润总额增长率、归母净利润增长率越高，表明企业发展能力较强。

　　E.规模分析：本次被估值单位自身规模与上市公司的资产、收入状况均有一定的差异，需要进行一定的比率修正。采取总资产规模和销售收入规模来作为衡量企业规模的指标。一般而言，企业经营性收入规模越大，则在自身业务的发展中会占有一定的优势。

　　被估值单位作为比较基础和调整目标，因此将被估值单位各指标系数均设为100，比较案例各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。同时根据各项指标修正的幅度进行限制，单一因素修正不超过10，以防止修正幅度过大的问题。以下修正数据采用各公司2023年年度数据。

　　（2）价值比率计算及修正

　　A.营运能力

　　流动资产周转率是指企业一定时期内主营业务收入同流动资产的比率，反映了企业流动资产的周转速度，是从企业全部资产中流动性最强的流动资产角度对企业资产的利用效率进行分析，以进一步揭示影响企业资产质量的主要因素。流动资产周转率越大，说明流动资产周转越快，反映出销售能力越强，流动资产利用效率越高，反之亦然。本次赋予该指标子项权重100%。

　　以被估值单位为基准系数100，营运能力指标超过被估值单位的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，修正幅度根据其与被估值单位盈利能力指标的差额与区间间隔确定，每0.25 修正1个点。

　　B.偿债能力

　　速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率，速动资产是企业的流动资产减去存货和预付费用后的余额，主要包括现金、短期投资、应收票据、应收账款等项目。它是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。一般说来，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强；反之则弱。本次赋予该指标子项权重50%。

　　企业长期偿债能力指标—资产负债率是衡量企业长期偿债能力的常用指标。资产负债率是企业负债与资产的比例，该项比例越低，表明企业偿债能力越高，可融资能力越强，相对价值比率越高，反之亦然。本次赋予该指标子项权重50%。

　　以被估值单位为基准系数100，速动比率超过被估值单位短期偿债能力指标的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，资产负债率超过被估值单位资产负债率的可比公司向下进行修正，反之则向上进行修正，修正幅度根据其与被估值单位资产负债率的差额与区间间隔确定，每20%修正1 个点。

　　C.盈利能力

　　成本费用利润率是企业一定期间的利润总额与成本、费用总额的比率。成本费用利润率指标表明每付出一元成本费用可获得多少利润，体现了经营耗费所带来的经营成果。该项指标越低，利润就越大，反映企业的经济效益越好。本次赋予该指标子项权重50%。

　　净资产收益率是净利润与平均股东权益的百分比，是企业税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。本次赋予该指标子项权重50%。

　　以被估值单位为基准系数100，盈利能力指标超过被估值单位的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，修正幅度根据其与被估值单位盈利能力指标的差额与区间间隔确定，每20%修正1个点。

　　D.发展能力分析

　　利润总额增长率是指企业本年利润总额增加额对上年利润总额的比率，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。本次赋予该指标子项权重50%。归母净利润增长率是指本年归母净利润增加额对上年归母净利润的比率，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。本次赋予该指标子项权重50%。

　　以被估值单位为基准系数100，利润总额增长率、归母净利润增长率超过被估值单位的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，修正幅度根据其与被估值单位增长率的差额与区间间隔确定，每20%修正1个点。

　　E.规模分析

　　销售收入是企业实现财务成果的基础，也是反映企业生产经营活动状况的重要财务指标。本次赋予该指标子项权重50%。

　　资产规模能一定程度反映企业的价值，一般而言，企业收入规模越大，则在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。本次赋予该指标子项权重50%。

　　以被估值单位为基准系数100，销售收入、总资产规模超过被估值单位的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，修正幅度根据其与被估值单位规模指标的差额与区间间隔确定，每2 亿修正1 个点。本次赋予该指标子项权重50%。

　　（3）修正调整系数

　　通过上述分析，将被估值单位的各项指标与可比上市公司的各项指标进行逐一比对（被估值单位各指标÷可比上市公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，并考虑相应的指标权重，计算结果见下表：

　　（4）可比公司法估值的计算

　　雪峰科技可比公司修正后的市盈率（PE）情况如下：

　　注：估值基准日指2024年7月1日

　　雪峰科技可比公司修正后的市净率（PB）情况如下：

　　注：估值基准日指2024年7月1日

　　估值过程中，本报告使用修正后的市盈率（PE）和市净率（PB）指标的平均值和中位数作为估值参数依据。

　　（5）可比公司法的估值结果

　　根据雪峰科技2023年度报告及2024年第一季度报告，并考虑到丝路雪峰公司的剥离，雪峰科技截至估值基准日最近一年归属于母公司股东的净利润为74,674.57万元，截至估值基准日最近一期（2024年3月31日）归属于母公司股东的权益为 460,157.35万元。

　　以可比公司基于基准日市盈率数据计算，雪峰科技对应价值如下：

　　单位：万元

　　基于平均值和中位值计算的基准日市盈率数据的平均值为1,300,293.35万元。

　　以可比公司基于基准日市净率数据计算，雪峰科技对应价值如下：

　　单位：万元

　　基于平均值和中位值计算的基准日市净率数据的平均值为876,047.56万元。

　　综合上述基于市盈率（PE）和市净率（PB）指标的计算结果，雪峰科技股东全部权益价值及每股价格如下：

　　综上，雪峰科技本次估值价格为8.17~12.13元/股，对应价值为 876,047.56~1,300,293.35万元。

　　2、可比交易法评价指标的修正

　　（1）成长性修正

　　可比案例的公司可能处于不同的发展阶段拥有不同的成长潜力。本次估值根据案例评估基准日最近一个年度的收入增长率修正其成长性。

　　（2）经营规模修正

　　不同案例的公司，其经营规模是有差异的。而在衡量市场地位，市场份额方面，营业收入是一个非常重要的指标。在衡量企业规模方面，总资产是一个非常重要的指标。因此选择“营业收入”和“总资产”修正经营规模。

　　（下转C23版）