石家庄尚太科技股份有限公司 第二届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：001301        证券简称：尚太科技        公告编号：2025-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年1月9日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知通过专人送达、电话、微信等送达全体监事。本次会议由监事会主席孙跃杰主持，应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　公司监事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的具体内容如下：

　　2.01 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.02 发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.03 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.04 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.05 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.06 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.07 转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.08 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.09 转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.12 回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.13 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.15 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.16 债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转债债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转债债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债《募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.17 本次募集资金用途

　　本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.18 评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.19 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.20 募集资金存管

　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.21 本次发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了截至2024年9月30日的《石家庄尚太科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况报告进行了审核并发表了鉴证意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《石家庄尚太科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄可能造成的影响进行了认真分析并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《石家庄尚太科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（八）审议通过《关于公司＜未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划＞的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《石家庄尚太科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定《石家庄尚太科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《石家庄尚太科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《石家庄尚太科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，具体如下：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；

　　3、根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及批准、签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主办券商）在内的相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理备案、注册资本及总股本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记等事宜；

　　6、如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效，与本次可转债有关的赎回、转股等其他事项授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（十）审议通过《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《石家庄尚太科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《石家庄尚太科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　石家庄尚太科技股份有限公司监事会

　　2025年1月11日

　　证券简称：尚太科技                                     证券代码：001301

　　石家庄尚太科技股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　募集资金使用可行性分析报告

　　二零二五年一月

　　为了进一步提升石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“尚太科技”或“公司”）的综合实力和核心竞争力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。公司董事会对本次向不特定对象发行可转债（以下简称“本次发行”）募集资金使用的可行性分析如下：

　　一、募集资金使用计划

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）项目概况

　　本次募集资金投资项目为“年产20万吨锂电池负极材料一体化项目”，实施主体为公司全资子公司山西尚太锂电科技有限公司（以下简称“山西尚太”），本项目总投资为399,355.80万元，其中拟使用募集资金250,000.00万元，计划建设期为18个月，本项目新建生产厂房、配电室、办公生活用房等建筑物，购置包覆釜、中温改性以及高温改性等设备，并配套建设供电、供水等公用辅助工程。项目建成投产后，将新增年产20万吨人造石墨负极材料一体化产能，发行人的规模效应和成本优势将进一步显现，以期提升公司盈利能力，优化公司产品结构，提升产品竞争力，扩大公司市场占有率。

　　（二）项目投资概算

　　本项目总投资为399,355.80万元，其中拟使用募集资金250,000.00万元，其他费用以自有资金或自筹资金投入，具体投资安排如下：

　　单位：万元

　　（三）项目实施地点及实施主体

　　本项目拟建设地点为山西省晋中市昔阳县，实施主体为山西尚太。

　　（四）项目建设期

　　本项目计划建设期为18个月，包括厂房和生活及办公场所的土建工程、装修、水电工程、生产设备及配套设备设施购置及安装调试，人员招聘及培训和试运行与验收等工作。

　　（五）项目经济效益

　　本项目建设完成并完全达产后，将形成年产约20万吨锂离子电池负极材料产能，公司生产能力将得到进一步提升，经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。

　　（六）项目涉及的报批事项

　　截至本报告出具日，募投项目正在办理投资项目备案中。

　　三、项目实施的必要性和可行性

　　（一）项目实施的必要性

　　1、进一步扩大一体化生产能力，满足下游市场需求以及自身业务发展需求

　　近年来，受全球能源结构调整以及“碳达峰碳中和”政策推动，二次电池相关技术进步影响，锂离子电池产业总体上保持了平稳较快的增长速度。新能源汽车、储能终端等下游市场的持续快速发展带动了产业市场需求的持续提升。新能源汽车方面，全球汽车电动化浪潮仍在持续，新能源汽车产销量快速增加，渗透率不断提升。根据高工产业研究院（GGII）统计显示，2023年全球新能源汽车累计销售1,374万辆，同比增长36%；2024年上半年全球新能源汽车销售约683.6万辆， 同比增长16%。根据中国汽车工业协会数据，2023年1-12月，我国新能源汽车产销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，高于2022年同期达5.9个百分点；2024年1-6月，我国新能源汽车产销量分别为492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%??。受益于下游新能源汽车的发展，2023年我国动力电池出货量为630GWh，同比增长31.4%；2024年上半年我国动力电池出货量为320GWh，同比增长18%。储能终端方面，根据高工锂电（GGII）统计，2023年我国储能电池出货量为206GWH，同比增长59%；2024年上半年，我国储能电池出货量已超200GWh，同比增长超25%。下游旺盛的快速增加推动负极材料市场不断扩大，2023年，根据高工锂电（GGII）数据统计，我国负极材料出货量165万吨，较2022年同比增长21%，其中人造石墨负极材料和天然石墨负极材料出货量分别为146万吨和18万吨；2024年上半年国内负极材料出货量94万吨，同比增长29%。

　　负极材料近年来持续处于高景气周期，行业企业持续进行产能扩张，同时大量企业和资本跨界进入，导致行业自2023年以来陷入白热化竞争阶段，行业增长速度有一定的回落，但是，公司采取差异化产品竞争策略，在长期的技术和工艺积累基础上，实现了新一代“快充”“超充”性能以及新型储能终端人造石墨负极材料产品的批量出货，相关产品受终端新能源汽车动力电池和储能电池更新换代需求的带动，产销规模快速上升，推动公司在2024年行业陷入白热化竞争状态下仍实现了高速增长。2024年第三季度，公司继续把握住新一代动力电池迭代的业务机会，并关注到储能电池市场处于活跃周期，促使负极材料产品销售数量增速再次提升。2024年1-9月，公司负极材料产品销售数量达14.8万吨，已经超过2023年全年销售量，同比增长超过55%。同时，在产品价格水平远低于上年同期的情况下，公司营业收入，净利润等核心业绩指标较上年同期相比恢复上升。

　　从行业角度来看，中长期锂离子电池产业仍旧具有快速发展前景，新能源汽车动力电池、储能电池等产品性能的持续提升，终端产品持续推陈出新的要求，应用场景的不断成熟，负极材料行业仍具备快速增长的市场空间，需要公司持续扩大生产能力，进行生产基地建设。

　　从公司角度来看，公司具备新一代负极材料产品的技术和批量生产能力，能够紧跟行业产品迭代速度，把握下游技术发展方向，以差异化竞争能力实现高于行业平均水平的增长速度，需要持续进行高水平的一体化生产基地建设，满足自身业务发展的需要。

　　综上，本项目的建设顺应了下游市场的需求，把握了行业的发展机遇。项目建成后，公司将新增20万吨锂离子电池人造石墨负极材料一体化产能，大幅增强了公司的供货能力，从而把握锂离子电池行业快速发展的机遇，实现公司进一步发展。

　　2、巩固公司成本优势，提升设备工艺能力，提升公司的盈利能力

　　在负极材料行业，公司拥有一定成本优势，主要基于自身一体化生产模式和深厚的石墨化设备工艺能力。相较于同行业主要企业，公司负极材料生产全部工序均自主进行，特别是石墨化工序，自供率位居行业前列，极少采购委托加工服务，从而减少因委托加工导致的毛利流出。公司能够控制全部生产流程，进而控制各工序成本，各个工序紧凑分布在同一生产基地，提升了整体生产效率，并减少了运输支出，降低了生产成本，提高了盈利水平。另外，公司曾长期经营人造石墨负极材料石墨化加工业务，积累了丰厚的装备设计、工艺能力以及生产管理经验，在多项核心工艺上均有高效率的独特设计。本项目将延续一体化生产模式，进一步发挥长期生产实践和工艺积累下的石墨化生产成本管控能力，优化成本投入。

　　公司拟建设的新生产基地依旧选择在距离上下游位置较为适中的山西省晋中市昔阳县进行建设，将继续发扬相关优势，建设更高水平的、具有自动化、智能化特点的一体化生产基地。同时，公司将进一步探索新型生产设备和生产工艺，巩固自身成本优势的同时，不断提升设备工艺能力，持续增强公司自身综合竞争力。本项目的建设有利于公司加强对产品质量与成本的管控，进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强公司盈利能力和竞争实力，提高公司在负极材料领域的竞争力，进一步提升公司的持续盈利能力。

　　3、优化产品结构，增强公司核心竞争力

　　随着人们对锂离子电池性能的要求越来越高，开发和生产性能优良且质量稳定的中高端人造石墨负极材料显得尤为重要，如新一代的“快充”“超充”性能为代表的高倍率动力电池负极材料。

　　公司拥有稳定、可靠的研发和生产中高端产品的能力，在人造石墨负极材料方面开发和储备了诸多新产品。公司需要紧跟市场发展趋势，进一步优化产品结构，丰富和完善产品系列，逐步减少低技术低附加值产品，并提高高端高利润产品的市场占比。本次募投项目的目标产品以公司新研制出来的高附加值、高毛利率的产品为主，提升公司对市场需求的快速响应能力，更好地满足客户需求，适应新一代人造石墨负极材料的生产需要，加速开发并适时推出与科技进步相匹配、与行业发展趋势相适应的不同种类的新产品，才能长期保持公司领先地位。本项目的建设，有利于公司优化产品结构，增强公司的核心竞争力，为公司的未来发展奠定良好的基础。

　　（二）项目实施的可行性

　　1、国家产业政策的大力支持，为项目实施提供了良好的环境

　　随着《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等国家战略规划和举措不断出台，明确节能与新能源汽车和新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。与此同时，在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车和储能产业是构建绿色、清洁、高效的能源体系的重要组成部分。

　　《2030年前碳达峰行动方案》指出，我国将大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆。到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。

　　《“十四五”新型储能发展实施方案》指出，到2030年，新型储能全面市场化发展。新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。储能电池系统结构件作为连接电池和储能设备、承载储能电池组的组成部分，对下游储能行业快速发展起到支撑作用。

　　国家对新能源汽车和储能产业一系列产业政策的大力支持为上游负极材料行业的发展提供了保障。公司本次募投项目的实施，将扩大锂电池负极材料的生产能力，从而更好地服务于下游新能源行业和储能行业，符合国家产业政策导向，在政策上具有可行性。

　　2、业务规模快速增长，为新增产能持续消化提供了基础

　　2022年以来，公司负极材料业务规模持续快速增长，期间新建的山西三期生产基地产能得到快速地消化，产能利用率维持较高水平。2022年至2023年，公司负极材料生产量分别为11.97万吨和15.12万吨，同比增长26.36%；负极材料销售数量为10.72万吨和14.09万吨，同比增长31.50%。2024年1-9月，公司负极材料生产量和销售量已超过2023年全年，较2023年同期增长超过55%。公司产能利用率持续处于较高水平，2022年以来新建产能均得到充分消化，公司生产和销售规模持续快速增加，新增产能消化为扩建项目奠定了扎实的基础。

　　3、良好的市场基础和客户基础，为项目产能的消化提供保障

　　根据高工锂电的数据，2024年上半年中国锂电池出货量459GWh，同比增长21%，预计全年中国锂电池市场出货量将超1,100GWh，同比增长超27%，其中动力电池出货量超820GWh，同比增长超20%；储能电池出货量超200GWh，同比增长超25%。根据高工锂电的预测，2025年全球动力锂电池预计出货量将达到1,730GWh，国内市场仍会维持全球最大动力锂电池市场地位，市场份额将稳定在70%以上（即1,250GWh）；我国储能锂电池将处于高速发展期，“双碳目标”将成为锂电储能核心驱动力，预计2025年出货量将达到430GWh。储能、新能源汽车等行业继续发展，为锂离子电池负极材料行业的发展提供庞大的下游应用需求。根据高工锂电的数据，负极材料行业受益于锂电池下游需求增长，近年来产销量逐年快速提升。2024年上半年国内负极材料出货量94万吨，同比增长29%；预计2024年负极材料的出货量将超过200万吨，同比增长21%。根据高工锂电的预测，2030年我国负极材料出货量有望达到580万吨，其中人造石墨仍为市场主流，出货量超470万吨。

　　公司凭借良好的产品及服务质量赢得了众多客户的认可，已进入下游知名行业如宁德时代、宁德新能源、国轩高科、蜂巢能源、欣旺达、远景动力、瑞浦兰钧等知名锂离子电池厂商的供应链。公司深入研究前沿的市场信息，了解终端市场对锂电池的差异化需求，并积极与上述客户交流、开展合作开发，不断深化合作，向其提供具有针对性的负极材料产品，提升客户对公司产品的满意度，建立了稳定、密切的合作关系。

　　负极材料市场规模的高速发展和公司优质稳定的客户资源为公司未来消化新增产能提供有效保障。公司本次募投项目的实施，具有良好的市场基础和客户基础，具有可行性。

　　4、丰富的生产技术和研发经验，为募投项目稳定运行提供技术保障

　　公司具有丰富的生产和研发经验，组建了一支经验丰富、勇于创新的研发团队，不断加大对新技术、新产品和新工艺的研发投入。公司在石墨化环节，将积累多年的生产工艺经验带入，在工艺上有较明显的优势，能够有效提高生产效率，降低生产成本，并且公司仍在不断改进工艺，探索更有效的成本控制方法。

　　公司针对负极材料乃至锂离子电池行业进行了充分调研，在对市场和客户需求深刻理解的基础上，选择主要的技术方向和技术路线，持续进行技术储备。截至2024年9月30日，公司拥有49项授权专利，包括12项发明专利和37项实用新型专利，同时有多项专利处于审核状态中。公司持续同下游知名锂离子电池厂商进行深入技术合作，交流研发经验，持续探索在比容量、压实密度、倍率等方面更为平衡的新一代人造石墨负极材料，公司同时在进行设备和工艺改进，将原材料预处理、造粒、石墨化、炭化等工序积累的新工艺新装备应用于各种产品的生产，进一步提升原有产品的品质，提高产品生产效率，形成了较为突出的技术和工艺优势。

　　公司凭借多年来的生产研发经验和较强的研发能力，为募投项目的实施及稳定运行提供了技术保障。公司本次募投项目的实施，在工艺和技术上具有可行性。

　　四、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　年产20万吨锂电池负极材料一体化项目主要围绕公司主营业务开展，是公司现有业务的拓建，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。项目顺利实施后，公司有利于提升公司的市场影响力。

　　本次募投项目的实施，将大幅提升公司锂电池人造石墨负极材料的生产能力，进一步加强主营业务优势，有助于公司更好地满足下游客户的需求，扩大市场份额，巩固市场地位，进而提高公司的总体市场竞争力和抗风险能力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加。在可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，同时能够维持较为合理的资产负债率，有利于提高经营效率；随着可转换公司债券陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低，资本结构得以优化，抗风险能力将得以提升，为未来可持续发展提供良好保障。但是公司总股本也有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。

　　本次募集资金投资项目预计具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

　　五、可行性分析结论

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目建设符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标，具有显著的经济效益和社会效益。企业在技术、人力、管理、资金等资源上具有保障，通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提高公司产品制造水平和产能规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目具备必要性和可行性。

　　石家庄尚太科技股份有限公司董事会

　　2025年1月11日

　　证券代码：001301        证券简称：尚太科技        公告编号：2025-011

　　石家庄尚太科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报、填补回报措施

　　及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　以下关于石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“尚太科技”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，对本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2025年4月发行完毕，且分别假设2025年10月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2025年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。

　　3、以本次发行预案公告日公司总股本260,961,350股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。

　　4、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

　　5、假设本次发行的转股价格为66.42元/股（本次发行董事会召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、假设本次可转债发行募集资金总额为250,000.00万元，不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　7、公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为57,781.93万元、57,137.11万元，假设2024年四季度保持前三季度平均利润水平，并在2024年全年基础上对应分别增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销等）等的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：上述每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

　　二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年、2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性与合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为锂离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产和销售。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为“年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目”。

　　本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，以现有技术为依托实施的投资计划，是公司现有业务的拓建，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施后，能够进一步提高公司的市场地位，提升公司竞争实力，是公司实现业务发展战略的重要着力点，在技术、人才等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大的关联性。本次募投项目将成为实现公司未来业务发展目标的重要基础。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备情况

　　公司部分核心管理层曾为碳素行业资深技术人员，同时持续引进锂离子电池电化学领域的专业人才，将原有碳素专业与负极材料专业人才相结合，组建了公司的核心团队。公司将人才队伍建设作为企业发展的重要战略之一，组建了一支经验丰富、勇于创新、梯次齐备的研发队伍，培养了一批经验丰富的生产技术人才，提拔了一批市场、销售、人力资源、财务管理等业务骨干。同时，公司对核心员工进行了股权激励，有效地增强了公司员工的凝聚力，巩固了公司的人才资源优势。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。公司人力行政中心届时将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）技术储备情况

　　公司针对负极材料乃至锂离子电池行业进行了充分调研，在针对市场和客户需求深刻理解的基础上，选择主要的技术方向和技术路线，持续进行技术储备。截至2024年9月30日，公司拥有49项授权专利，包括12项发明专利和37项实用新型专利，同时有多项专利处于审核状态中。公司始终坚持积极投入研发资金与人力、物力，持续探索在比容量、压实密度、倍率等方面更为平衡的新一代人造石墨负极材料，公司同时在进行设备和工艺改进，将原材料预处理、造粒、石墨化、炭化等工序积累的新工艺新装备应用于各种产品的生产，进一步提升原有产品的品质，提高产品生产效率。公司具备高倍率性能的“快充”“超充”等新一代动力电池负极材料产品的生产及研发能力，本次募投项目的实施基于公司已有的技术储备，项目的实施具有技术可行性。

　　（三）市场储备情况

　　公司凭借良好的产品及服务质量赢得了众多客户的认可，已进入下游知名行业如宁德时代、宁德新能源、国轩高科、蜂巢能源、欣旺达、远景动力、瑞浦兰钧等知名锂离子电池厂商的供应链，并参与新产品开发，不断深化合作，市场份额持续上升。公司拥有优质稳定的客户资源，在与这些行业内领先企业的紧密合作过程中，公司各方面的能力得以不断提升，本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

　　因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将不断加强人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　　六、公司应对本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

　　（一）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　　公司将依托现有工艺和技术优势、客户优势、成本优势、团队优势，大力拓展现有主营业务，稳固在行业中的市场地位；同时，公司将加强企业内部控制，提升经营效率和盈利能力，促进业绩上升，降低由于可转债发行对投资者回报摊薄的风险。

　　（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等法律、法规和交易所规则，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（三）完善公司的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《石家庄尚太科技股份有限公司章程》中的利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制定《石家庄尚太科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

　　若违反或不履行上述承诺，公司将在股东大会上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担补偿责任。

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺出具日后，若中国证监会、证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　石家庄尚太科技股份有限公司董事会

　　2025年1月11日

　　证券代码：001301        证券简称：尚太科技       公告编号：2025-013

　　石家庄尚太科技股份有限公司

　　关于全资子公司签署《投资协议书》

　　暨投资项目调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资项目概述

　　石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“尚太科技”）于2022年11月26日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司签署投资合作协议书暨投资建设年产30万吨锂离子电池负极材料一体化生产项目的议案》，相关事项经2022年第二次临时股东大会审议通过，公司全资子公司山西尚太锂电科技有限公司（以下简称“山西尚太”）与山西省晋中市昔阳县人民政府签署《投资合作协议书》，山西尚太拟在昔阳县投资建设年产30万吨锂离子电池负极材料一体化项目，投资金额约120亿元。

　　截至本公告披露日，该项目部分土地曾为原煤矿坑土地，政府进行土地平整投资耗费巨大，存在一定客观困难，故未实际进行建设推进。

　　二、投资项目调整情况概述

　　因原项目土地条件、市场竞争环境等发生变化，公司于2025年1月9日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于全资子公司签署＜投资协议书＞暨投资项目调整的议案》，调整拟建设土地范围，选择具备平整及生产基地建设条件进行年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目，对项目建设内容、投资金额等进行了调整。项目投资总额约人民币40亿元，占地约1000亩（以项目实际投入金额和最终土地情况为准）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层在符合相关法律法规及股东大会决议内容的前提下全权办理本次投资具体事宜（包括但不限于签署本项目相关协议，办理本项目开工、施工及竣工手续，执行和调整相关安排等）。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易对手方情况介绍

　　名称：昔阳县人民政府

　　类型：地方政府机关

　　与公司的关系：昔阳县人民政府与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　昔阳县人民政府为政府性质行政主体，具有较强的履约能力，不是失信被执行人。

　　四、投资项目的基本情况

　　1、项目名称：年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目（以实际备案名称为准）

　　2、项目建设位置：山西省晋中市昔阳县李家庄乡

　　3、项目用地性质：国有建设用地，土地用途为工业用地，使用年限为50年

　　4、占地规模：约1000亩（最终以土地招拍挂时土地挂牌实际亩数为准）。

　　5、建设内容：符合国家环保政策、产业政策等要求，负极材料一体化完整工序，以及宿舍、办公检测楼和停车楼（以实际建设内容为准）。

　　6、总投资：约40亿元人民币（含流动资金）（以实际投资额为准）。

　　7、项目建设周期：公司全资子公司在本项目取得土地使用权后6个月内开工建设，项目最长工期不超过18个月。（因不可抗拒因素，造成项目未能顺利实施的，经昔阳县人民政府书面同意后建设周期相应顺延）。

　　五、《投资协议书》签署情况与主要内容

　　经公司董事会和股东大会审议通过之后，昔阳县人民政府（以下简称“甲方”）与山西尚太（以下简称“乙方”）即签署《投资协议书》。《投资协议书》主要内容摘录如下：

　　（一）甲方权利义务

　　1、甲方同意将本项目纳入县重点建设项目管理范畴并负责上报纳入省、市重点建设项目管理，同时负责协调各相关部门提供优质服务以及项目落地建设和生产经营所需环境容量、能耗指标等保障要素，促进本项目顺利建设、投产达效；

　　2、甲方负责在规定期限内乙方完成土地的挂牌出让，并完成项目拟使用土地的平整工作，土地平整须符合工业用地建设标准和乙方项目建设标准要求；

　　3、甲方负责在规定期限内将“五通一平”基础配套设施通至乙方项目地块；

　　4、甲方负责在规定期限内（以投产运行为标准）为乙方项目配套建设电力基础设施；

　　5、甲方有权自行或委托专业机构对乙方投资强度、建设进度、以及项目运营等情况进行监督；

　　6、甲方有权要求乙方按照约定的项目投资计划、投资金额、建设内容、完成标准和时间节点进行投资建设。

　　（二）乙方权利义务

　　1、乙方通过招拍挂方式依法取得项目土地，并按照国有土地出让合同的约定及时足额缴纳土地出让价款，并办理项目土地的不动产权登记；

　　2、乙方应在规定期限内向甲方提供项目建设方案、项目投资建设进度计划表等，明确项目投资建设的计划和关键时间节点，承诺按照本协议约定金额、期限足额投入资金进行建设，保证建设进度；

　　3、乙方应确保建设项目和生产经营必须符合国家相关产业政策和环保、安全等要求；

　　4、未经甲方书面同意，乙方不得通过股权转让、增资扩股等任何方式转让或变相转让项目用地部分或全部国有土地使用权，不得将项目用地用作除本协议项目以外的其它用途，不得将项目用地进行与本项目无直接关系的融资和担保。

　　（三）违约责任

　　1、甲方未按本合同约定履行义务影响乙方项目建设的，乙方有权要求甲方限期整改至符合合同约定，甲方以任何理由拖延整改的，乙方有权随时解除合同。

　　2、乙方如未参加项目用地竞买或参加竞买但未取得项目用地使用权的，甲方有权解除本合同。

　　六、投资项目调整的目的及对公司的影响

　　1、随着“碳达峰 碳中和”政策逐步实施，以新能源电动汽车、储能系统为代表的锂离子电池市场快速发展，推动负极材料需求持续增长，下游及终端客户产能持续扩张，需求持续增加，要求供应商具有稳定的产能保障能力。近年来，虽然行业处于白热化竞争状态，价格水平下降，但以公司为代表，具备差异化产品稳定供应能力的企业仍保持高速增长。

　　本次项目调整是在充分考虑下游主要客户需求变动，经充分市场调研基础之上拟实施的项目调整，项目建成后将有利于公司进一步提升高性能、差异化负极材料产品的生产能力，加深与客户的合作关系，进一步提高公司市场份额，巩固市场地位，提高公司的综合竞争力。

　　2、原项目规划受限于部分土地条件，平整工作存在客观困难，未实质性启动建设，公司经重新进行情况调查，拟在调整后的选址土地进行项目建设，并对新建产能进行适当调整，是在公司坚定看好锂离子电池及负极材料行业未来发展空间的基础上作出的决定，在本项目中，公司将继续发挥成本优势和工艺技术优势，采用最新装备和新工艺，推动生产信息化、智能化、自动化，提高生产效率，巩固公司在行业中的成本和品质领先优势，以卓越的产品质量满足客户需求。

　　3、本项目投资资金来源为公司的自有或自筹资金，公司将根据项目规划和实施进度分期投入资金，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，从长远来看，本次投资有利于公司的持续经营与发展能力，增强公司的核心竞争力和综合实力，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、存在的风险

　　1、本次投资事项及投资协议书尚需公司股东大会审议批准后方可生效，协议能否生效尚存在不确定性；

　　2、本次投资涉及项目立项、环评、能评、用地等报批事项尚需政府有关主管部门后续进行审批或备案，存在不确定性，可能导致本项目建设进度延期或无法进行的风险；

　　3、本次投资金额较大、建设期较长，资金的持续投入存在一定的不确定性，存在资金无法及时到位从而影响项目建设进度、规模的可能性；

　　4、本次投资项目的建设期较长，存在施工相关风险；

　　5、本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响，本次投资周期较长，存在市场变化从而影响项目预期收益的可能性；

　　6、本次投资披露的项目总投资、建设周期、建设产能、产品种类等数值或标准均为计划数或预估数，存在不确定性，最终数据以实际情况为准；

　　7、协议存在因履行过程中的不可抗力事件、政策变化等导致协议修改、无法履行、解除和终止的风险。

　　公司将成立项目小组，依托以往项目管理经验，加强项目建设管理，积极推进相关工作，做好风险管控。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、投资协议书。

　　特此公告。

　　石家庄尚太科技股份有限公司董事会

　　2025年1月11日