石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　证券简称：尚太科技                                     证券代码：001301

　　（无极县里城道乡南沙公路西侧）

　　二零二五年一月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

　　释义

　　在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异均是由于四舍五入造成的。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司董事会结合公司实际情况，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按下述公式对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0?D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　2、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　1、本次可转债债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债《募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　（十八）评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则审计了公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了（中汇会审[2022]6844号、中汇会审[2023]4805号、中汇会审[2024]4757号）标准无保留意见的《审计报告》。公司2024年1-9月的财务数据未经审计。

　　本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据公司报告期内经审计的2021年度、2022年度、2023年度财务报告及公司披露的未经审计的2024年三季度报告，按合并报表口径披露。

　　（一）最近三年及一期的财务报表

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、合并报表范围

　　截至2024年9月30日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

　　2、合并报表范围变化情况

　　报告期内，公司合并报表范围增加情况如下：

　　注：尚太新材料系山西尚太的全资子公司，公司于2022年12月15日成立，2024年12月9日注销，报告期内，无合并范围减少情况。

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注1：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产÷流动负债

　　（2）速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-存货

　　（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）*100%

　　（4）应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面价值

　　（5）存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值

　　（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　（7）研发投入占营业收入的比例=研发费用÷营业收入

　　（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

　　（9）每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本

　　（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本

　　（11）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计÷期末股本

　　注2：2024年1-9月的应收账款周转率和存货周转率未进行年化处理。

　　2、净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　注1：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　注2：基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　注3：稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M 0–Sj×M j÷M 0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为367,226.17万元、887,003.15万元、741,752.56万元和814,859.88万元。其中2022年末比2021年末增加141.54%，主要系公司2022年末完成首次公开发行股票并收到募集资金，以及2022年产销规模扩大，导致存货及应收款项规模增长所致；2023年末比2022年末减少16.38%，主要系2023年期初已贴现未到期的承兑汇票于年内到期，公司应收票据余额减少所致。

　　从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为67.44%、70.47%、63.76%和60.93%，主要由货币资金、应收票据、应收款项融资、应收账款、存货等构成，非流动资产占资产总额的比例分别为32.56%、29.53%、36.24%和39.07%，主要由固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成。

　　报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动资产分别为247,656.09万元、625,068.99万元、472,917.29万元和496,478.71万元。公司流动资产中货币资金、应收票据、应收款项融资、应收款项、存货、其他流动资产等占比较高，合计占比超过94.5%。2022年末，流动资产规模较2021年末有所增加，主要原因系2022年末完成首次公开发行股票，收到募集资金，以及2022年产销规模大幅增长，同时北苏总部和山西三期开始投产，生产业务规模增加，导致存货规模增长；2023年末，公司流动资产较2022年末减少，主要系期初首发上市募集资金到位，期初余额较大，同时本期业务规模扩大现金流出增加，2023年期初已贴现未到期的承兑汇票于年内到期，公司应收票据余额减少，以及2023年原材料等价格下降，导致存货余额下降。

　　报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为119,570.08万元、261,934.16万元、268,835.27万元和318,381.17万元，总体呈持续上升趋势。公司非流动资产中固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产占比较高，合计占比超过97%。2022年末，公司非流动资产较2021年末有所增加，主要系2022年公司北苏总部和山西三期当年投资金额较大并且投产转固所致。2024年9月末，公司非流动资产较2023年末有所增加，主要系公司进行北苏二期项目建设，在建工程规模上升。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为182,862.58万元、367,330.25万元、175,324.86万元和210,452.31万元。2022年末，公司负债总额较2021年末增加100.88%，主要系公司业务规模增长，资金需求大，金融机构融资增加；2023年末，公司负债总额较2022年末减少52.27%，主要系公司2023年期初已贴现的未到期承兑汇票到期兑付、短期借款余额减少，以及预收的客户货款进入结算期、冲抵或者转销客户货款导致合同负债余额下降所致；2024年9月末，公司负债总额较2023年末增加20.04%，主要系新建北苏二期项目，使用长期银行借款规模增加，导致非流动负债规模增加。

　　从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为88.57%、92.34%、67.54%和48.14%，非流动负债占负债总额的比例分别为11.43%、7.66%、32.46%和51.86%，报告期内，公司负债结构基本保持稳定。

　　报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动负债分别为161,953.28万元、339,199.28万元、118,418.00万元和101,320.84万元。公司流动负债中短期借款、应付账款、合同负债、应交税费和一年内到期的非流动负债占比较高，合计占比超过88%。2022年末，公司流动负债较2021年末有所增加，主要系公司业务规模增长，资金需求大，金融机构融资增加；2023年末，公司流动负债较2022年末有所减少，主要系公司2023年期初已贴现的未到期承兑汇票到期兑付、短期借款余额减少，以及预收的客户货款进入结算期、冲抵或者转销客户货款导致合同负债余额下降所致。

　　报告期各期末，公司非流动负债的具体构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司非流动负债分别为20,909.30万元、28,130.97万元、56,906.86万元和109,131.47万元。2023年、2024年1-9月，公司非流动负债规模有所增加，主要系公司新建北苏二期项目，使用长期银行借款规模增加所致。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为1.53、1.84、3.99和4.90，速动比率分别为1.26、1.41、3.07和3.58，合并报表层面资产负债率分别为49.80%、41.41%、23.64%和25.83%。报告期内，息税折旧摊销前利润分别为75,959.28万元、181,549.13万元、117,283.47万元和95,448.97万元，公司利息保障倍数分别为24.16倍、18.03倍、20.31倍和19.79倍。2024年9月，公司流动比率、速动比率较高，资产负债率维持在25%左右的较低水平，利息保障倍数较高，资产负债结构合理，整体流动性较好。总体而言，公司偿债能力较强。

　　4、营运能力分析

　　最近三年及一期的主要营运能力指标如下：

　　注：2024年1-9月的应收账款周转率和存货周转率未进行年化处理。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为3.76、4.85、3.20和1.93，2021年、2022年公司应收账款周转率较高，系受益于下游新能源汽车、储能电池市场强劲需求的影响，公司负极材料产销两旺，部分客户为了保证其发货量，与公司协商缩短信用期，提高了应收账款周转率，2023年、2024年1-9月应收账款周转率下降，主要系客户结算方式变化及客户信用账期增加所致。公司存货周转率分别为4.59、2.93、2.47和2.23。公司存货周转率呈下降趋势，主要系报告期初下游新能源汽车、储能电池市场需求持续旺盛，公司负极材料产销两旺，公司在保证生产经营需要的条件下加快尽可能加快存货周转，报告期内公司新建生产基地陆续投产、生产规模扩大，市场需求增速放缓，存货周转较报告期初有所下降所致。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司利润表主要项目如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入分别为233,607.41万元、478,184.62万元、439,076.07万元和361,997.72万元，最近三年收入变动比例分别为104.70%和-8.18%。2022年公司业绩大幅增长，主要系下游新能源汽车、储能电池市场需求持续旺盛，公司负极材料产销两旺。2023年度业绩有所下滑，主要系受市场环境影响，2023年国内负极材料市场竞争较为激烈，负极材料产品销售价格下滑所致。

　　报告期内，公司综合毛利率分别为37.20%、41.65%、27.74%、25.20%，2022年公司毛利率上升，主要系下游新能源汽车、储能电池市场需求持续旺盛，负极材料产品处于供不应求的状态，销售价格较高，公司打造了国内领先的人造石墨负极材料生产一体化基地，减少因委外加工带来的毛利损失，同时在石墨化工艺领域积累了丰富经验，形成了成本与质量控制方面的竞争优势，带动综合毛利率提升。2023年、2024年1-9月公司毛利率呈下降趋势，主要由于市场供给充足、竞争较为激烈，负极材料销售价格持续下降，且下降幅度超过公司成本，造成公司综合毛利率下滑。公司净利润分别为54,347.51万元、128,945.45万元、72,290.50万元和57,781.93万元，最近三年净利润变动比例分别为137.26%和-43.94%，与公司毛利率变化趋势一致。2024年1-9月公司净利润同比有所上升，主要系公司践行差异化产品战略，持续通过新产品带动自身市场份额的保持和增长，努力保持满负荷运行的排产节奏，促进产销规模的持续增长。

　　四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

　　本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹资金解决。公司董事会将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　五、 公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定以及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下：

　　1、利润分配原则

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、现金分红的条件

　　在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　　（2）公司累计可供分配的利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

　　（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：①公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或工程、设备等资本性支出等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资30%以上；②公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或工程、设备等资本性支出累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过50,000万元。

　　4、现金分红的比例及时间间隔

　　在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　5、股票股利分配的条件

　　在保证现金股利分配比例和公司股本规模合理的前提下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　6、利润分配的决策

　　公司董事会应结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报规划提出利润分配预案，并在利润分配预案形成前与独立董事充分讨论，并听取其意见。公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见，同时，可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，公司应通过多种渠道（包括不限于投资者关系管理互动平台、邮件、电话等）与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。

　　7、利润分配政策的调整

　　如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　8、利润分配的信息披露机制

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告中予以披露。

　　（二） 最近两年公司利润分配情况

　　1、 最近两年利润分配方案

　　公司于2022年12月在深圳证券交易所主板上市，公司对2022年度、2023年度的可分配利润实施分配的具体情况如下：

　　2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会并且作出决议，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以总股本259,774.600股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利10.00元（含税），共计派发259,774,600元，不转增不送股。本次权益分派的股权登记日为2023年5月26日，除权日为2023年5月29日。

　　2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会并且作出决议，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司以总股本260,750,600股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利8.00元（含税），共计派发208,600,480元，不转增不送股。本次权益分派的股权登记日为2024年6月18日，除权除息日为2024年6月19日。

　　2、 最近两年现金股利分配情况

　　上市后，公司最近两年年以现金方式累计分配的利润为46,834.75万元，占最近两年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润100,617.98万元的46.55%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

　　根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业或海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

　　七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

　　“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　特此公告。

　　石家庄尚太科技股份有限公司董事会

　　2025年1月11日

　　证券代码：001301        证券简称：尚太科技        公告编号：2025-006

　　石家庄尚太科技股份有限公司关于

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月9日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《石家庄尚太科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关公告已同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露，敬请投资者注意查阅。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关公告披露事项不代表审批机关对本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，其所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并报经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　石家庄尚太科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月11日