中节能风力发电股份有限公司 关于回购注销股权激励计划部分限制性 股票通知债权人的公告

　　证券代码：601016         证券简称：节能风电         公告编号：2025-005

　　转债代码：113051         转债简称：节能转债

　　债券代码：137801         债券简称：GC风电01

　　债券代码：115102         债券简称：GC风电K1

　　债券代码：242007         债券简称：风电WK01

　　债券代码：242008         债券简称：风电WK02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原因

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月10日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象对应解除限售考核年度个人考核结果为C，第三期可解除限售比例为80%，同意公司回购注销上述人员第三期不可解除限售的限制性股票共计61,200股；鉴于1名激励对象因个人原因被解除劳动关系以及1名激励对象已离职，均不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该2名激励对象持有但尚未解除限售的限制性股票共计265,200股，公司本次回购注销限制性股票数量共计326,400股。

　　该部分限制性股票注销后，公司股份总数将减少326,400股，公司注册资本将减少326,400元，详情请见公司于2025年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-004）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　鉴于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件，具体如下：

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体方式

　　1、申报时间

　　2025年1月11日至2025年2月24日（9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）；以邮寄方式申请的，申报日以寄出日为准，请寄出时电话通知公司联系人。

　　2、联系方式

　　联系人：节能风电证券法律（合规）部

　　地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层

　　电话：010-83052221

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年1月11日

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电         公告编号：2025-002

　　转债代码：113051        转债简称：节能转债

　　债券代码：137801        债券简称：GC风电01

　　债券代码：115102        债券简称：GC风电K1

　　债券代码：242007        债券简称：风电WK01

　　债券代码：242008        债券简称：风电WK02

　　中节能风力发电股份有限公司

　　第五届董事会第三十一次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2024年12月31日以电子邮件的形式向全体董事、监事送达了会议通知及材料，于2025年1月10日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长姜利凯先生召集。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件成就的激励对象共112人，可解除限售的限制性股票数量共计7,187,800股。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-003）。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，鉴于公司2名激励对象对应解除限售考核年度个人考核结果为C，第三期可解除限售比例为80%，同意公司回购注销上述人员第三期不可解除限售的限制性股票共计61,200股，回购价格按照授予价格与回购时市价的孰低值；

　　鉴于公司1名激励对象因个人原因被解除劳动关系，1名激励对象已离职，均不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该2名激励对象持有但尚未解除限售的限制性股票共计265,200股，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值；

　　同意公司本次回购注销限制性股票数量共计326,400股。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-004）。

　　（三）审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。

　　1、同意公司购买位于北京市大兴区西红门镇中节能?汇中心项目11号楼5-9层办公楼暨关联交易事项，办公楼建筑面积11,665.38平方米，交易总价以中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2024]302332号）的评估总价42,377.92万元（含增值税）为基础，经双方协商，确定本次交易价格为422,286,756元(含增值税)。

　　2、同意授权公司董事长及管理层办理后续具体事宜。

　　关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-006）。

　　（四）审议通过了《公司2024年度法治工作总结》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年1月11日

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电        公告编号：2025-003

　　转债代码：113051        转债简称：节能转债

　　债券代码：137801        债券简称：GC风电01

　　债券代码：115102        债券简称：GC风电K1

　　债券代码：242007        债券简称：风电WK01

　　债券代码：242008        债券简称：风电WK02

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划第三个

　　解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三个限售期将于2025年2月1日届满，相应的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共112人，满足第三期解除限售条件的限制性股票共计7,187,800股，占当前公司股本总额6,473,713,838股的0.11%。

　　● 本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2025年1月10日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十八次会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件成就的激励对象共112人，可解除限售的限制性股票数量共计7,187,800股。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关决策程序和信息披露情况

　　1、2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司2020年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司通过OA系统及黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。

　　4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。

　　5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）的规定，公司2020年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2020年12月25日，公司未收到国资委的批复文件。公司于2020年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。

　　6、2021年1月4日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021年1月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：2021-001）。

　　7、2021年1月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年1月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　8、2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　9、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021年1月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。

　　10、2021年2月4日，公司完成了《激励计划》的授予登记工作，并披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-014）。

　　11、2021年5月20日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-053），并于2021年5月26日实施完毕2020年度权益分派,以公司股本总额5,013,052,000股为基数，向全体股东以每10股分配现金0.44元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利220,574,288元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2021年9月17日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由1.75元/股调整为1.706元/股，并回购注销2名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计420,000股。

　　12、2022年5月20日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-056），并于2022年5月27日实施完毕2021年度权益分派，以公司股本总额5,013,160,039股为基数，向全体股东以每10股分配现金0.55元（含税）进行现金分红，共计派发现金红利275,723,802.15元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2022年6月10日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，对限制性股票回购价格由1.706元/股调整为1.651元/股。2022年6月11日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-064）。

　　13、2023年1月13日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司依据《激励计划》的规定，将公司第一期可解除限制的123名激励对象所持股份共计8,312,040股予以解禁，并回购注销其中6名考核为C的激励对象不可解除限制的股票共计96,360股。2023年1月14日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-009）。

　　14、2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-049），并于2023年6月15日实施完毕2022年度权益分派，以公司股本总额6,475,078,278股为基数，向全体股东每10股分配现金0.91元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利589,232,123.30元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2023年7月5日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由1.651元/股调整为1.56元/股，并回购注销3名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计180,900股。2023年7月6日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-057）。

　　15、2024年1月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司依据《激励计划》的规定，将公司第二期可解除限制的117名激励对象所持股份共计8,033,520股予以解禁，并回购注销其中3名考核为C的激励对象不可解除限制的股票共计71,280股，及2名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计415,400股。2024年1月20日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-006）。

　　16、2024年6月13日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-039），并于2024年6月19日实施完毕2023年度权益分派，以公司股本总额6,474,715,616股为基数，向全体股东每10股分配现金0.84元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利543,876,111.74元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2024年9月6日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由1.56元/股调整为1.476元/股，并回购注销2名因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计510,000股以及1名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,200股。2024年9月7日，公司披露了《中节能风力发电股份有限公司关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-059）。

　　二、激励计划第三期解除限售条件成就的说明

　　（一）激励计划第三个解除限售期即将届满的说明

　　根据激励计划，各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本激励计划授予的限制性股票于2021年2月2日完成登记，第三个限售期将于2025年2月1日届满。

　　（二）本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　三、本次限制性股票解除限售条件的具体情况

　　公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期的激励对象为129人，其中17名激励对象因个人离职不再具备激励对象资格，不符合解除限售条件。因此本次可办理限制性股票解除限售的激励对象为112名，满足第三期解除限售条件的限制性股票共计7,187,800股，具体包括：

　　6名担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的14%，共计221,200股。

　　104名激励对象个人层面业绩考核结果为A或B，当期解除限售比例为100%，共计6,721,800股。

　　2名激励对象因个人层面业绩考核结果为C，当期解除限售比例为80%，共计244,800股；当期不可解除限售的比例为20%，共计61,200股，后续将由公司对该部分股票进行回购注销。

　　明细情况如下：

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　2025年1月8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第五届第七次会议，会议审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会认为：“公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，其中112名激励对象2023年度考核结果均为B及以上，当期解除限售比例为100%；2名激励对象2023年度考核结果为C,当期解除限售比例为80%，各激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人业绩考核结果相符。本次符合全部或部分解除限售条件成就的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同意将公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的事项提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。”

　　五、监事会核查意见

　　监事会认为：“根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的事项。”

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京天元律师事务所出具法律意见书，发表了结论性意见：“本所律师认为：

　　“1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；

　　2、本次激励计划第三个解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务；

　　3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年1月11日

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电         公告编号：2025-004

　　转债代码：113051        转债简称：节能转债

　　债券代码：137801        债券简称：GC风电01

　　债券代码：115102        债券简称：GC风电K1

　　债券代码：242007        债券简称：风电WK01

　　债券代码：242008        债券简称：风电WK02

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于回购注销股权激励计划部分限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次回购注销限制性股票数量：326,400股。

　　● 本次回购价格：1.476元/股。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月10日召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象对应解除限售考核年度个人考核结果为C，第三期可解除限售比例为80%，同意公司回购注销上述人员第三期不可解除限售的限制性股票共计61,200股；鉴于1名激励对象因个人原因被解除劳动关系以及1名激励对象已离职，均不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该2名激励对象持有但尚未解除限售的限制性股票共计265,200股，公司本次回购注销限制性股票数量共计326,400股。

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司2020年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司通过OA系统及黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。

　　4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。

　　5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）的规定，公司2020年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2020年12月25日，公司未收到国资委的批复文件。公司于2020年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。

　　6、2021年1月4日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021年1月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：2021-001）。

　　7、2021年1月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年1月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　8、2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　9、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021年1月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。

　　10、2021年2月4日，公司完成了《激励计划》的授予登记工作，并披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-014）。

　　11、2021年5月20日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-053），并于2021年5月26日实施完毕2020年度权益分派,以公司股本总额5,013,052,000股为基数，向全体股东以每10股分配现金0.44元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利220,574,288元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2021年9月17日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由1.75元/股调整为1.706元/股，并回购注销2名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计420,000股。

　　12、2022年5月20日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-056），并于2022年5月27日实施完毕2021年度权益分派，以公司股本总额5,013,160,039股为基数，向全体股东以每10股分配现金0.55元（含税）进行现金分红，共计派发现金红利275,723,802.15元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2022年6月10日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，对限制性股票回购价格由1.706元/股调整为1.651元/股。2022年6月11日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-064）。

　　13、2023年1月13日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司依据《激励计划》的规定，将公司第一期可解除限制的123名激励对象所持股份共计8,312,040股予以解禁，并回购注销其中6名考核为C的激励对象不可解除限制的股票共计96,360股。2023年1月14日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-009）。

　　14、2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-049），并于2023年6月15日实施完毕2022年度权益分派，以公司股本总额6,475,078,278股为基数，向全体股东每10股分配现金0.91元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利589,232,123.30元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2023年7月5日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由1.651元/股调整为1.56元/股，并回购注销3名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计180,900股。2023年7月6日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-057）。

　　15、2024年1月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司依据《激励计划》的规定，将公司第二期可解除限制的117名激励对象所持股份共计8,033,520股予以解禁，并回购注销其中3名考核为C的激励对象不可解除限制的股票共计71,280股，及2名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计415,400股。2024年1月20日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-006）。

　　16、2024年6月13日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-039），并于2024年6月19日实施完毕2023年度权益分派，以公司股本总额6,474,715,616股为基数，向全体股东每10股分配现金0.84元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利543,876,111.74元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2024年9月6日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由1.56元/股调整为1.476元/股，并回购注销2名因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计510,000股以及1名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,200股。2024年9月7日，公司披露了《中节能风力发电股份有限公司关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-059）。

　　二、本次回购注销股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据2020年限制性股票激励计划的规定：激励对象为公司员工，个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有2名激励对象第三个限售期个人层面考核结果为C，其对应的当期可解除限售的限制性股票比例为80%，不可解禁部分将由公司回购注销，本部分股票共计61,200股，回购价格按授予价格与回购时市价的孰低值。

　　另，根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购时市价与授予价格的孰低值回购。因公司1名激励对象因个人原因被解除劳动关系以及1名激励对象已离职，均不再具备激励对象资格，故公司决定对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，本部分股票共计265,200股。

　　（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源

　　1.本次限制性股票回购数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为326,400股，授予价格为1.75元/股。

　　2.本次限制性股票回购价格

　　公司于2024年6月19日实施了2023年度利润分配方案，以公司股本总额6,474,715,616股为基数，向全体股东每10股分配现金0.84元（含税）进行现金分红。董事会依据公司2021年第二次临时股东大会授权，对公司限制性股票激励计划回购价格进行调整，回购价格由1.56元/股调整为1.476元/股。本次限制性股票回购价格为1.476元/股。

　　3.本次限制性股票回购资金来源

　　本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，以截至2025年1月9日公司股份总数6,473,713,838股为基础，公司总股本将变更为6,473,387,438股。

　　单位：股

　　注1：以上股本结构以2025年1月9日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券“节能转债”（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件流通股”、总股本可能会在公告日与上表存在一定差异。

　　注2：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

　　本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司2020年限制性股票授予的激励对象由114人调整为112人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由7,830,200股调整为316,000股。

　　五、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，亦不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、监事会意见

　　鉴于公司2名激励对象对应解除限售考核年度个人考核结果为C，第三期可解除限售比例为80%，同意公司回购注销上述人员第三期不可解除限售的限制性股票共计61,200股，回购价格按照授予价格与回购时市价的孰低值；

　　鉴于公司1名激励对象因个人原因被解除劳动关系，1名激励对象已离职，均不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该2名激励对象持有但尚未解除限售的限制性股票共计265,200股，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值；

　　同意公司本次回购注销限制性股票数量共计326,400股。

　　上述回购事项符合相关法律、法规及激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　七、律师意见

　　北京天元律师事务所出具法律意见书，发表了结论性意见：“本所律师认为：

　　“1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；

　　2、本次激励计划第三个解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务；

　　3、公司本次回购注销的原因、股份数量和回购价格等回购方案内容均符合法律、行政法规、《管理办法》、《工作指引》和《激励计划》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。”

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年1月11日

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电         公告编号：2025-006

　　转债代码：113051        转债简称：节能转债

　　债券代码：137801        债券简称：GC风电01

　　债券代码：115102        债券简称：GC风电K1

　　债券代码：242007        债券简称：风电WK01

　　债券代码：242008        债券简称：风电WK02

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中节能首座（北京）建设有限公司（下称“首座公司”）购买其开发建设的位于北京市大兴区西红门镇中节能?汇中心项目11号楼5-9层办公楼用于公司集中办公场所和员工配套设施使用，交易价格参照评估价值，并经双方协商确定交易总价为人民币422,286,756元(含增值税)（以下简称“本次交易”）。

　　● 首座公司与公司同属中国节能环保集团有限公司直接或间接控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，首座公司为公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会独立董事第五次专门会议、第五届董事会第三十一次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间进行的相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额为人民币16,788.27万元。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　近年来，公司不断加大主营业务的开发力度，业务规模和人员数量逐渐扩大，在北京市尚无自有办公场地，目前一直处于分散承租办公状态，现有办公环境和场地已不能完全契合公司经营发展的需要。为进一步契合公司发展战略，提升运营效率，满足业务发展及日常经营办公需求，同时稳定员工队伍，吸引优秀人才，公司拟向首座公司购买其开发建设的位于北京市大兴区西红门镇中节能?汇中心项目11号楼5-9层办公楼，所购办公楼建筑面积为11,665.38平方米，本次购买办公楼将作为公司集中办公场所和员工配套设施使用。

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞评估”）出具的《中节能风力发电股份有限公司拟购置资产涉及的北京市大兴区西红门镇中节能?汇中心项目11号写字楼的501-902室共14项房地产价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]302332号）（以下简称“《资产评估报告》”），上述办公楼评估总价为人民币42,377.92万元（含增值税）。以上述评估价值为基础，经双方协商确定本次交易价格为422,286,756元(含增值税)。本次交易的资金来源为公司自筹资金。

　　（二）董事会审议表决情况

　　2025年1月10日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》（表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘少静、肖兰、沈军民、马西军回避表决），同意公司购买首座公司开发建设的位于北京市大兴区西红门镇中节能·汇中心项目11号楼5-9层办公楼。同意授权公司董事长及管理层办理后续具体事宜。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　鉴于首座公司与公司同属中国节能环保集团有限公司直接或间接控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，首座公司为公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：中节能首座（北京）建设有限公司

　　成立日期：2020年11月19日

　　统一社会信用代码：91110115MA01XCXU6B

　　注册地址：北京市大兴区西红门镇中鼎北路1号2层267室

　　注册资本：人民币30,000万元

　　法人代表：贾梦辉

　　经营范围：专业承包；房地产开发；施工总承包；劳务分包；从事房地产经纪业务；物业管理；酒店管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、咨询、服务、转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）公司股权结构明细如下：

　　（四）关联方最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：元

　　注：以上2023年年度财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字〔2024〕0011020933号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格；2024年财务数据未经审计。

　　（五）其它关系的说明

　　公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于首座公司。

　　（六）资信情况

　　截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，首座公司不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易的名称和类别

　　本次交易类别为购买资产，标的资产位于北京市大兴区西红门镇中节能?汇中心项目11号楼5-9层办公楼，建筑总面积11,665.38平方米。

　　2、交易标的权属状况

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的资产尚未取得分户不动产权证，已取得11号楼不动产权证及现房销售备案证明。

　　3、交易标的运营情况

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：元

　　注：由于项目尚未完成竣工结算，因此账面价值为预估值。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的中瑞评估以截至2024年11月30日为评估基准日对标的资产进行了估价，并于2024年12月25日出具了《资产评估报告》，评估总价为42,377.92万元（含增值税）。

　　2、标的资产的评估方法、评估过程及结论

　　（1）评估方法

　　房地产评估的基本方法包括市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等，有条件选用市场比较法进行估价的应以市场比较法为主，收益性房地产的估价应选用收益法作为估价方法之一，具有投资开发或再开发潜力的房地产的估价应选用假设开发法，在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用成本法作为主要的估价方法。中瑞评估根据评估对象的结构特点、建筑结构、使用性质，评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估对标的资产采用市场法进行评估。

　　（2）评估过程

　　本次采用市场法评估将评估对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格（不含税）作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值。市场法评估计算公式如下：

　　待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区位因素调整系数×实物因素调整系数×权属因素调整系数

　　经过比较修正后，选取的同地区三个可比实例调整后的价值较接近，故选取三个可比实例修正调整后价值的简单算术平均数作为最终比较价值，即：评估对象比较价值=32,267.33元/平方米，评估对象适用9%的增值税率，故中节能?汇中心办公楼11号楼501室房屋的含税价为：32,267.33×9%=35,170.00元/平方米（十位取整）。以501室的市场法评估价值为基准价，对其他房屋进行楼层、面积、朝向进行修正，按修正后的单价乘建筑面积求得市场比较法评估总价为42,377.92万元（含增值税）。

　　（3） 评估结论

　　公司本次拟购买的办公楼（中节能?汇中心项目11号楼5-9层）评估总价为人民币42,377.92万元（含增值税），评估结论有效期为自评估基准日2024年11月30日起至2025年11月29日止。

　　经双方友好协商，以上述评估结果为依据，按照公平、合理的定价原则，下浮149.24万元（下浮0.35%），确定本次交易总价为人民币422,286,756元(含增值税)，交易均价36,200元/平方米。

　　（二）定价合理性分析

　　本次关联交易价格依据评估报告评估价值为基础，经双方协商，在评估总价的基础上略有下浮，交易定价遵循客观、公平、公允的交易原则，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容及履约安排

　　1、合同双方当事人

　　出卖人：中节能首座（北京）建设有限公司

　　买受人：中节能风力发电股份有限公司

　　2、房屋基本情况

　　（1）房屋用途：办公；

　　（2）房屋位置、项目及面积：

　　位置：大兴区宏康东路37号院11号楼

　　项目：中节能?汇中心项目

　　面积：11,665.38平方米

　　房屋不动产权证号：京（2024）大不动产权第0032511号；

　　土地使用权证号：京（2021）大不动产权第0022952。

　　3、计价方式及价款

　　该房屋为整栋楼房，出卖人与买受人约定按照建筑面积计算，该房屋总价款为人民币422,286,756元（大写 肆亿贰仟贰佰贰拾捌万陆仟柒佰伍拾陆元整）。

　　4、付款方式及期限

　　买受人采取分期付款方式付款，于2025年6月30日前分3期支付该房屋全部房款：

　　第一次付款：2025年1月28日前支付房屋总房款的50%，含税金额211,143,378元（大写贰亿壹仟壹佰壹拾肆万叁仟叁佰柒拾捌元整）；

　　第二次付款：2025年3月28日前支付房屋总房款的40%，含税金额168,914,702.40元（大写壹亿陆仟捌佰玖拾壹万肆仟柒佰零贰元肆角）；

　　第三次付款：2025年6月30日前支付房屋总房款的10%，含税金额42,228,675.60元（大写肆仟贰佰贰拾贰万捌仟陆佰柒拾伍元陆角）。

　　5、交付时间及交付条件

　　该房屋交付时应当符合下列第（1）（2）（4）项所列条件；同时，出卖人还应当提供《房屋建筑质量保证书》、《房屋建筑使用说明书》。

　　（1）该房屋已取得有资质的房产测绘机构出具的《房屋面积实测技术报告书》《房屋面积测算技术报告书（不动产登记）》；

　　（2）满足第十一条中出卖人承诺的基础设施设备、公共服务及其他配套设施达到的条件；

　　……

　　（4）买受人已经按照合同约定结清房款、违约金（如有）、本合同及其附件约定的相关款项；

　　……

　　6、合同的生效与解除

　　本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。

　　7、违约责任

　　除合同及合同《补充协议》约定以外，无其他相关安排。

　　六、关联交易对公司的影响

　　公司本次购买房产主要用于日常办公，改善原有租赁办公场所不能满足实际运营需要且使用紧张的情况，解决公司本部与风电研究院分散租赁的办公状态，进一步促进各业务部门之间的协同效应，降低运营成本。同时为公司员工改善办公条件，稳定员工体系，提高团队工作效率，既满足公司生产经营的实际需要，又为未来长远发展预留空间，对提升公司外部形象及综合竞争力具有积极的作用，符合公司长远战略规划。

　　本次购买房产的资金为自筹资金，本次交易不会对日常经营的现金流转、财务状况产生重大影响。本次交易价格是在评估价格的基础上经双方协商确定，略有下浮，交易定价遵循公平公允自愿原则，有利于公司业务开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、本次关联交易需履行的其他程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年1月8日召开第五届董事会独立董事第五次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。

　　经审核，公司独立董事认为：“公司本次购买中节能?汇中心5-9层办公楼暨关联交易事项是为改善公司现有办公环境同时满足业务发展对办公场所的新增需求，并综合考虑公司未来长远发展而作出，符合公司日常生产经营的实际情况及长远战略规划。公司聘请了具有证券、期货从业资格的评估机构对本次拟收购房产进行评估，并依据评估结果，按照自愿公平公允的原则确定交易总价，交易总价在评估总价的基础上略有下浮，交易合同不存在显失公允的交易条款，交易决策程序和信息披露符合法律规定，没有损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响，不会对关联方形成较大依赖。不存在关联交易非关联化的问题，不存在其他不当利益安排以及通过关联交易实施舞弊的风险等。

　　我们一致同意本次购买中节能?汇中心5-9层办公楼暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。”

　　（二）其他说明

　　除日常性关联交易外，至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额16,788.27万元，未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等有关规定，本次关联交易所涉金额无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年1月11日

　　证券代码：601016        证券简称：节能风电        公告编号：2025-007

　　转债代码：113051        转债简称：节能转债

　　债券代码：137801        债券简称：GC风电01

　　债券代码：115102        债券简称：GC风电K1

　　债券代码：242007        债券简称：风电WK01

　　债券代码：242008        债券简称：风电WK02

　　中节能风力发电股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2024年12月31日以电子邮件的形式发出会议通知，于2025年1月10日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　监事会认为：根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-003）。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　根据公司2020年限制性股票激励计划相关规定，鉴于公司2名激励对象对应解除限售考核年度个人考核结果为C，第三期可解除限售比例为80%，同意公司回购注销上述人员第三期不可解除限售的限制性股票共计61,200股，回购价格按照授予价格与回购时市价的孰低值；

　　鉴于公司1名激励对象因个人原因被解除劳动关系，1名激励对象已离职，均不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该2名激励对象持有但尚未解除限售的限制性股票共计265,200股，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值；

　　同意公司本次回购注销限制性股票数量共计326,400股。

　　上述回购事项符合相关法律、法规及激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-004）。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　监事会

　　2025年1月11日