重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 第十届董事会第二十八次会议决议公告

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2025-004号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十八次会议通知及会议材料以网络传输的方式于2025年1月2日发出。2025年1月9日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事13人，亲自出席会议董事13人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长谢俊主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下事项：

　　（一）《关于重庆黔江100MW风力发电项目调整投资边界的议案》；

　　公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于投资建设重庆黔江100MW风力发电项目的议案》，同意公司下属全资子公司重庆乌江实业（集团）股份有限公司投资不超过71,198万元建设重庆黔江100MW风力发电项目。目前根据投资边界复核情况，并结合风资源及建设条件的重大变化，会议同意调整重庆黔江100MW风力发电项目投资边界，即本项目分两期实施，一期以动态投资不超过37,259万元建设13台单机容量为5MW的风力发电机组，总装机容量65MW，二期建设方案待后续研究论证后另行决策。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》。

　　根据公司日常业务开展和经营发展实际需要，会议同意公司2025年度日常关联交易计划，总额为72,861万元。内容详见公司于2025年1月11日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度日常关联交易计划的公告》（2025-006号）。

　　该议案涉及关联交易，关联董事谢俊、江建峰、熊浩、董显回避表决。

　　表决结果：同意9票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定，董事会审计委员会对第二项议案发表了书面审核意见如下；

　　1.公司2025年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要和客观实际情况而进行的合理预计，交易定价公平、合理，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性。

　　2.公司2025年度日常关联交易计划的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3.我们一致同意将《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》提交公司第十届董事会第二十八次会议审议，届时关联董事应回避表决。

　　公司独立董事按照《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的规定召开专门会议审议通过了第二项议案并发表审核意见如下：

　　公司2025年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要和客观实际情况而进行的合理预计，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事同意本年度日常关联交易计划，并同意将该事项提交公司第十届董事会第二十八次会议审议，关联董事届时应回避表决。

　　上述第二项议案需提交公司相关股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二五年一月十一日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2025-005号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　第十届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十次会议通知及会议材料以网络传输的方式于2025年1月2日发出。2025年1月9日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到监事5人，亲自出席会议监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由监事会主席张娜主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下事项：

　　《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》。

　　根据公司日常业务开展和经营发展实际需要，会议同意公司2025年度日常关联交易计划，总额为72,861万元。内容详见公司于2025年1月11日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度日常关联交易计划的公告》（2025-006号）。

　　该议案涉及关联交易，关联监事张娜、李永强回避表决。

　　表决结果：同意3票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案需提交公司相关股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司监事会

　　二〇二五年一月十一日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2025-006号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易不存在损害重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及中小股东利益的行为，对公司本期及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　● 本次日常关联交易不会形成上市公司对相关关联方的重大依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司日常业务开展和实际经营发展需要，公司2025年度与关联方在购售电、工程劳务等方面将发生持续性的日常关联交易。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2025年1月9日，公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》，关联董事均回避表决。

　　公司独立董事召开专门会议在董事会审议该议案前对议案内容进行了审议，审核意见如下：公司2025年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要和客观实际情况而进行的合理预计，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事同意本年度日常关联交易计划，并同意将该事项提交公司第十届董事会第二十八次会议审议，关联董事届时应回避表决。

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》，审计委员会认为：公司2025年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要和客观实际情况而进行的合理预计，交易定价公平、合理，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审计委员会全体委员一致同意将《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》提交公司第十届董事会第二十八次会议审议，届时关联董事应回避表决。

　　该议案尚需提交公司相关股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2024年度日常关联交易计划总额为85,701.93万元，截至2024年12月31日，上述关联交易计划实际发生金额为43,927.41万元。

　　表1  2024年度日常关联交易计划执行情况表  （单位：万元）

　　（四）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2025年公司计划与中国长江三峡集团有限公司及其控股子公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司及其控股子公司及重庆两江新区开发投资集团有限公司及其控股子公司等关联方进行日常关联交易，主要涉及销售电力、提供工程劳务、运维检修、购买电力及其他产品等交易类型。因公司关联方众多，且部分预计金额较小，未达到单独审议和披露标准，遂合并同一控制下关联方、合并相同关联交易类型（其中预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的单独列示）。2025年度日常关联交易计划金额72,861万元，其中向关联人销售货物、提供工程劳务等交易金额59,509万元；向关联人购买货物、接受关联人提供劳务等交易金额13,352万元。

　　表2  2025年度日常关联交易计划情况表  （单位：万元）

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.中国长江三峡集团有限公司

　　关联关系：截至2024年10月14日，中国长江三峡集团有限公司通过其下属企业中国长江电力股份有限公司（公司控股股东）及其一致行动人持有公司24%股份，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，中国长江三峡集团有限公司为公司的关联法人。

　　统一社会信用代码：91110000100015058K

　　成立时间：1993年9月18日

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：刘伟平

　　注册资本：21,150,000万元人民币

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　主营业务：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。

　　注册地址：湖北省武汉市江岸区六合路1号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　2.重庆两江新区开发投资集团有限公司

　　关联关系：重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　统一社会信用代码：91500000556779646F

　　成立时间：2010年6月22日

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：穆军

　　注册资本：1,000,420万元人民币

　　实际控制人：重庆两江新区管理委员会

　　主营业务：一般项目：对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投资、建设管理。

　　注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　主要财务数据（单位：亿元）：

　　3.重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司

　　关联关系：重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司系公司5%以上股东重庆两江新区开发投资集团有限公司之全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　统一社会信用代码：91500000MA60F3L79U

　　成立时间：2019年7月4日

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：孙阳

　　注册资本：200,000万元人民币

　　主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司

　　主营业务：利用自有资金对外投资；物业管理；房地产开发；房屋租赁。

　　注册地址：重庆两江新区龙兴镇卓越路19号

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　主要财务数据（单位：亿元）：

　　4.重庆涪陵能源实业集团有限公司

　　关联关系：重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。

　　统一社会信用代码：915001020598985727

　　成立时间：2013年1月18日

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：董显

　　注册资本：101,309.44万元人民币

　　主要股东：重庆市涪陵页岩气产业投资发展有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴佑能源有限公司、运达能源科技集团股份有限公司、中机国能电力工程有限公司、刘泽松

　　主营业务：许可项目：危险化学品经营；一般项目：水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售，煤炭及制品销售。

　　注册地址：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园9幢。

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　主要财务数据（单位：亿元）：

　　5.重庆龙冉能源科技有限公司

　　关联关系：重庆龙冉能源科技有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司控股子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事董显担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）（四）款规定的关联关系情形。

　　统一社会信用代码：915001023460305650

　　成立时间：2015年8月4日

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：彭卫华

　　注册资本：10,000万元人民币

　　主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司、重庆市涪陵页岩气产业投资发展有限公司、新奥天然气股份有限公司、北京龙冉能源科技有限公司、重庆观志一麦企业管理有限公司、黄显珉

　　主营业务：燃气经营；石油天然气技术服务

　　住所：重庆市涪陵区白涛街道石化大道3号综合楼

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　主要财务数据（单位：亿元）：

　　6.长江三峡（成都）电子商务有限公司

　　关联关系：长江三峡（成都）电子商务有限公司系中国长江三峡集团有限公司下属全资子公司，与公司受同一主体控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　统一社会信用代码：91510100MA6AG2FK9F

　　成立时间：2018年11月13日

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张撼难

　　注册资本：6,000万元人民币

　　主要股东：三峡物资招标管理有限公司

　　主营业务：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网技术服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布等。

　　注册地址：成都高新区天顺路126号10栋3层1号306室（自编号）

　　履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。

　　主要财务数据（单位：亿元）：

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）购售电业务

　　1.与重庆涪陵能源实业集团有限公司及其控股子公司预计发生的关联交易

　　关联交易主要内容：2025年公司预计向重庆涪陵能源实业集团有限公司及其控股子公司进行售电和购电业务。售电交易计划金额41,122万元，购电交易计划金额12,652万元。

　　关联交易定价原则和依据：（1）售电方面：一是按照公司向重庆电网的趸购电价成本加过网费定价；二是按照公司外购电成本加输配电收益定价。（2）购电方面：一是按照重庆市火电标杆上网电价下浮过网费定价；二是根据重庆市水电标杆上网电价定价。综上，交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，且不高于行业平均水平。

　　（二）提供工程劳务、检修运维业务

　　1.与中国长江三峡集团有限公司及其控股子公司预计发生的关联交易

　　关联交易主要内容：2025年公司预计承接中国长江三峡集团有限公司及其控股子公司工程劳务、检修运维等项目，交易计划金额12,000万元。

　　关联交易定价原则和依据：主要按照中国长江三峡集团有限公司及其控股子公司招标采购流程，通过竞争性谈判等方式定价。

　　2.与重庆两江新区开发投资集团有限公司及其控股子公司预计发生的关联交易

　　关联交易主要内容：2025年公司预计承接重庆两江新区开发投资集团有限公司及其控股子公司工程劳务、检修运维等项目，交易计划金额4,356万元。

　　关联交易定价原则和依据：主要按照重庆两江新区开发投资集团有限公司及其控股子公司招标采购流程，通过竞争性谈判等方式定价。

　　（三）其他业务

　　1.与重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司预计发生的关联交易

　　关联交易主要内容：2025年公司预计向重庆两江协同创新区建设投资发展有限公司提供供能服务，交易计划金额2,031万元，包括供能服务费和能源产品费用等。

　　关联交易定价原则和依据：通过公开招标方式取得专属经营权协议定价。

　　2.与长江三峡（成都）电子商务有限公司预计发生的关联交易

　　关联交易主要内容：2025年公司预计通过长江三峡（成都）电子商务有限公司的三峡E购平台购买相关软件，采购计划金额700万元。

　　关联交易定价原则和依据：主要参考与对比了关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格后通过三峡E购平台发布的公开市场价格定价。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　上述关联交易均在公司的经营范围内，属于公司日常经营行为，是为满足公司主营业务开展的需要而可能发生的必要和持续的交易，有利于公司相关业务的发展。

　　（二）对公司的影响

　　公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格公允，交易结算时间和方式合理。上述关联交易没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易，不构成对公司相关关联方的重大依赖。上述交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年一月十一日