珠海华发实业股份有限公司 关于公司向特定对象发行可转换公司债券 预案及相关文件修订情况的说明

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2025-007

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第十届董事局第四十八次会议及第十届监事会第二十六次会议，于2024年12月25日召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行可转换公司债券的相关议案并授权公司董事局及其授权人士办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜。具体详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案》及其他相关公告和文件。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司于2025年1月10召开第十届董事局第五十次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行可转换公司债券的预案及相关文件进行了修订，主要为对发行对象部分进行修订。根据公司股东大会的授权，本次向特定对象发行可转换公司债券方案的调整无需提交股东大会审议。

　　为便于投资者理解和阅读，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：

　　本次修订后的预案及其他相关修订文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次向特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二五年一月十一日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2025-009

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于补选独立董事的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、独立董事辞职的情况

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事局近日收到公司独立董事张学兵先生、独立董事谢刚先生递交的书面辞职报告，张学兵先生因个人原因辞去公司独立董事、战略委员会委员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、预算工作小组成员等职务；谢刚先生因个人原因辞去公司独立董事、战略委员会委员、审计委员会委员、预算工作小组成员等职务。辞任后，张学兵先生、谢刚先生将不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，张学兵先生、谢刚先生均未持有公司股票。张学兵先生、谢刚先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作和发展发挥了积极作用。董事局对张学兵先生、谢刚先生为公司做出的贡献表示诚挚感谢！

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，鉴于张学兵先生、谢刚先生的辞职将导致公司独立董事占董事局成员的比例低于三分之一，其辞职将于公司股东大会选举产生新任独立董事后方可生效。在此之前，张学兵先生、谢刚先生将继续履行独立董事及相关专门委员会委员职责。

　　二、补选独立董事的情况

　　为保证公司董事局的正常运作，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司于2025年1月9日召开第十届董事局提名委员会2025年第一次会议，审议通过《关于补选第十届董事局独立董事的议案》，经公司董事局提名委员会审核，根据秦昕先生、周涛先生个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》及有关上市公司独立董事选任的有关规定的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；独立董事候选人提议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意提名秦昕先生、周涛先生为公司独立董事候选人，同意将该议案提交至公司第十届董事局第五十次会议审议。

　　公司于2025年1月10日召开了第十届董事局第五十次会议，审议通过《关于补选第十届董事局独立董事的议案》，提名秦昕先生（简历详见附件）为公司第十届董事局独立董事候选人，并同意在公司股东大会选举其为独立董事后，担任公司战略委员会委员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、预算工作小组成员，任期为股东大会审议批准之日起至第十届董事局届满为止；提名周涛先生（简历详见附件）为公司第十届董事局独立董事候选人，并同意在公司股东大会选举其为独立董事后，担任公司董事局战略委员会委员、审计委员会委员、预算工作小组成员，任期为股东大会审议批准之日起至第十届董事局届满为止。

　　秦昕先生、周涛先生符合上市公司独立董事任职条件和独立性要求；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股票；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任独立董事的情形。

　　上述独立董事候选人的任职资格尚需报上海证券交易所审核，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二○二五年一月十一日

　　附：简历

　　秦昕：男，1987年出生，博士研究生学历。历任中山大学管理学院助理教授、副教授，曾任广东丸美生物技术股份有限公司、广东明阳电气股份有限公司独立董事。现任中山大学管理学院教授、副院长。

　　周涛：男，1983年出生，本科学历。现任北京国枫律师事务所合伙人、证券法律业务内核召集人，深圳市律师协会律师事务所管理与合作促进工作委员会委员。

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2025-010

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于注册发行超短期融资券的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持续发展，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《非金融企业超短期融资券业务指引》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的超短期融资券（以下简称“超短融”），具体如下：

　　一、发行方案

　　1、注册发行规模

　　本次申请注册发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

　　2、发行期限

　　发行期限为不超过270天，具体期限根据发行时市场情况确定。

　　3、发行时间

　　待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短融获准后，根据公司资金需求择机一次或分期发行。

　　4、发行利率

　　根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平等因素确定。

　　5、发行对象

　　面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　　6、资金用途

　　本期超短期融资券募集资金拟用于偿还债务融资工具本息、北金所债权融资计划本息、各类金融机构借款本息、补充流动性资金、股权出资及并购、房地产项目开发建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动（具体以监管机构审批为准）。

　　7、决议有效期

　　本次申请注册发行超短融事宜，尚须股东大会审议通过后，在获中国银行间市场交易商协会批准的本次超短融注册有效期及债券存续期内持续有效。

　　二、有关申请注册发行超短融的授权事宜

　　为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行超短融工作，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《非金融企业超短期融资券业务指引》等法律法规的规定，公司提请股东大会授权公司董事局负责本次超短融发行的研究与组织工作，并由董事局根据进展情况授权董事局主席具体决定本次超短融发行的有关事宜，并全权处理与本次超短融发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、制定发行超短融的具体方案以及修订、调整本次发行超短融的发行条款，包括发行期限、发行时间、一次或分期发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，并办理本次超短融的发行申报、注册和信息披露等事宜；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行超短融有关的一切必要文件；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次超短融发行相关的其他事宜；

　　6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次超短融存续期内持续有效。

　　上述事项尚须提交公司股东大会审议。本次超短融的发行尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短融的发行情况。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二五年一月十一日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2025-006

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行可转换公司债券

　　预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月10日召开第十届董事局第五十次会议及第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》（以下简称“《预案修订稿》”）及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　《预案修订稿》披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案修订稿》所述本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项生效和完成尚需上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二五年一月十一日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2025-005

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于调整向特定对象发行可转换公司债券方案的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第十届董事局第四十八次会议及第十届监事会第二十六次会议，于2024年12月25日召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权公司董事局及其授权人士办理本次向特定对象发行可转换公司债券相关事宜。具体详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案》及其他相关公告和文件。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司于2025年1月10日召开第十届董事局第五十次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等相关议案，同意对本次向特定对象发行可转换公司债券的预案及相关文件进行了修订，主要为对发行对象部分进行修订。调整后，珠海华发集团有限公司不再认购本次发行的可转换公司债券，具体内容如下：

　　1、 债券利率

　　本次修订前：

　　“本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　华发集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。”

　　本次修订后：

　　“本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”

　　2、 发行方式及发行对象

　　本次修订前：

　　“本次可转债的具体发行方式将由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为包括华发集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。其中，华发集团拟以现金方式认购本次可转债金额不低于本次向特定对象发行可转换公司债券实际发行数量的29.64%，且不超过人民币275,000.00万元（含本数）。

　　除华发集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　除华发集团外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。”

　　本次修订后：

　　“本次可转债的具体发行方式将由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。

　　本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　本次可转债的发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。”

　　3、 锁定期安排

　　本次修订前：

　　“本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　同时，华发集团承诺若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起18个月内不转让其认购本次可转债所转股票；若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例超过30%，则华发集团在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购本次可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”

　　本次修订后：

　　“本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”

　　除上述调整外，公司本次向特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。根据公司2024年第六次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行可转换公司债券方案的调整无需提交股东大会审议。公司本次向特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇二五年一月十一日