圣湘生物科技股份有限公司 关于收购股权的公告

　　证券代码：688289            证券简称：圣湘生物            公告编号：2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）拟以人民币80,750.00万元收购中山未名海济生物医药有限公司（以下简称“中山海济”、“目标公司”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，中山海济将成为公司的全资子公司。

　　● 本次交易不属于重大资产重组。

　　● 本次交易不属于关联交易。

　　● 本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会2025年第二次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　为了积极落实国家关于儿童健康管理、促进人口长期均衡发展的号召，同时利用上市公司在体外诊断领域以及中山海济在生长激素领域的业务优势，促进上市公司在“诊疗一体”的综合战略布局，提升上市公司的盈利能力，公司拟与中山海济及其股东厦门国良民盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国良民盛”）、醴陵市云石泰裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云石泰裕”）、宁波梅山保税港区汇垠天然利丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汇垠”）、厦门勤哲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门勤哲”）、厦门国良泉胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国良泉胜”）、郑水园、吴业添分别签订《支付现金收购股权协议》，约定以人民币80,750.00万元收购中山海济100%股权，具体情况如下：

　　注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司将以现金支付方式完成本次交易，资金来源为自有资金及银行并购贷款，具体贷款金额、贷款利率、贷款期限等情况等以公司与银行签订的最终合同为准。

　　（二）交易的决策程序与审批程序

　　2025年1月10日，公司召开第二届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权的议案》，全体董事一致同意公司收购国良民盛、云石泰裕、宁波汇垠、厦门勤哲、国良泉胜、郑水园、吴业添合计持有的中山海济100%的股权；并同意授权公司管理层在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记及交易所需相关全部事宜。

　　（三）其他情况

　　本次交易不属于关联交易，不属于重大资产重组事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《圣湘生物科技股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）国良民盛

　　截至本公告披露日，国良民盛不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（二）云石泰裕

　　截至本公告披露日，云石泰裕不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（三）宁波汇垠

　　截至本公告披露日，宁波汇垠不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（四）厦门勤哲

　　截至本公告披露日，厦门勤哲不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（五）国良泉胜

　　截至本公告披露日，国良泉胜不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（六）郑水园

　　国籍：中国

　　主要任职单位及职务：北京观韬（厦门）律师事务所主任

　　截至本公告披露日，郑水园不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（七）吴业添

　　国籍：中国

　　截至本公告披露日，吴业添不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产事项。

　　（二）标的公司简介

　　1、标的公司基本情况

　　中山海济与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　2、标的公司股权结构

　　截至本公告披露日，中山海济股权结构如下：

　　3、标的公司主营业务

　　标的公司一直从事基因重组产品及生物制品的研发和生产，主要产品为人生长激素（短效粉针、短效水针）。

　　4、标的公司权属情况

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、标的公司财务数据

　　中山海济最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：以上财务数据来自公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的众环湘专字(2024)00043号专项审计报告。

　　四、交易标的定价情况

　　公司聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《圣湘生物科技股份有限公司拟收购股权涉及的中山未名海济生物医药有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2024）第100065号）。本次评估遵照有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2024年5月31日，中山海济股东全部权益账面值为25,918.11万元，评估值为81,029.51万元，增值55,111.41万元，增值率为212.64%。

　　本次交易本着公平、公正、互利的原则，根据评估报告的评估结果，在此基础上经各方充分沟通、协商一致，确认本次交易标的公司100%股权的整体估值为80,750.00万元，并以此作为交易对价。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：圣湘生物

　　乙方：国良民盛/云石泰裕/宁波汇垠/厦门勤哲/国良泉胜/郑水园/吴业添

　　丙方：中山海济

　　（二）交易价格

　　公司将与中山海济及其股东分别签订《支付现金收购股权协议》，以人民币80,750.00万元合计收购中山海济100%股权，具体情况如下：

　　注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（三）支付方式及支付期限

　　上述交易对价将以现金方式分期支付，具体如下：

　　1、第一期股权转让款：在本次交易股权转让协议第3.1条约定的先决条件均已满足或被甲方书面豁免的前提下，乙方应促使目标公司书面通知甲方并提交全部先决条件已满足的确认函，甲方需在书面通知发出之日的次日起算的7个工作日内向甲方与乙方共同指定的银行共管账户支付第一期股权转让款合计35,000万元。自本次交易经甲方发布信息披露公告并获得上海证券交易所认可后5个工作日内，甲方应配合解除共管账户中的资金共管，第一期股权转让款即归乙方独立支配，并视为甲方完成第一期股权转让款的支付。

　　2、第二期股权转让款：乙方应在收到甲方第一期股权转让款并解除共管账户中的资金共管之日起10个工作日内配合目标公司办理股权转让的市场主体变更登记手续及完成本协议第4.4条约定事项。甲方在本协议第4.4条约定事项完成及本次股权转让完成市场主体变更登记之日起的20个工作日内向乙方指定银行账户支付第二期股权转让款合计35,000万元。

　　3、第三期股权转让款：鉴于2024年度已结束，但目标公司2024年度审计工作尚未开始，第三期股权转让款根据目标公司2024年度经审计的业绩情况进行支付：

　　（1）如目标公司2024年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）达到或超过10,000万元的，则在经甲方聘请的审计机构对目标公司2024年度进行审计并出具《审计报告》后20个工作日内向乙方指定银行账户支付第三期股权转让款合计10,750万元。

　　（2）如目标公司2024年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）未超过7,000万元的，甲方无需支付第三期股权转让款。

　　（3）如目标公司2024年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）超过7,000万元但未达到10,000万元，则甲方有权扣减第三期股权转让款，扣减后的第三期股权转让款=10,750万元*（目标公司2024年度经审计的净利润-7,000万元）/3,000万元，在经甲方聘请的审计机构对目标公司2024年度进行审计并出具《审计报告》后20个工作日内向乙方指定银行账户支付。

　　（四）交割先决条件

　　1、本协议第3.1条：

　　（1）目标公司应保持管理层及核心团队人员稳定，全体管理层及核心团队人员应与目标公司签署甲方认可的劳动合同、竞业禁止及保密协议。

　　（2）乙方及目标公司不存在未向甲方披露的债务及或有事项，包括对外担保、未决诉讼或仲裁、质量保证、环境污染治理、行政处罚、税收缴纳等可能导致目标公司及股东承担责任的情况，或可能对目标公司未来的业务、财务状况产生负面影响的事件或情形。

　　（3）乙方在所有重大方面不违反其就股权转让作出的相关陈述、保证和承诺。目标公司的商业、技术、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响（造成目标公司直接或间接损失超过人民币10万元或虽未达到该金额，但对目标公司或甲方声誉造成不利影响）的变化。

　　（4）目标公司对其全部资产，包括但不限于资质许可、生产设备等有形及无形资产均享有完整、独立的所有权，除已向甲方披露的情况外，未设置任何第三方权利且不存在其他权利受限情形。

　　（5）本次交易已取得目标公司现有其他股东同意，且其他股东已出具放弃优先购买权的声明。

　　（6）就本次交易，乙方已履行了内部必要的决策程序，并向甲方提供其内部关于同意本次交易及本协议内容的必要的决策程序文件。

　　（7）其他由各方共同达成的条件或一方作出的承诺。

　　2、本协议第4.4条：交割日前，目标公司资产、档案、印章印鉴等应全部移交给甲方委派人员并完成财务管理移交（以甲方与目标公司签署财务交接文件的日期为准）。

　　（五）业绩承诺及估值调整

　　1、业绩承诺期：乙方对目标公司的业绩承诺期为2025年、2026年二个会计年度。

　　2、承诺净利润：乙方承诺目标公司2025年度、2026年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别不低于14,000万元、18,000万元。

　　业绩承诺期内，在每一会计年度结束后4个月内，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司的实际净利润情况进行审核并出具《专项审核报告》，目标公司于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。特别地，业绩承诺期内，在确定实际净利润时可剔除部分费用及支出等的影响。

　　3、估值调整：

　　（1）总原则：

　　如目标公司2025年度完成承诺净利润100%的，则目标公司本次交易整体估值增加17,250万元，如目标公司2026年度完成承诺净利润100%的，则目标公司本次交易整体估值增加22,000万元。

　　以原估值80,750.00万元为基础，前述估值调整完成后，目标公司估值调整的增加额累计不得超过39,250万元。

　　（2）触发条件：

　　①若目标公司在业绩承诺期内任何会计年度实际净利润超过承诺净利润70%的，双方根据该会计年度实际净利润情况进行相应估值调整，并由甲方向乙方追加支付交易对价；

　　②如目标公司在业绩承诺期内任何会计年度实际净利润均未超过承诺净利润70%的，则双方不启动估值调整；

　　③如目标公司在业绩承诺期内某一个会计年度实际净利润未超过承诺净利润70%的，则无需根据该会计年度实际净利润情况进行相应估值调整，但业绩承诺期内实际净利润超过承诺净利润70%的其他会计年度仍根据本协议约定进行估值调整。

　　（3）计算方式：

　　①如启动估值调整，甲方向乙方以现金追加支付交易对价，追加支付交易对价金额的计算公式为：当年度追加支付交易对价金额=（当年度实际净利润－当年度承诺净利润×70%）÷（当年度承诺净利润×30%）×当年度目标公司完成承诺净利润100%时对应目标公司增加的整体估值。如前述公式中，当年度实际净利润超过承诺净利润的，以承诺净利润作为当年度实际净利润。

　　②如2024年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）超过7,000万元且业绩承诺期内即2025年和2026年两个会计年度实际净利润均超过承诺净利润70%的，则2024年经审计净利润超过10,000万元的部分以及2025年度实际净利润超过承诺净利润14,000万元的部分，可累进作为2026年度实际净利润的考核值，纳入2026年估值调整金额的计算范围，按照本协议约定计算2026年度追加支付的交易对价。

　　（4）当年度追加的交易对价的支付：

　　当年度追加的交易对价由甲方在经其聘请的审计机构出具当年度实际净利润的《专项审核报告》后且甲方以书面方式确认当年度实际净利润超过承诺净利润70%后的15个工作日内支付给乙方。

　　（六）其他重要事项

　　厦门勤哲、国良民盛同意，其收到的第三期股权转让款的25%及业绩承诺期内取得的追加支付的交易价款的25%（扣除相关税费后），由其指定主体通过二级市场购买甲方股票，指定主体应在乙方收到相应款项后10个交易日内完成当期相应资金的股票购买，并自达到当期相应买入金额的最后一笔交易对应日期起分三年解锁：(i)自当期股票全部购买完成之日起满12个月，解锁购买股票数量的30%；(ii)自当期股票全部购买完成之日起满24个月，解锁购买股票数量的30%；(iii)自当期股票全部购买完成之日起满36个月，解锁购买股票数量的40%。股票锁定期间，指定主体不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过二级市场公开转让或通过协议、大宗方式转让、指定主体出资人间接转让，不得委托第三方管理，且确保该等股票不存在设定质押或其他任何权利限制的情形。同时，指定主体在当期相应资金购买完甲方股票后3日内签署自愿锁定的书面承诺并配合办理相关锁定手续。

　　（七）过渡期间损益安排

　　在过渡期间，乙方应确保目标公司管理层及核心团队人员稳定，并与目标公司签署甲方认可的劳动合同、竞业禁止及保密协议；

　　在过渡期间，目标公司因正常经营行为产生的损益归属甲方。

　　（八）协议的生效时间

　　本协议经各方或其分别授权的代表适当签署后成立，经甲方董事会审议通过并公告披露之日起生效。

　　（九）违约责任

　　本协议生效后，如甲方无故未按本协议约定期限支付交易对价的，乙方有权要求甲方支付相应的交易对价并自应付的最后截止日的次日起对迟延支付部分款项收取利息（利息按单利年利率6%计算）；如甲方根本性违约而乙方选择终止本协议时，甲方需按乙方要求退还目标公司股权。如因乙方根本性违约而甲方选择终止本协议时，甲方除有权要求乙方退还已支付的交易对价，还有权要求乙方自收到交易对价款项之日起至退还款项之日就所收到的交易对价支付利息（利息按单利年利率6%计算）以及因本次交易终止而产生的实际损失。

　　因一方原因导致目标公司未在本协议约定的期限内完成股权转让的市场主体变更登记手续的，每逾期一日，守约方有权要求违约方支付全部股权转让价款1‰的违约金，逾期超过10日的，视为违约方根本性违约。

　　乙方或目标公司在本协议、任何其他交易文件中向协议相对方作出的任何陈述、保证或承诺遭到任何违反，乙方应就该等违反对守约方和/或目标公司造成的一切损失（不论是否涉及第三方索赔，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前或之后）承担赔偿责任，但在本协议签署前已向守约方书面披露的除外。乙方违约行为导致甲方合同目的无法实现的，视为乙方根本性违约。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对公司未来财务状况的影响

　　本次收购的资金来源为公司自有资金及银行并购贷款，且根据交易进度分期支付交易对价款，对公司的现金流影响较小。本次交易不会对公司的日常运营、财务稳定性和流动性产生不利影响。

　　根据标的公司及交易对手方的业绩承诺，标的公司2026年度经审计的净利润将不低于18,000万元。若前述业绩承诺达成，以标的公司2023年度净利润为基数，年平均增速将超过50%，对公司未来战略发展及经营业绩将产生积极推动作用，符合公司及全体股东利益。

　　（二）对公司提升科技创新能力及核心竞争力的影响

　　1、布局合成生物学，助力研发协同

　　圣湘生物高度重视技术创新和研发投入，不断加大在新技术、新产品研发方面的投入力度，以保持技术领先地位。现阶段，公司已经在合成生物学领域进行了人才储备和产业转化等布局，在核酸、蛋白原料（如酶等）设计、工程化改造方面取得了较好进展；而中山海济在重组蛋白、多肽技术平台以及其整体工业微生物、合成生物学方面已具备一定产能，可以与公司在功能性生物医学产品领域形成上下游合力发展。未来，公司将结合双方优势继续为生长激素在研项目提供技术支撑与协同创新，在诊断检测领域的专业能力也可为生长激素产品的持续优化与迭代提供必要的验证与反馈支持。

　　2、专家体系共享与销售网络互补，助力业务拓展

　　圣湘生物目前已经覆盖了全国各省市地区超过6,000家二级及以上医疗机构的客户，尤其在儿科、儿保科方面的专家基础、学术基础、业务基础都有很好的沉淀，建立了从国家级到省级再到地市级县级医院的销售网络。中山海济经过多年市场耕耘，已经在广东、福建等地建立起儿科、儿保科的多层次、覆盖面广泛的客户体系，销售客户主要为基层社区卫生中心、基层卫生院、诊所和门诊部。本次交易完成后，双方的销售渠道可以高效互补，加强各个等级医院渗透，最终形成在全国范围内的健全销售网络，即诊疗领域的“全渠道”覆盖，更好地促进公司未来的发展。

　　3、打造“诊断+治疗”一体化综合解决方案，助力精准诊疗

　　近年来，以疾病为中心的诊疗模式逐渐成为医院高质量建设的新趋势，疾病的诊断与治疗的关系在专病诊疗一体化建设的进程中变得更加相辅相成、密不可分、深度融合。因此，公司战略布局精准医疗，通过现有在儿科感染领域的优势，深化儿科诊疗一体化发展，打造“儿童矮小症”专病品牌效应，致力于为患儿提供更加优质、高效的从筛查、诊断到治疗的全方位诊疗服务。中山海济专注于开发不同剂型的生长激素产品，本次交易完成后，中山海济业务将与公司现有的业务相结合，有助于实现“诊疗一体”的综合战略布局，充分发挥协同效应，从而更好地服务于需要帮助的患儿及其家庭。

　　未来，在诊疗一体化布局下，一方面，公司能够通过整合多样化的检测技术和智能化诊断系统，快速准确地识别病因，结合孩子的年龄、体重、遗传、病程等因素，确定合适的用药剂量和用药时间，从而辅助医生制定针对性的治疗计划。另一方面，利用大数据分析和人工智能技术平台，公司能够为医生提供科学依据，支持更精准的临床决策，定期监测生长情况，评估生长激素治疗的效果，根据阶段性治疗结果，及时调整优化用药方案、预防和发现潜在并发症，以数据驱动的方式助力医疗服务的整体质量和效率。

　　综上所述，通过本次交易，交易双方可以在精准诊疗上凸显彼此产品的技术与研发优势，共享专家体系并完善销售服务网络，助力公司布局诊疗一体化综合服务，为圣湘生物在儿科领域的长期发展奠定坚实的基础。

　　八、风险提示

　　（一）业绩风险

　　本次交易设置了业绩承诺及估值调整安排，但具体实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司可能存在业绩不及预期的风险。

　　（二）商誉减值风险

　　因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司的合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

　　（三）管理不善及协同效应不达预期的风险

　　本次收购完成后，公司对标的公司的日常经营管理、业务整合是否顺利实施以及协同发展效果是否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月11日