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上海毕得医药科技股份有限公司 关于停复牌的公告

  证券代码:688073      证券简称:毕得医药      公告编号:2025-009

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 证券停复牌情况:适用

  因筹划重大资产重组事项,本公司的相关证券停复牌情况如下:

  

  一、停牌事由和工作安排

  上海毕得医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划通过发行股份的方式向维梧(苏州)健康产业投资基金(有限合伙)与Vivo Cypress X, Co. Limited购买其持有的珠海维播投资有限公司(以下简称“维播投资”)控制权,同时拟募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。维播投资目前已与最终目标公司Combi-Blocks, Inc.的股东已签订收购协议,拟向其收购所持Combi-Blocks, Inc.100%股权。交易完成后,公司拟通过取得维播投资控制权实现对最终目标公司Combi-Blocks, Inc.的控制。

  本次交易尚处于筹划阶段,截至目前,维播投资的估值尚未最终确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,经初步测算,本次交易预计构成关联交易,并预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易不会导致公司实际控制人发生变更,不构成重组上市。

  鉴于上述事项存在不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据上海证券交易所相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:毕得医药,证券代码:688073)将于2025年1月14日(星期二)开市起停牌,预计停牌时间不超过5个交易日。

  停牌期间,公司将积极推进各项工作,并根据事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待上述事项确定后,公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。敬请广大投资者关注后续公告,并注意投资风险。

  二、本次重组的基本情况

  (一)交易标的基本情况

  本次交易的标的公司为维播投资,基本情况如下:

  

  维播投资为毕得医药、维梧(苏州)健康产业投资基金(有限合伙)与Vivo Cypress X, Co. Limited共同投资设立的公司,毕得医药拟对维播投资进行增资,关于维播投资相关情况详见《关于向参股公司珠海维播投资有限公司增资的公告》(公告编号:2025-010)。

  维播投资已与最终目标公司Combi-Blocks, Inc.的股东已签订收购协议,拟向其收购所持Combi-Blocks, Inc.100%股权,关于维播投资拟对外投资情况详见《关于参股公司拟对外投资的公告》(公告编号:2025-011)。

  本次交易的最终目标公司为Combi-Blocks, Inc.,其基本情况如下:

  

  (二)交易对方的基本情况

  本次交易对方为维梧(苏州)健康产业投资基金(有限合伙)与Vivo Cypress X, Co. Limited。鉴于本次交易事项尚在协商过程中,最终交易对方请以公司后续披露的重组预案及公告信息为准。

  上述交易对方的基本情况如下:

  1、维梧(苏州)健康产业投资基金(有限合伙)

  

  2、Vivo Cypress X, Co. Limited

  

  (三)交易方式

  公司拟以发行股份的方式向维梧(苏州)健康产业投资基金(有限合伙)、Vivo Cypress X, Co. Limited购买其持有的维播投资控制权并募集配套资金。本次交易的具体交易方式、交易方案等内容请以后续披露的重组预案及公告信息为准。

  三、本次重组的意向性文件

  2025年1月13日,公司与维梧(苏州)健康产业投资基金(有限合伙)、Vivo Cypress X, Co. Limited签署了《合作意向协议》,约定公司拟通过发行股份方式购买维播投资控制权,本次交易的定价将以具有证券从业资格的评估机构出具的报告为依据,由交易各方协商确定。上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向,本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。

  四、风险提示

  本次交易尚处于筹划阶段,相关事项尚存在重大不确定性,存在因为市场变化、监管审核、交易各方未能协商一致等各种原因无法达成或实施的风险。公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  (一)经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请;

  (二)有关本次重组的《合作意向协议》;

  (三)交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件;

  (四)上海证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  上海毕得医药科技股份有限公司董事会

  2025年1月14日

  

  证券代码:688073         证券简称:毕得医药       公告编号:2025-011

  上海毕得医药科技股份有限公司

  关于参股公司拟对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  ● 重要内容提示:

  交易标的:参股公司珠海维播投资有限公司拟收购Combi-Blocks, Inc.(以下简称“标的公司”)100%的股权。

  本次交易最终能否成功尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  根据公司战略发展的需要,公司与维梧(苏州)健康产业投资基金(有限合伙)、Vivo Cypress X, Co. Limited签署《合资协议》,共同出资设立合资公司珠海维播投资有限公司(以下简称“维播投资”)。

  维播投资已与标的公司Combi-Blocks, Inc.的股东签署收购协议,拟向其收购所持标的公司100%股权。

  二、交易标的基本情况

  本次交易的标的公司为Combi-Blocks, Inc.,基本情况如下:

  

  三、协议的主要内容

  (一)交易双方

  买方:维播投资或其全资子公司

  卖方:Combi-Blocks, Inc.现有全体股东

  (二)交易对价

  Combi-Blocks, Inc.100%股权的基础成交价约 2.15亿美元,同时约定了调价机制,最终的收购对价将根据股权交割时标的公司的财务状况以及标的公司履约等情况进行调整。

  (三)价款支付方式

  基础交易对价主要按以下分两期支付:

  (1)交割时,买方于交割日向卖方账户合计支付相当于基础成交价90%的金额,即1.935亿美元。

  (2)交割时,买方应通过向托管账户存入款项的方式,向托管账户支付相当于基础交易对价10%的金额,即0.215亿美元,并在交割后保留十二个月,以保证可能的价格调整。

  (四)交割日

  (1)在协议约定的先决条件得到满足后,或者在法律不禁止的情况下,根据协议的约定予以豁免后(不包括那些根据条款在交割之前无法得到满足的条件)的七个工作日内;

  或者(2)在买卖双方书面约定的其他日期进行(该日期不得晚于协议生效后的三个月内)。

  四、对外投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险

  维播投资系上市公司与维梧(苏州)健康产业投资基金(有限合伙)、Vivo Cypress X, Co. Limited合资成立。在维播投资完成对标的公司Combi-Blocks, Inc.的收购后,上市公司拟通过取得维播投资控制权实现对标的公司的控制。

  本次交易符合上市公司战略发展规划,有利于增强主业竞争力,提升市场份额和地位,加强产品多样性,并与上市公司原有业务形成协调效应,为海外业务带来新动能。

  本次交易最终能否成功尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海毕得医药科技股份有限公司

  2025年1月14日

  

  证券代码:688073        证券简称:毕得医药        公告编号:2025-012

  上海毕得医药科技股份有限公司

  关于召开2025年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2025年2月5日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2025年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2025年2月5日   14点30分

  召开地点:上海市杨浦区翔殷路999号3幢6层 会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2025年2月5日

  至2025年2月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》经公司于2025年1月8日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年1月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告及文件。议案2《关于向参股公司珠海维播投资有限公司增资的议案》经公司于2025年1月13日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年1月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的相关公告及文件。公司将在2025年第二次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露《2025年第二次临时股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、自然人股东出席股东大会会议的,凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记;委托代理人出席的,应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件(格式见附件1)和受托人身份证原件办理登记手续;

  2、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记;

  3、异地股东可以电子邮件方式登记,电子邮件登记以收到电子邮件时间为准,在电子邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话,并需附上述1、2项所列的证明材料复印件,电子邮件请注明“股东大会”字样;出席会议时需携带登记材料原件,公司不接受电话方式办理登记。

  六、 其他事项

  1、参会股东请提前60分钟到达会议现场办理签到,为保证会议现场有良好的秩序,迟到或未按规定办理相关手续者不得入场,但仍可通过网络进行投票。

  2、出席会议的股东或其代理人食宿、交通费用自理。

  3、会议联系方式

  联系地址:上海市杨浦区翔殷路999号3幢6层

  联系电话:021-61601560

  电子邮箱:ir@bidepharmatech.com

  联系人:於先生

  特此公告。

  上海毕得医药科技股份有限公司董事会

  2025年1月14日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海毕得医药科技股份有限公司:

  兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2025年2月5日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东账户号:

  

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:688073         证券简称:毕得医药      公告编号:2025-010

  上海毕得医药科技股份有限公司

  关于向参股公司珠海维播投资有限公司

  增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  上海毕得医药科技股份有限公司(以下简称“毕得医药”或“公司”)于2025年1月13日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向参股公司珠海维播投资有限公司增资的议案》,具体情况如下:

  一、对外投资概述

  根据公司战略发展的需要,公司与维梧(苏州)健康产业投资基金(有限合伙)、Vivo Cypress X, Co. Limited共同出资设立合资公司珠海维播投资有限公司(以下简称“维播投资”或“合资公司”)。维播投资设立时注册资本为417.00万美元,其中公司货币出资204.33万美元,占维播投资注册资本的49.00%,资金主要来源于公司自有及自筹资金。

  为进一步支持维播投资发展需要,2025年1月13日,公司与维梧(苏州)健康产业投资基金(有限合伙)、Vivo Cypress X, Co. Limited共同签署《合资协议》,三方按原持股比例共同向维播投资增资,增资方式为货币出资,资金来源为自有及自筹资金。本次增资完成后,维播投资的注册资本将由417.00万美元增加至21,501万美元。公司拟向维播投资增资10,331.16万美元,增资后的持股比例仍为49.00%。

  各股东向维播投资支付的出资款主要用于收购Combi-Blocks, Inc.100%股权,合资公司维播投资目前已与最终目标公司Combi-Blocks, Inc.的股东签署收购协议,Combi-Blocks, Inc.100%股权基础成交价约 2.15亿美元,该项收购约定了调价机制,最终的收购对价将根据股权交割时的财务状况进行调整。如因收购对价增加以及《合资协议》约定的其他原因导致公司需对维播投资增加出资的,董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或者董事长指定人士批准调整对维播投资的投资额并签署相关交易文件。

  针对上述增资事项,公司于同日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向参股公司珠海维播投资有限公司增资的议案》。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定,本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同日,上市公司发布公告拟通过发行股份的方式购买维梧(苏州)健康产业投资基金(有限合伙)、Vivo Cypress X, Co. Limited其持有的维播投资控制权,同步拟募集配套资金,关于上述重组情况详见《上海毕得医药科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》(公告编号2025-009)。

  二、合作方基本情况

  (一)维梧(苏州)健康产业投资基金(有限合伙)

  

  经查询,维梧(苏州)健康产业投资基金(有限合伙)不属于失信被执行人。与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

  (二)Vivo Cypress X, Co. Limited

  

  经查询,Vivo Cypress X, Co. Limited不属于失信被执行人。与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。

  三、合资公司的基本情况

  本次增资的目标公司为维播投资,其基本情况如下:

  

  四、合资协议的主要内容

  根据交易各方签署的《合资协议》,其主要条款约定如下:

  (一)交易各方

  维播投资股东之一:维梧(苏州)健康产业投资基金(有限合伙),持有维播投资40.80%股份

  维播投资股东之二:Vivo Cypress X, Co. Limited,持有维播投资10.20%股份

  维播投资股东之三:上海毕得医药科技股份有限公司,持有维播投资49.00%股份

  (二)维播投资主要业务

  维播投资主营业务系以自有资金从事投资活动。

  (三)维播投资公司治理安排

  1、股东会

  股东会为维播投资的最高权力机构,股东会根据中国相关法律依法履行相应的职权。股东按照各自实缴出资对应的持股比例在股东会会议中行使表决权(在公司按出资协议约定向各股东发出出资款付款通知前,各股东按认缴出资比例行使股东权利)。

  维梧苏州、维梧香港、毕得医药持有维播投资的股权为同类别股权,具有同等权利,适用《公司法》《公司章程》的相关规定。

  2、董事会

  维播投资的董事会将由三名董事组成,其中,(1)维梧苏州有权提名一名董事并由该名董事担任公司的董事长;(2)维梧香港有权提名一名董事;(3)毕得医药有权提名一名董事。各方应确保在相关股东会会议中投赞成票或签署股东书面一致决议,以使得各方提名人士被选为公司的董事、董事长。公司设董事长一人,不设副董事长,董事长为公司法定代表人。

  3、经营管理机构

  维播投资设总经理一名,由董事长兼任。公司设财务经理一名,由毕得医药提名。

  五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次增资是基于公司战略发展需要,合资公司维播投资目前已与最终目标公司Combi-Blocks, Inc.的股东签署收购协议,拟向其收购所持Combi-Blocks, Inc.100%股权。维播投资完成对Combi-Blocks, Inc.100%股权收购及公司完成发行股份购买资产后,公司将通过取得维播投资控制权实现对最终目标公司Combi-Blocks, Inc.的控制。

  Combi Blocks Inc.系一家总部位于美国圣地亚哥,集研发、生产和销售于一体的药物分子砌块企业,拥有专业的研发团队和全球采购团队。通过设立并收购维播投资控制权进而取得最终目标公司Combi-Blocks, Inc.的控制权,有助于提升上市公司行业地位及盈利能力,便于提高公司产品多样性及迭代新品研发能力。

  合资公司的增资事项尚需公司股东大会审议通过。合资公司购买Combi Blocks Inc.事宜及公司发行股份购买资产事宜均尚需取得多项批复/核准尚能完成;本次交易最终能否成功尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  (一)第二届董事会第十五次会议决议;

  (二)第二届监事会第十二次会议决议;

  (三)《关于珠海维播投资有限公司的合资协议》。

  上海毕得医药科技股份有限公司董事会

  2025年1月14日

  

  证券代码:688073              证券简称:毕得医药          公告编号:2025-013

  上海毕得医药科技股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议 

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海毕得医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议于2025年1月13日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及相关资料已于2025年1月12日送达全体董事。本次会议由董事长戴岚女士召集并主持,会议应出席董事6名,实际出席董事6名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海毕得医药科技股份有限公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议表决,形成的会议决议如下:

  (一)审议通过《关于向参股公司珠海维播投资有限公司增资的议案》

  董事会同意公司使用自有及自筹资金向参股公司珠海维播投资有限公司增资10,331.16万美元,增资方式为货币出资,增资后公司的持股比例仍为49.00%。

  各股东向维播投资支付的出资款主要用于收购Combi-Blocks, Inc.100%股权,合资公司维播投资目前已与最终目标公司Combi-Blocks, Inc.的股东签署收购协议,Combi-Blocks, Inc.100%股权基础成交价约 2.15亿美元,该项收购约定了调价机制,最终的收购对价将根据股权交割时的财务状况进行调整。如因收购对价增加以及《合资协议》约定的其他原因导致公司需对维播投资增加出资的,董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或者董事长指定人士批准调整对维播投资的投资额并签署相关交易文件。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于向参股公司珠海维播投资有限公司增资的公告》(公告编号:2025-010)。

  (二)审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

  董事会同意于2025年2月5日召开公司2025年第二次临时股东大会,本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2025-012)。

  特此公告。

  上海毕得医药科技股份有限公司董事会

  2025年1月14日

  

  证券代码:688073                  证券简称:毕得医药            公告编号:2025-014

  上海毕得医药科技股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议

  公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海毕得医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会议于2025年1月13日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及相关资料已于2025年1月12日送达全体监事。本次会议由监事会主席蔡媚女士召集并主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海毕得医药科技股份有限公司章程》的规定,会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议表决,形成的会议决议如下:

  (一)审议通过《关于向参股公司珠海维播投资有限公司增资的议案》

  监事会认为:公司本次拟使用自有及自筹资金向参股公司珠海维播投资有限公司增资10,331.16万美元是基于公司战略发展的需要,有助于提升上市公司行业地位及盈利能力,便于提高公司产品多样性及迭代新品研发能力。符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定。监事会同意向参股公司珠海维播投资有限公司增资的事项。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于向参股公司珠海维播投资有限公司增资的公告》(公告编号:2025-010)。

  特此公告。

  

  

  上海毕得医药科技股份有限公司监事会

  2025年1月14日

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