上海鸣志电器股份有限公司 关于变更注册地址及修订《公司章程》的 公告

　　证券代码：603728               证券简称：鸣志电器               公告编号：2025-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月13日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册地址及修订＜公司章程＞的议案》，具体情况公告如下：

　　一、 变更公司注册地址的具体情况

　　公司拟对注册地址进行变更，具体情况如下：

　　变更前注册地址：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号

　　变更后注册地址：上海市闵行区闵北路88弄1-30号109幢1层7101室

　　二、 修订《公司章程》相关条款的具体情况

　　根据上述变动情况，公司拟对《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订（最终修订内容以工商部门登记核准为准），对应条款修订的具体情况如下：

　　除上述修改外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《上海鸣志电器股份有限公司章程》同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、 授权办理工商登记变更等相关具体事宜

　　本次修改章程事项尚需提交公司股东大会审议，经审议通过后，需提交工商行政部门办理相应工商变更登记，修改最终以工商行政部门核准结果为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理工商登记变更等相关具体事宜。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　证券代码：603728            证券简称：鸣志电器                公告编号：2025-003

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为防范并降低外汇汇率及利率大幅波动对公司（含所属全资及控股子公司，下同）经营造成的不利影响，保证外汇衍生品交易业务的可持续性，公司及子公司拟与具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等高信用评级的外汇机构适度开展外汇衍生品交易业务，不开展境外衍生品交易。拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期、结构性远期等外汇衍生品或上述产品的组合。公司及子公司申请交易的金额为期限内任一时点最高余额不超过47,000万元人民币（或等值外币）的外汇衍生品交易业务，可循环滚动使用。

　　● 履行审议程序：本事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。

　　● 特别风险提示：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。但外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，仍存在市场风险、流动性风险、履约风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年1月13日召开了公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、 交易情况概述

　　(一) 交易目的

　　公司业务布局全球市场，公司经营中外币收付汇、外币存贷款金额较大，且随着公司境外业务的持续拓展，汇率和利率波动对公司经营成果的影响日益增大，为防范并降低外汇汇率及利率大幅波动对公司经营造成的不利影响，保证外汇衍生品交易业务的可持续性，公司及子公司拟继续与银行等金融机构适度开展外汇衍生品交易业务。

　　公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，以规避和防范汇率风险为目的，不会影响公司主营业务发展。拟开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，以公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况为基础，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，因此开展外汇衍生品交易具有必要性。

　　(二) 交易金额

　　根据公司的经营预算，在符合公司开展外汇衍生品交易业务的相关制度规定范围内，公司及子公司拟申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过47,000万元人民币（或等值外币）的外汇衍生品交易业务，可循环滚动使用。

　　(三) 资金来源

　　公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

　　(四) 交易方式

　　1. 投资品种：包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、人民币外汇远期、人民币外汇掉期、人民币外汇期权、人民币对外汇期权组合等产品或上述产品的组合。公司开展衍生品交易的基础资产包括汇率、利率、货币或其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　2. 交易对象：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等高信用评级的外汇机构，公司不开展境外衍生品交易。

　　(五) 交易期限

　　与公司基础业务交易期限相匹配，自董事会审议通过之日起12 个月内有效，额度可滚动循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　二、 审议程序

　　公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司在不超过47,000万元人民币（或等值外币）的最高余额范围内开展外汇衍生品交易业务，使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效，额度可滚动循环使用。公司董事会授权董事长在批准的权限内行使外汇衍生品交易业务决策权并签署或授权相关子公司负责人签署相关文件，财务部负责衍生品交易业务工作的具体实施。本次开展外汇衍生品交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　三、 交易风险分析及风控措施

　　(一) 风险分析

　　公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。但外汇衍生品交易仍存在一定的风险：

　　1、 市场风险：外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。公司开展的外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。并且公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　2、 流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产及负债为依据，公司将结合外汇收支实际及计划，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保证在交割时拥有足额资金供清算，所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务背景为前提。并且公司将持续加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。

　　3、 履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对手方均为拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的银行或金融机构，履约风险低。

　　4、 其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　(二) 风险控制措施

　　1、 公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、 公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，从业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　3、 公司相关职能部门将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、 公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、 公司内审部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　四、 交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司拟开展的衍生品投资业务围绕公司实际外汇收支业务进行，以具体经营业务为依托，出于公司稳健经营的需求。开展外汇衍生品交易业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

　　公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　证券代码：603728          证券简称：鸣志电器       公告编号：2025-004

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年2月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年2月7日  14点30分

　　召开地点：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年2月7日

　　至2025年2月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2025年1月13日经公司第五届董事会第二次会议审议通过。相关决议公告已与本通知同日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　相关议案须对中小投资者表决单独计票

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 会议登记时间

　　2025年1月23日至2月6日之间，每个工作日上午10:00 至下午16:00

　　(二) 登记地点

　　本次会议的登记地点为：上海市闵行区鸣嘉路168号公司董事会秘书办公室

　　(三) 登记邮箱

　　本次会议的登记邮箱地址为：dm@moons.com.cn

　　(四) 登记方式

　　1、 法人股东登记

　　法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

　　法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　2、 自然人股东登记

　　自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、 股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或电子邮件方式办理登记，书面信函须在2025年2月6日12:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

　　4、 受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求

　　凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件一）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　　股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到会议登记地点方为有效。

　　六、 其他事项

　　(一) 出席现场会议的人员请于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

　　(二) 与会人员交通、食宿及相关费用自理。

　　(三) 联系地址：

　　上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室。

　　邮编：201107

　　电话：021-52634688             传真：021-62968703

　　联系人：温治中

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　《上海鸣志电器股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海鸣志电器股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月7日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年     月    日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603728             证券简称：鸣志电器                  公告编号：2025-001

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于2025年1月13日以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于变更注册地址及修订＜公司章程＞的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册地址及修订＜公司章程＞的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于制定公司＜市值管理制度＞的议案》

　　为进一步规范公司的市值管理行为，维护公司及广大投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，公司制定《市值管理制度》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议通过《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　同意公司及子公司在不超过47,000万元人民币（或等值外币）的最高余额范围内开展外汇衍生品交易业务，使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效，额度可滚动循环使用。授权董事长在批准的权限内行使外汇衍生品交易业务决策权并签署或授权相关子公司负责人签署相关文件，财务部负责衍生品交易业务工作的具体实施。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、 审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2025年2月7日下午14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2025年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月14日