甘肃上峰水泥股份有限公司 第十届董事会第三十九次会议决议 公告

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥       公告编号：2025-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十九次会议于2025年1月10日上午10:00时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2025年1月7日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。

　　都匀上峰西南水泥有限公司（以下简称“都匀上峰”）系公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）持有50%股权的控股子公司，为满足都匀上峰经营发展需要，上峰建材与合资方贵州天山水泥有限公司（以下简称“贵州天山”）拟按出资比例以现金方式分别对都匀上峰增资7,000万元。本次增资完成后，公司对都匀上峰的持股比例不变，都匀上峰仍为公司持股50%的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，上述增资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　上述交易对方贵州天山与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成了关联交易。关联董事林国荣需回避表决。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-003）。

　　表决结果：同意票 8 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，董事林国荣已回避表决，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2025年1月13日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2025-003

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于对控股子公司增资暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　都匀上峰西南水泥有限公司（以下简称“都匀上峰”）系甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）持有50%股权的控股子公司，为满足都匀上峰经营发展需要，上峰建材与合资方贵州天山水泥有限公司（以下简称“贵州天山”）拟按出资比例以现金方式分别对都匀上峰增资7,000万元。增资完成后，公司对其持股比例不变。具体增资金额及内容如下：

　　增资前：

　　增资后：

　　公司于2025年1月10日召开的第十届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　上述交易对方贵州天山与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。因本次增资系上峰建材和贵州天山以现金方式同比例增资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成了关联交易，关联董事林国荣需回避表决。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：贵州天山水泥有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路6号东原财富广场项目4号栋6-8层

　　法定代表人：梁蘅

　　注册资本：500,000万元

　　经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产、研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品（危险化学品除外）、劳保用品、润滑油、润滑脂的销售；对水泥企业的投资；信息技术服务；项目管理服务；煤炭批发经营。

　　股权结构：

　　2、财务数据

　　单位：亿元

　　注：以上数据为贵州天山母公司报表数据，其中，2023年12月31日的数据已经审计，2024年9月30日数据未经审计。

　　3、与公司的关联关系

　　贵州天山与持有本公司5%以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成了关联交易。公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，贵州天山未被列为失信被执行人。

　　二、增资标的的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：都匀上峰西南水泥有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2021年4月8日

　　企业住所：贵州省黔南州都匀市沙包堡办事处文德村一组

　　法定代表人：张博

　　注册资本：50,000万人民币

　　经营范围：熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料的生产、销售和运输；余热、余气发电及电力供应销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。）

　　股权结构：

　　增资方式：现金增资。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据2023年12月31日已经审计，2024年9月30日未经审计。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等途径查询，都匀上峰未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次增资拟将都匀上峰注册资本由人民币50,000万元增加到64,000万元，新增注册资本14,000万元，由贵州天山和上峰建材按股权比例分别出资7,000万元。本次增资贵州天山和上峰建材均以货币方式同比例出资，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次对控股子公司都匀上峰进行增资，是为了满足其经营发展需要，优化资本结构，提高其综合竞争力。本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，本次增资完成后，都匀上峰仍是公司控股子公司，不会对公司合并报表范围产生重要影响。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,812.68万元。

　　六、独立董事专门会议审查意见

　　我们已提前收到并认真审阅了公司关于对控股子公司增资暨关联交易议案的相关材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，最终以全票同意的表决结果审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，意见如下：

　　本次增资暨关联交易的事项有利于促进公司经营发展，进一步增强都匀上峰的资本实力和综合竞争力，具有合理性和必要性，不会对公司的独立性产生不利影响。在本次关联交易议案的表决过程中，关联董事需回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议，并同意上述关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

　　2、公司第十届董事会第三十九次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董     事     会

　　2025年1月13日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥         公告编号：2025-004

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于控股股东部分股份解除质押的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）通知，获悉上峰控股将其所持有本公司的部分股份进行解除质押，具体事项如下：

　　一、本次解除质押基本情况

　　二、控股股东股份累计质押的情况

　　截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　三、备查文件

　　1、解除证券质押登记通知。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2025年1月13日