汇绿生态科技集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案

　　议案一：关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案

　　全体股东：

　　现将《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》提请股东大会审议：

　　依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司本次重大资产重组暨关联交易（下称“本次交易”）符合相关法律、法规规定的条件。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案二：关于本次交易构成重大资产重组的议案

　　全体股东：

　　现将《关于本次交易构成重大资产重组的议案》提请股东大会审议：

　　根据公司2023年度经审计的财务数据、标的公司2023年度的经审计的财务数据以及本次交易的情况，公司董事会初步判断本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案三：关于本次交易方案的议案

　　全体股东：

　　现将《关于本次交易方案的议案》提请股东大会审议：

　　具体内容如下：

　　1.整体方案

　　公司的参股公司武汉钧恒科技有限公司（下称“武汉钧恒”或“标的公司”）拟增加注册资本1,962.43万元，其中，公司拟以现金24,583.416万元认购武汉钧恒1,862.38万元注册资本，余下22,721.036万元计入武汉钧恒资本公积；武汉钧恒创始股东之一彭开盛拟以现金1,320.66万元认购武汉钧恒100.05万元注册资本，余下1,220.61万元计入武汉钧恒资本公积。本次交易前，公司持有武汉钧恒35%的股权；本次交易完成后，公司将持有武汉钧恒51%的股权，武汉钧恒将成为汇绿生态的控股子公司。

　　2.交易标的

　　本次交易标的为武汉钧恒新增的1,862.38万元注册资本。

　　3.交易价格和定价依据

　　本次交易以2024年9月30日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司（下称“众联资产”）对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据众联资产出具的《资产评估报告》（众联评报字[2024]第1310号），截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益价值的评估结果为66,066万元。

　　各方同意参考上述评估结果并确定按照整体估值66,000万元对标的公司进行增资，公司以24,583.416万元价格认购标的公司1,862.38万元注册资本，增资价格为13.20元/1元注册资本。

　　4.资金来源

　　本次交易的资金来自于公司合法自筹资金。

　　5.本次交易价款的支付方式

　　本次交易价款的支付方式如下：

　　（1）在《增资协议》第二条所述先决条件均获满足或豁免，且《增资协议》生效后10个工作日内，汇绿生态向武汉钧恒支付本次增资款的50%，即12,291.708万元（下称“首笔增资款”）；彭开盛向标的公司支付本次增资款的50%，即660.33万元；

　　（2）在《增资协议》第二条所述先决条件均获满足或豁免，且武汉钧恒按照《增资协议》第三条之约定完成交割，汇绿生态于完成交割之日起12个月内向武汉钧恒支付余下的增资款，即12,291.708万元；彭开盛于完成交割之日起12个月内向标的公司支付余下的增资款，即660.33万元。

　　6.特别约定

　　签署各方的特别约定如下：

　　（1）截至《增资协议》签署时，如标的公司的财务报表中存在未反映的税收和负债，以及未书面向公司披露的诉讼、仲裁或行政处罚，负债、或有负债或其他赔偿的，标的公司及创始股东同意承担由此所引起的全部责任，公司免于承担该等责任。

　　（2）标的公司应当将本次增资款主要用于业务扩张、补充流动资金、新建项目等生产经营用途；不得用于偿还股东债务，非经营性支出或与主营业务无关的其他经营性支出，委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

　　（3）各方同意，对基准日（不含）至交割完成日期间的损益安排如下：

　　①在该期间内，标的公司产生的收益由标的公司交割完成日之后的全体股东按照持股比例享有，标的公司产生的亏损由标的公司基准日之前的全体股东按照持股比例承担，并由各股东以现金方式向标的公司补足；

　　②交割完成日后，由审计机构对标的公司在该期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如上述专项审计报告确认标的公司在该期间产生亏损的，基准日之前的全体股东应在亏损数额经专项审计报告确定后的10个工作日内支付；

　　③如交割日为当月15日（含）之前，则该期间损益审计基准日为上月月末；如股权交割日为当月15日之后，则该期间损益审计基准日为当月月末。

　　（4）本次交割完成后，如后续标的公司以任何方式拟引进新的投资者，则标的公司和创始股东应当确保新投资者的投资价格不得低于本次增资的价格，但前述情形不适用于：

　　①为实施员工激励计划、股权期权激励等而新增注册资本；

　　②全体股东以同等价格认购标的公司新增注册资本，包括未分配利润、资本公积同比例转增、分配股利或股份分拆等。

　　（5）各方同意，自标的公司完成交割之日起，各方按照认缴出资比例在股东会上行使股东表决权，按照认缴出资比例享有标的公司滚存未分配利润及未来的利润，并按照认缴出资比例分配利润；标的公司应当将前述内容记载于标的公司章程，并于标的公司收到首笔增资款之日起10个工作日内修改公司章程以及办理工商备案。

　　7.交割程序

　　签署各方对本次交易标的资产权属转移（即交割程序）的约定如下：

　　（1）自《增资协议》第二条所述先决条件均获满足或豁免，且公司按照《增资协议》第一条之约定支付首笔增资款之日起10个工作日内，标的公司应当就本次增资及修改章程事项办理工商变更登记及其他相关手续，其他相关手续包括但不限于标的公司董事、监事及高级管理人员变更（如涉及）等事项的工商备案手续。

　　（2）各方同意，标的公司就本次增资及修改章程事项办理完毕工商变更登记之日为交割完成日，公司及彭开盛即取得本次增资股权所对应的股东资格。

　　8.违约责任

　　签署各方对违约责任约定如下：

　　（1）任何一方违反协议约定、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、违反声明与保证的行为，均构成违约。如给守约方造成损失的，违约方应当向守约方承担赔偿责任。

　　（2）如任何一方因不可抗力事件而未能履行其在协议项下的全部或部分义务的，不视为违约；但声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能的消除或减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。如出现不可抗力事件导致协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商终止协议。

　　9.决议有效期

　　本次交易决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若在上述有效期内本次交易未实施完毕，则决议有效期自动延长至交易实施完成日。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月14日

　　议案四：关于本次交易构成关联交易的议案

　　全体股东：

　　现将《关于本次交易构成关联交易的议案》提请股东大会审议：

　　目前公司持有标的公司35%的股权，且公司的董事兼总经理李岩先生、董事兼副总经理严琦女士均在标的公司担任董事，标的公司董事长兼总经理彭开盛先生在公司担任董事；依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，董事会认为标的公司属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案五：关于签署附生效条件《武汉钧恒科技有限公司增资协议》的议案

　　全体股东：

　　现将《关于签署附生效条件＜武汉钧恒科技有限公司增资协议＞的议案》提请股东大会审议：

　　经各方协商一致，公司与武汉钧恒及武汉钧恒的其他股东彭开盛、陈照华、刘鹏、山东新斯瑞投资有限公司、徐行国、顾军、同信生态环境科技有限公司签署了附生效条件《武汉钧恒科技有限公司增资协议》，对本次交易的数额、价格、先决条件、交割程序、特别约定、股权转让限制、竞业禁止、过渡期安排、声明与保证、税款与费用、保密条款、违约责任、协议的成立生效变更及解除、争议解决等相关事项进行了约定。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案六：关于《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案

　　全体股东：

　　依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次交易暨关联交易的报告书（草案）及其摘要。

　　详见公司于2024年12月14日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定的议案

　　全体股东：

　　现将《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条相关规定的议案》提请股东大会审议：

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关规定。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案八：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　全体股东：

　　现将《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》提请股东大会审议：

　　根据本次交易方案，依据相关法律法规规定并结合公司实际情况进行自查，公司董事会认为本次交易系以现金方式认购武汉钧恒新增的注册资本，本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均为李晓明先生，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　详见公司于2024年12月14日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市的说明》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案九：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　全体股东：

　　现将《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》提请股东大会审议：

　　本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

　　详见公司于2024年12月14日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案十：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案

　　全体股东：

　　现将《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》提请股东大会审议：

　　本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

　　详见公司于2024年12月14日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的说明》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案十一：关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产说明的议案

　　全体股东：

　　现将《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产说明的议案》提请股东大会审议：

　　董事会对公司于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，公司存在购买的三项资产与本次交易的资产属于相关资产的情形，该三项资产涉及的交易金额需要纳入本次交易累计计算范围。根据《重组管理办法》的规定，本次交易在与前述三次交易累计计算口径下构成重大资产重组。

　　详见公司于2024年12月14日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的说明》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案十二：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

　　全体股东：

　　现将《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》提请股东大会审议：

　　经董事会自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易信息发布前20个交易日累计涨跌幅超过20%，构成股票价格异常波动情形。

　　详见公司于2024年12月14日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司董事会关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的说明》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案十三：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

　　全体股东：

　　现将《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》提请股东大会审议：

　　为保障公司及中小投资者利益，公司董事会就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的摊薄公司即期回报的风险，公司制定了填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

　　详见公司于2024年12月14日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案十四：关于本次交易事宜采取保密措施及保密制度的议案

　　全体股东：

　　现将《关于本次交易事宜采取保密措施及保密制度的议案》提请股东大会审议：

　　公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求采取了必要且充分的保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记，控制内幕信息知情人范围，并及时签署了交易进程备忘录等；公司已制定了严格且有效的保密制度。

　　详见公司于2024年12月14日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组所采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案十五：关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案

　　全体股东：

　　现将《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》提请股东大会审议：

　　为顺利推进本次交易的相关事宜，公司董事会同意聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国浩律师（武汉）事务所担任本次交易的法律顾问，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，湖北众联资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案十六：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　全体股东：

　　现将《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》提请股东大会审议：

　　公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　详见公司于2024年12月14日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》《汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案十七：关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案

　　全体股东：

　　现将《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》提请股东大会审议：

　　经审慎判断，公司董事会同意公司为本次交易聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2024）第0104378号）、《备考审阅报告》（众环审字（2024）第0100019号），聘请的湖北众联资产评估有限公司出具的《汇绿生态科技集团股份有限公司拟投资所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告资产评估报告》（众联评报字[2024]第1310号）。

　　详见公司于2024年12月14日披露的《审计报告》（众环审字（2024）第0104378号）、《备考审阅报告》（众环审字（2024）第0100019号）、《汇绿生态科技集团股份有限公司拟投资所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告资产评估报告》（众联评报字[2024]第1310号）。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案十八：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案

　　全体股东：

　　现将《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》提请股东大会审议：

　　根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会对于本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的程序，该等程序合法、有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　详见公司于2024年12月14日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　议案十九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　全体股东：

　　现将《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》提请股东大会审议：

　　为保证本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定、市场条件、政策调整以及监管部门和证券交易所的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关交易价格、价款支付、过渡期损益承担、业绩承诺及补偿等事项及与本次交易有关的其他事项；

　　（2）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

　　（3）授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

　　（4）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；

　　（5）根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，对本次交易相关协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；

　　（6）根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行增资协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的工商变更手续、签署相关法律文件；

　　（7）授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。

　　本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，若在上述有效期内本次交易未实施完毕，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　证券代码：001267         证券简称：汇绿生态        公告编号：2025-001

　　汇绿生态科技集团股份有限公司关于召开2025年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）于2024年12月13日召开第十一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于暂缓召开股东大会的议案》，并授权公司董事长择机确定股东大会的召开时间等相关事项。现经公司董事长李晓明先生授权，确定于2025年2月5日召开2025年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2025年2月5日（星期三）14:30；

　　网络投票时间为：2025年2月5日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2025年2月5日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2025年2月5日上午9:15-下午15:00。

　　5. 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2025年1月22日

　　7. 会议出席对象

　　（1）截至2025年1月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席参加本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人代为出席会议及参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 会议地点：湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案编码

　　（二）提案披露情况

　　上述议案已经公司于2024年12月13日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过，议案1至议案18已经公司于2024年12月13日召开的第十一届监事会第三次会议审议通过，详细内容见公司于2024年12月14日在《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）特别提示

　　（1）上述提案均为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）本次股东大会审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间

　　2025年1月24日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

　　（二）登记方式

　　1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法定代表人资格证明、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、法定代表人资格证明、法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记（登记须在2025年1月24日下午17:00前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

　　（三）登记地点及登记文件送达地点

　　湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼3715室，信函或电子邮件上请注明“股东大会”字样。

　　邮政编码：430010

　　电子邮箱 hlzq@cnhlyl.com

　　传真：027-83641351

　　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、联系方式

　　会议联系人：方铂淳

　　联系电话：027-83641351

　　本次现场会议，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第十一届董事会第四次会议决议；

　　2、第十一届监事会第三次会议决议。

　　七、附件

　　附件1、参加网络投票的具体操作流程

　　附件2、授权委托书

　　特此公告。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票程序

　　1. 投票代码：“361267”，投票简称：“汇绿投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　本次会议议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2025年2月5日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年2月5日上午9:15，结束时间为2025年2月5日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生/女士代表本单位/个人出席汇绿生态科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本单位/本人承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人证券账号：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股性质及持股数：

　　委托人签字（法人盖公章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托期限：     年    月    日至      年    月     日

　　注：各选项中，对于非累积投票提案，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　证券代码：001267        证券简称：汇绿生态        公告编号：2025-003

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　关于增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）拟以支付现金方式增资参股公司武汉钧恒科技有限公司，本次增资后汇绿生态持有武汉钧恒科技有限公司51%股权。

　　2024年12月27日，公司收到深圳证券交易所《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第17号）（以下简称“问询函”），公司已会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》逐项予以落实，并对《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书草案（修订稿）》）进行了相应的修订、补充和完善。如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《重组报告书草案（修订稿）》中披露的释义相同。详见公司披露的相关公告。

　　本次补充和修订的主要内容如下：

　　除上述主要修订调整外，考虑《重组报告书草案（修订稿）》上下文联系及可读性，公司对《重组报告书草案（修订稿）》的部分段落及文字表述进行了优化调整，详见公司同日披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》楷体加粗部分内容。

　　公司将继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批和审议程序，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，相关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2025年1月14日