重庆太极实业（集团）股份有限公司 关于间接控股股东国有股权无偿划转的 提示性公告

　　证券代码：600129         证券简称：太极集团       公告编号：2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●太极集团有限公司（以下简称：太极有限）为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司或太极集团）直接控股股东，持有公司153,812,354股，占总股本的27.62%，合并持有公司29.82%的股权。中国中药有限公司（以下简称：国药中药）持有太极有限66.6666%股权，为公司间接控股股东，中国医药集团有限公司（以下简称：国药集团）为国药中药控股股东，持有国药中药100%股权，为公司实际控制人。

　　●国药中药与国药集团签署了《关于太极集团有限公司66.6666%股权之无偿划转协议》，国药中药拟向国药集团无偿划转其持有的太极有限66.6666%股权（以下简称“本次交易”），本次无偿划转已获得国药集团批准。

　　●本次股份无偿划转的实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。本次交易不触及要约收购。

　　●本次无偿划转，尚未完成股权过户手续。

　　一、 本次交易基本情况

　　2025年1月13日，公司收到国药集团《关于同意无偿划转太极集团有限公司66.6666%股权的批复》，为贯彻落实国资委关于国有企业改革深化提升行动的要求，进一步捋顺产权层级和管理层级关系，国药集团同意公司间接控股股东国药中药将其持有太极有限66.6666%股权无偿划转至实际控制人国药集团，国药中药与国药集团已签署了《关于太极集团有限公司66.6666%股权之无偿划转协议》。

　　本次无偿划转前，国药中药持有太极有限66.6666%股权，并通过太极有限间接持有公司29.82%股权。

　　本次无偿划转完成后，国药中药不再持有太极有限股权，国药集团直接持有太极有限66.6666%股权，并通过太极有限间接持有公司29.82%的股权，国药集团仍为公司实际控制人。

　　本次股份无偿划转的实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响。

　　本次股权无偿划转前后股权结构：

　　二、本次划转双方的基本情况

　　（一）划出方：中国中药有限公司

　　注册资本：437688.53万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层

　　法定代表人：林广

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口等。一般项目：货物进出口；化妆品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；广告发布；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：国药集团持股比例为100%

　　（二）划入方：中国医药集团有限公司

　　注册资本：2550657.9351万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区知春路20号

　　法定代表人：白忠泉

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会合并持股比例为100%

　　（三）标的公司：太极集团有限公司

　　注册资本：229,660.1607万元人民币

　　注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号

　　法定代表人：俞敏

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：许可项目：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品；货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以下限分支机构经营：饮品、医疗器械；销售:保健用品、日化品；医疗包装制品加工；中草药种植；旅游开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：国药中药持股比例为66.6666%，重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持股比例为17.4170%，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会持股比例为15.9164%。

　　三、本次无偿划转协议主要内容

　　国药中药与国药集团签署了《关于太极集团有限公司66.6666%股权之无偿划转协议》，主要内容如下：

　　(一)协议签署主体：

　　甲方（划出方）：中国中药有限公司

　　乙方（划入方）：中国医药集团有限公司

　　（二）本次无偿划转的标的和划转基准日、国有产权数额

　　1.本次无偿划转的基准日为：2023年12月31日。

　　2.本次无偿划转依据为双方共同认可的天健会计师事务所北京分所出具的以2023年12月31日为基准日的、编号为天健京审〔2024〕6131号的《太极集团有限公司2023年度审计报告》（下称“审计报告”），本次无偿划转的国有产权数额为划出方持有标的公司66.6666%股权所对应的归母所有者权益。

　　3.本次无偿划转不涉及支付对价之相关事宜。就本次无偿划转，划出方已妥善通知其全部债权人并完成债务处置,划出方保证其债权人不会就本次无偿划转要求划入方承担债务清偿责任，否则，划出方赔偿划入方因此遭受的损失。

　　（三）股权无偿划转

　　1.依据本协议规定的条款和条件，划出方同意向划入方划转并交付，且划入方同意接受划出方在标的公司中持有的标的股权，包括该标的股权的所有权及其所对应的全部权利和权益。

　　2.标的股权交割日（即完成本次无偿划转所涉及的标的股权工商变更登记之日）后，划入方即成为标的股权的持有人，持有标的股权，享有适用法律和标的公司章程规定的相关权利并承担适用法律和标的公司章程规定的相关义务。

　　（四）职工安置

　　本次无偿划转不涉及职工分流安置情形，本次无偿划转完成后，标的公司继续原有管理模式不变，标的公司与其现有职工劳动关系不变，划入方将促使标的公司继续履行其与职工已签订的劳动合同。

　　（五）债权、债务、或有负债的处理

　　本次无偿划转后，标的公司的债权债务（包括或有负债）仍由依据本协议变更股东后的标的公司享有和承担，不因本次无偿划转而转移。

　　（六）标的公司资产的处置

　　本次无偿划转后，标的公司所拥有、占有或使用的资产（包括实物资产、货币、债权等资产，以及资质、土地使用权、知识产权、专有技术等无形资产），继续由标的公司所有、占有或使用。

　　（七）过渡期安排

　　1.从划转基准日起至标的股权交割日的期间为过渡期。

　　2.在过渡期内，划出方继续履行股东职责。

　　3.双方同意，在过渡期内标的公司所有者权益的损益由划入方承担，划出方不承担损益。

　　4.在过渡期内，若标的公司进行现金分红，划出方应当分得部分由划出方享有；过渡期以后，由划入方享有。

　　（八）股权无偿划转手续的办理

　　1.本协议签署后30个工作日内，双方应根据国有资产管理的相关规定，将本协议所述事项进行审核和批准，在本次无偿划转取得双方内部决策批准后，本协议生效。

　　2.本协议生效后，双方应积极配合并促使标的公司按适用法律之规定于30个工作日内在相关登记机关完成股权无偿划转依法所需之国有产权变更登记、股东变更工商登记等手续，并以审计报告为依据进行账务调整。

　　（九）税费

　　无论本次无偿划转是否完成，因签订本协议及本次无偿划转而发生的税费，由双方按中国有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担；对于中国法律、法规及规范性文件无具体规定且本协议双方亦无约定的其他税费应由双方平均分担。

　　（十）协议成立及生效条件

　　1.本协议经双方签字并加盖公章后即成立。

　　2.本协议于下列条件满足之日起生效：双方已分别采取了为批准本协议所要求采取的一切必要的内部决策行为。

　　（十一）协议的变更及终止

　　1.本协议生效后，未经对方书面同意，任何一方不得擅自变更或解除本协议。

　　2.本协议在以下情况下可被终止：

　　（1）因不可抗力事件发生，导致本次无偿划转不能完成；

　　（2）协议双方协商一致终止本协议。

　　四、所涉及后续事项

　　1.本次国有股份无偿划转事项的实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不会对公司的持续经营产生影响。

　　2.本次无偿划转尚未完成股权过户手续，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　公司将密切关注本次国有股份无偿划转事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　2025年1月14日