威胜信息技术股份有限公司 关于第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688100          证券简称：威胜信息         公告编号：2025-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　威胜信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2025年1月14日以通讯表决方式召开，并形成有效决议，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议由公司董事长李鸿女士召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　公司董事会同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币35元/股（含），回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币15,000万元（含）；同时授权公司管理层在法律法规的规定范围内全权办理本次回购股份的相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2025-002）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于制定＜市值管理制度＞的议案》

　　为进一步规范公司的市值管理行为，提升公司的投资价值，增强投资者回报，维护投资者利益，依据《上市公司监管指引第10号——市值管理》等有关法律法规，公司董事会同意制定《市值管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　威胜信息技术股份有限公司董事会

　　2025年1月15日

　　证券代码：688100           证券简称：威胜信息          公告编号：2025-002

　　威胜信息技术股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的

　　回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，具体如下：

　　● 回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币15,000万元（含）；

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金；

　　● 回购股份用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　● 回购股份价格：不超过人民币35元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　● 回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式；

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　因自身资金需要，通过非交易过户方式受让公司原持股5%以上股东股份的邹启明、陈君先生在未来3个月、未来6个月内存在减持计划，拟通过集中竞价交易、大宗交易的方式合计减持公司股份数量不超过14,000,000股，具体内容详见公司于2024年12月14日披露的《股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-057）。

　　除前述情况之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月，暂无减持公司股票的计划。若未来前述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在将尚未转让的股份予以注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2025年1月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（二）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司长期投资价值的认可，为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　3、如公司董事会因充分正当事由决定终止本次回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司在下列期间不得回购股份：

　　1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　2、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币15,000万元（含）；

　　回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本491,685,175股为基础，按回购资金总额上限15,000万元，回购股份价格上限35元/股进行测算，预计回购股份数量为428.57万股，约占公司目前总股本的比例为0.87%。按回购资金总额下限10,000万元，回购股份价格上限35元/股进行测算，预计回购股份数量约为285.71万股，约占公司目前总股本的比例为0.58%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币35元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币15,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币15,000万元（含），按照回购价格上限35元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产464,723万元，归属于上市公司股东的净资产313,716万元，按照本次回购资金上限15,000万元测算，分别占上述财务数据的3.23%、4.78%。根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金，结合公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币15,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2024年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为32.49%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　近日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体回复如下：

　　因自身资金需要，通过非交易过户方式受让公司原持股5%以上股东股份的邹启明、陈君先生在未来3个月、未来6个月内存在减持计划，拟通过集中竞价交易、大宗交易的方式合计减持公司股份数量不超过14,000,000股，具体内容详见公司于2024年12月14日披露的《股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-057）。

　　除前述情况之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月，暂无减持公司股票的计划。若未来前述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、办理与回购专用证券账户相关的事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，在公司回购资金使用金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

　　3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会重新表决的事项外，依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　（三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在将尚未转让的股份予以注销的风险。

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、 其他事项说明

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：威胜信息技术股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B885262371

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　威胜信息技术股份有限公司董事会

　　2025年1月15日