重庆川仪自动化股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让框架协议》 暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：603100        证券简称：川仪股份        公告编号：2025-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”“公司”或“上市公司”）直接控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）和中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）近日签署了《股份转让框架协议》，四联集团将所持川仪股份19.25%股份（即98,841,678股）协议转让给国机集团或其新设全资企业。本次转让完成后，川仪股份控股股东仍为四联集团及其一致行动人，实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　● 国机集团或其新设全资企业本次受让股份的目的是获得川仪股份控制权，将在本次《股份转让框架协议》签署后12个月内，进一步受让四联集团及/或其一致行动人所持川仪股份不低于10%的股份，且连同本次交易累计不超过30%；本次股权受让是为获得控制权统一安排下的一部分，与后续进一步受让股份直至取得控制权互为前提。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国机集团或其新设全资企业本次受让的上市公司股份在其过户完成后18个月内不对外转让，后续进一步受让上市公司股份的交易完成后（即取得上市公司控制权后），届时其持有的全部上市公司股份在收购完成后18个月内不对外转让。

　　● 本次权益变动事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）本次权益变动概述

　　为优化国有资本布局，充分发挥和融合四联集团与国机集团双方优势，共同推动仪器仪表产业和上市公司高质量发展，2025年1月13日，四联集团与国机集团签署了《股份转让框架协议》，约定由国机集团或其新设的全资企业受让四联集团所持有的川仪股份19.25%股份（即98,841,678股）（简称“本次权益变动”“本次交易”）。

　　（二）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况

　　截至本公告披露日，公司直接控股股东四联集团持有公司30.08%股份；间接控股股东重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）通过其子公司四联集团、重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、重庆水务环境控股集团有限公司合计持有公司48.61%股份。

　　本次股东权益变动前后公司股权结构为：

　　变动前：

　　第一次权益变动后：

　　注：2024年12月27日，渝富控股与渝富资本签署无偿划转协议，渝富控股通过国有股权无偿划转受让渝富资本持有公司10.65% 股份，该事项尚未完成过户登记。

　　上图股东持股比例，可能因四舍五入的原因与根据相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　四联集团的基本情况

　　（二）受让方基本情况

　　受让方为国机集团或其新设的全资企业，届时通过补充协议的方式确定。

　　国机集团的基本情况

　　三、《股份转让框架协议》主要内容

　　（一）标的股份

　　1.1转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的上市公司98,841,678股股份（约占本协议签署日上市公司总股本的19.25%，下称“标的股份”），受让方将受让标的股份。

　　1.2 自本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本等派送股份安排，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无须就获得该等派送股份调整股份转让价款（为避免疑义，本协议第二条规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。

　　1.3 自本协议签署日至标的股份过户登记日期间，如遇上市公司注销股份，目标公司总股本及拟转让标的股份的比例发生变动，导致本次交易过户完成后国机集团所持目标公司股份比例达到或超过30%，受让方有权要求转让方相应调整本次交易标的股份数额以保证受让方在本次交易对应取得的股份过户登记完成之时持有的股份数量占目标公司总股本的比例仍低于30%，转让价格仍按照本协议第2.1条约定执行。

　　（二）转让价款

　　2.1 结合目标公司基本情况和股票历史市价，并经双方协商一致确认，标的股份转让价格按照每股人民币24.206元计算，转让价款合计为人民币贰拾叁亿玖仟贰佰伍拾捌万肆仟贰佰元（小写：人民币2,392,584,200元），前述价款系受让方受让标的股份支付的全部对价，除非双方另有约定，上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。若因国资审批等原因导致交易价款有所调整的，将以补充协议予以约定。

　　2.2 自本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，该利润分配按照如下约定执行：

　　（1）对于本协议签署之日前已完成分红决议并已公告但尚未实施完成的2024年第三季度分红款项，该等分红归属于转让方所有，且无需调整股份转让价款；

　　（2）如目标公司实施2024年度分红，该等年度分红归属于转让方所有。

　　各方明确，如目标公司2024年度分红款总额（含2024年三季度分红在内）未超过2023年度分红款总额，则股份转让价款无需调整。如目标公司2024年度分红款总额超过2023年度分红款总额，则股份转让价款相应调整，应调减标的股份对应取得的该超出部分分红，即：

　　调整后的股份转让价款=调整前的股份转让价款—标的股份（如有派送股份，则标的股份数量按照本协议第1.2条执行）2024年度合计实际收到的税前现金分红金额超过标的股份在2023年度合计收到的税前现金分红金额的部分。

　　（3）如在2025年12月31日前，后续交易交割完成，则在标的股份过户登记前，目标公司实施其他除上述分红事项的其他分红安排。相关分红款项归属于转让方所有，同时就该等分红安排本协议项下的股份转让价款同步应按下列公式相应调整：

　　调整后的股份转让价款=调整前的股份转让价款—标的股份在本项分红安排中（如有派送股份，则标的股份数量按照本协议第1.2条执行）实际收到的税前现金分红金额。

　　（4）如截止2025年12月31日，后续交易仍未交割实施完成，则就2025年1月1日至标的股份过户登记日的期间损益由各方届时另行协商。

　　2.3双方一致确认，就因本次交易文件的签署和履行以及实施本次交易而产生的或与之有关的，根据所有适用的法律法规向双方分别计征的各项税金，由双方各自承担。

　　（三）价款支付安排

　　3.1本次股份转让价款按照如下方式予以支付：

　　本协议生效后5个工作日内，受让方一次性向转让方支付股份转让总价款的100%款项（人民币2,392,584,200元），具体支付安排由双方后续另行确认。

　　（四）本次交易标的股份交割的生效和先决条件

　　4.1本协议在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本次交易经国资监管部门批准同意；

　　（2）本次交易取得国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准。

　　4.2本次交易在下列先决条件全部成就后，方可实施：

　　（1）受让方完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理措施满意（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，并通过协议等方式予以完善）（如受让方内部决策机构审批同意即视为本第（1）条先决条件已达成）；

　　（2）转让方及受让方内部决策机构审批同意；

　　（3）各方就本次交易签署补充协议且补充协议已生效；

　　（4）如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。

　　（五）标的股份过户安排

　　标的股份过户的具体细节安排由双方另行约定。

　　（六）违约责任

　　任何一方（违约方）未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何损失，应对守约方进行赔偿。

　　（七）协议的生效条件、履行

　　本协议经双方签字盖章之日起成立并符合4.1条约定的生效条件后生效。本协议一式陆份，双方各执贰份，目标公司持有贰份，具有同等法律效力。

　　本协议已对本次交易的核心条款、关键内容予以明确，对于具体操作细节、承诺措施、风险防范等条款将结合尽职调查情况进一步予以协商确定并签署补充协议。

　　本协议因下列原因而终止或解除：

　　（1）本协议全部履行完毕；

　　（2）因不可抗力致使本协议不可履行，经任何一方书面通知其他方后终止；

　　（3）本协议双方协商一致终止本协议；

　　（4）本协议的一方出现违约情形，经另一方书面提出异议后，未能在另一方限定的期限内消除违约情形及相应损害的，另一方有权单方向违约方发出书面通知终止本协议；

　　（5）任何一方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或任何一方实质违反本协议中的任何承诺或约定，则另一方有权单方面终止本协议；

　　（6）本次交易实施的先决条件的任意一条无法达成，任何一方有权提出终止本协议；

　　（7）本协议约定或法律法规规定的终止本协议的其他情形。

　　本协议的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。但如因前述（1）（2）（3）（6）项导致协议终止，均不视为双方违约，双方不承担违约责任以及缔约过失责任。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　1.本次权益变动完成后，国机集团或其全资企业持有公司19.25%股份。四联集团直接持有公司的股份比例下降至10.83%，但渝富控股直接及通过子公司间接持有公司股份比例仍有29.36%，公司的实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会，不会导致公司实际控制人发生变更。

　　2.国机集团或其新设全资企业本次受让股份的目的是获得川仪股份控制权，将在本次《股份转让框架协议》签署后12个月内，进一步受让四联集团及/或其一致行动人所持川仪股份不低于10%的股份，且连同本次交易累计不超过30%；本次股权受让是为获得控制权统一安排下的一部分，与后续进一步受让股份直至取得控制权互为前提。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国机集团或其新设全资企业本次受让的上市公司股份在其过户完成后18个月内不对外转让，后续进一步受让上市公司股份的交易完成后（即取得上市公司控制权后），届时其持有的全部上市公司股份在收购完成后18个月内不对外转让。

　　3.本次权益变动不会导致本公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

　　五、本次股东权益变动所涉及后续事项

　　1.目前《股份转让框架协议》尚未生效，本次交易尚需相关各方报有权国有资产监督管理部门审核批准，本次交易尚需通过经营者集中审查，除此之外，若国机集团由其新设全资企业受让川仪股份股份的，待其注册成立后并满足《股份转让框架协议》约定的条件时将签署补充协议，并经上海证券交易所合规确认后，方能办理股份过户手续。

　　2.本次交易最终能否实施并完成交易交割尚存在不确定性。

　　3.国机集团或其新设全资企业的后续增持行为需要相关方达成协议并亦需要报有权国有资产监督管理部门审核批准、经过经营者集中审查和上海证券交易所的合规确认，存在不确定性。

　　4.公司将持续关注本次股东权益变动事项的进展情况，并严格按照有关法律、法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月15日