重庆再升科技股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2025-012

　　债券代码：113657        债券简称：再22转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2025年1月6日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2025年1月14日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长郭茂先生主持，部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过了《关于确认向下修正“再22转债”转股价格的议案》

　　根据《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会决定将“再22转债”的转股价格由5.91元/股向下修正至4.25元/股。修正后的转股价格自2025年1 月16日起生效。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《再升科技关于向下修正“再22转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：临2025-014）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事郭茂先生回避表决。

　　2、审议通过了《关于2024年度关联交易和2025年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《再升科技关于2024年度关联交易和2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2025-015）

　　公司独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事郭茂先生、刘秀琴女士、郭思含女士、陶伟先生回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年1月15日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技       公告编号：临2025-014

　　债券代码：113657        债券简称：再22转债

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于向下修正“再22转债”转股价格

　　暨转股停复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因“再22转债”按照转股价格向下修正条款调整转股价格,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　● 修正前转股价格：5.91元/股

　　● 修正后转股价格：4.25元/股

　　● “再22转债”本次转股价格修正实施日期：2025年1月16日

　　● “再22转债”自2025年1月15日停止转股，2025年1月16日起恢复转股。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1687号)核准，公司于2022年9月29日公开发行了510万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，按面值发行，期限6年，发行总额51,000万元。票面利率具体为：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]293号”文同意，公司51,000万元可转换公司债券于2022年10月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“再22转债”，债券代码“113657”。

　　根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“再22转债”自2023年4月12日起可转换为本公司A股股份,初始转股价为6.04元/股。2023年6月16日，因实施2022年度权益分派调整转股价，调整后转股价为6.00元/股；2024年6月18日，因实施2023年度权益分派调整转股价，调整后转股价为5.97元/股；2024年9月3日，因实施2024年半年度权益分派调整转股价，调整后转股价格为5.94元/股；2024年12月13日，因实施2024年前三季度权益分派调整转股价，调整后转股价为5.91元/股。

　　二、本次向下修正“再22转债”转股价格的依据

　　（一） 转股价格修正条款

　　根据公司《募集说明书》的约定，转股价格向下修正条款如下：

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二） 转股价格修正条款触发情况

　　本次触发转股价格修正条件的期间从2024年12月9日起算，截至2024年12月20日，已有十个交易日的公司股票收盘价低于当期转股价格的85%：12月9日至12月12日的公司股票收盘价低于当期转股价格5.94元/股的85%，即5.049元/股；12月13日至12月20日的公司股票收盘价低于当期转股价格5.91元/股的85%，即5.024元/股，已触发“再22转债”的转股价格向下修正条款。

　　（三）本次向下修正“再22转债”转股价格履行的审议程序

　　公司于2024年12月20日召开的第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“再22转债”转股价格的议案》，提议向下修正“再22转债”的转股价格，并提交股东大会审议。

　　公司于2025年1月6日召开了2025年第一次临时股东大会，以特别决议的方式通过了《关于董事会提议向下修正“再22转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“再22转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

　　根据股东大会授权，公司于2025年1月14日召开的第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确认向下修正“再22转债”转股价格的议案》，同意将 “再22转债”转股价格由5.91元/股向下修正为4.25元/股。

　　四、“再22转债”转股价格修正结果

　　公司2025年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日的股票交易均价为3.66元/股，2025年第一次临时股东大会召开日前一交易日的股票交易均价为3.23元/股，最近一期经审计的每股净资产值为2.15元，股票面值为1元/股，故本次修正后的“再22转债”价格应不低于3.66元/股。

　　综合考虑上述价格和公司实际情况，根据公司《募集说明书》约定及2025年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定将“再22转债”的转股价格由5.91元/股向下修正为4.25元/股。

　　“再22转债”于2025年1月15日停止转股，2025年1月16日起恢复转股。修正后的“再22转债”转股价格将自2025年1月16日起生效。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月15日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2025-013

　　债券代码：113657        债券简称：再22转债

　　重庆再升科技股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2025年1月6日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2025年1月14日以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席郑开云先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、审议通过了《关于2024年度关联交易和2025年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：2024年度公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司的独立性。公司 2024年度实际发生的日常关联交易金额未超出2024年度公司与关联方之间的关联交易预计金额，其交易定价方式和定价依据客观、公允。2025年，公司与关联方之间的关联交易预计，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策管理制度》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2025年1月15日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2025-015

　　债券代码：113657        债券简称：再22转债

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于2024年度关联交易

　　和2025年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项已经重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 公司与关联人之间的日常关联交易，属于正常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会损害公司利益，不会对关联人形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2025年1月14日以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十次会议，会议通知已于2024年1月6日以电话、邮件或专人送达各位董事。本次会议应参加表决董事八名，其中关联董事郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生、郭思含女士回避表决，其余非关联董事一致审议通过了《关于2024年度关联交易和2025年度日常关联交易预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上将回避表决《关于2024年度关联交易和2025年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年1月6日以现场方式召开了第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，会议通知已于2024年12月31日以电话、邮件或专人送达等方式发出。本次会议应参加表决独立董事三名，实际参加表决独立董事三名，一致审议通过了《关于2024年度关联交易和2025年度日常关联交易预计的议案》。经审核，独立董事专门会议决议意见如下：

　　公司与关联人之间预计产生关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的行为。该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会对公司独立运行产生影响。

　　3、监事会审议情况

　　公司于2025年1月14日以现场方式召开了第五届监事会第十四次会议，会议通知已于2024年1月6日以电话、邮件或专人送达等方式发出。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，一致审议通过了《关于2024年度关联交易和2025年度日常关联交易预计的议案》。

　　4、该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2024年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：

　　注：1、以上金额均为不含税金额，且未经审计。

　　2、关联交易价格参考市场价格和公司同类型的产品价格，其交易定价方式和定价依据客观、公允。

　　（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　2025年度，公司及子公司与参股公司松下真空节能新材料（重庆）有限公司、意大利法比里奥有限责任公司、四川迈科隆真空新材料有限公司、苏州悠远环境科技有限公司及各子公司、四川优普思新材料有限公司预计发生关联交易，具体情况如下：

　　注：1、以上金额均为不含税金额，且未经审计。

　　2、关联交易价格参考市场价格和公司同类型的产品价格，其交易定价方式和定价依据客观、公允。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）松下真空节能新材料（重庆）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　注册地址：重庆市渝北区玉峰山镇石港一路10号生产厂房

　　法定代表人：辜睿斐

　　注册资本：255825.9万日元

　　成立日期：2015年9月21日

　　营业期限：2015年9月21日至2035年9月20日

　　经营范围：一般项目：开发、生产、采购、销售真空绝热板、真空绝热板应用产品以及关联零部件、产品及其售后服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司持有其49%股权，且公司董事陶伟先生担任参股公司松下新材料副董事长、副总经理。

　　（二）意大利法比里奥有限责任公司（简称“法比里奥”）

　　主要经营范围及优势：法比里奥是一家致力于室内和室外过滤应用和解决方案的开发、设计和销售的公司。法比里奥为欧洲过滤行业知名企业，其核心技术人员从事过滤行业二十余年，技术领先，服务优质，是行业内优秀的既能提供室内空气过滤又能提供室外空气治理解决方案的企业。法比里奥拥有核心技术研发实力，在室外空气过滤，工业及商业应用端过滤及新型过滤材料等前沿技术的研发成果显著。

　　关联关系：公司持有其24%股权。

　　（三）四川迈科隆真空新材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：宣汉县普光微玻纤产业园

　　法定代表人：冉启明

　　注册资本：3214.2826万人民币

　　成立日期：2017年01月11日

　　营业期限：2017年01月11日至无固定期限

　　经营范围：真空绝热板、复合真空绝热材料、真空绝热设备、冷链保温箱、建筑保温板、保温材料的研发、生产和销售；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司控股股东郭茂先生姐姐郭彦女士持有其22.22%股权。

　　（四）苏州悠远环境科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　注册地址：江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园

　　法定代表人：Ivan Mjartan

　　注册资本：7204.6482万人民币

　　成立日期：2012年11月26日

　　营业期限：2012年11月26日至2062年11月25日

　　经营范围：研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产品，销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治理及监测技术，节能技术开发与服务；从事本公司生产的同类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司持有其30%股权，且公司副董事长、总经理刘秀琴女士担任参股公司悠远环境董事。

　　（五）四川优普思新材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)

　　注册地址：四川省达州市宣汉县微玻纤产业园5#厂房

　　法定代表人：刘锦秀

　　注册资本：400万人民币

　　成立日期：2021年10月8日

　　营业期限：2021年10月8日至2041年10月7日

　　经营范围：一般项目：隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司持有其36%股权。

　　（六）关联人履约能力分析

　　上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约。目前，上述关联人经营和财务状况正常，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与以上关联人的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联人按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据，公司与上述关联人所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

　　为维护双方利益，公司与以上关联人将根据业务开展情况签订具体协议，届时公司将严格按照协议约定条款行使相关权利、履行相关义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与以上关联人的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；

　　4、公司监事会关于第四届监事会第十四次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年1月15日