珠海市乐通化工股份有限公司 关于签订《债权债务确认及还款协议》 暨关联交易的公告

　　证券代码：002319         证券简称：乐通股份       公告编号：2025-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”）及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金27,300万元人民币收购轩翔思悅75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。

　　2016年7月25日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金9,100万元人民币收购轩翔思悅25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。

　　2018年12月14日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于2019年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

　　2019年2月26日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。2019年4月25日，公司与上述各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于2020年4月30日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。

　　2020年4月23日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），协议约定未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至2020年7月31日。

　　后公司未能于协议到期日支付相关本金及利息，分别于2020年8月11日、2020年12月3日、2021年8月30日、2022年6月1日、2022年11月3日、2023年3月7日、2024年4月25日与崔佳、肖诗强签订了《还款延期协议》、《还款延期协议之二》、《还款延期协议之三》、《还款延期协议之四》、《还款延期协议之五》、《还款延期协议之六》、《还款延期协议之七》，具体详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告（公告编号：2020-045；2020-082；2021-061；2022-034；2022-074；2023-015；2024-033）。

　　因公司本次向特定对象发行股票募集资金已部分偿还了对崔佳、肖诗强的债务，经各方充分友好协商后，拟签署《债权债务确认及还款协议》，各方同意未支付的股权收购款按照年利率3.85%，于2024年10月31日起计息，并于2025年12月31日前支付全部本金及利息。2025年1月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订＜债权债务确认及还款协议＞暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次签订的《债权债务确认及还款协议》将于公司股东大会审议通过后正式生效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　肖诗强：曾任全资子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司技术副总、总经理、董事，公司副总裁。2020年7月31日，肖诗强向公司提交辞职报告，辞去上述公司副总裁等相关职务，辞职后不再担任公司任何职务；鉴于公司对肖诗强的债务产生于肖诗强担任公司高管期间，且截止目前该等债务尚未偿还完毕，公司针对该债务在历年年报中均作为关联方往来列示。

　　截至本公告披露日，肖诗强不属于失信被执行人，亦未持有公司股份。

　　三、 协议的主要内容

　　《债权债务确认及还款协议》协议中的甲方为公司，乙方为崔佳、肖诗强，协议主要内容如下：

　　“1.甲方是一家依据中国法律有效设立、合法存续的股份有限公司，乙方为境内自然人，甲方收购了乙方持有的北京轩翔思悦传媒广告有限公司的股权。

　　2.甲方于2024年11月18日完成了向特定对象发行A股股票并用募集资金偿还了部分股权收购款。

　　3.2024年10月30日，甲方向乙方支付股权收购款人民币12,450万元，该数额包括2024年10月30日之前的全部利息47,522,572.95元和部分本金76,977,427.05元。

　　各方就现存的债权债务相关事项进行了沟通和商谈，并达成一致意见，本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商签署本协议，以资共同遵守执行。

　　第一条  股权收购款内容及还款安排

　　1、截至2024年12月31日甲方尚未向乙方支付的股权收购款为人民币50,284,631.95元，该款项应于2025年12月31日前支付。

　　2、各方同意上述未支付的股权收购款按照年利率3.85%，于2024年10月31日起计息，并于2025年12月31日前支付全部本金及利息。

　　第二条  法律适用与争议解决

　　本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交甲方所在地人民法院通过诉讼方式解决。”

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次交易定价是双方自愿协商的结果。

　　五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易结合了公司实际情况，能够有效降低公司管理风险，缓解公司资金周转压力，有助于实现公司长远发展规划，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自年初至本公告披露日，除本次关联交易外，肖诗强未与公司发生其他关联交易。

　　七、独立董事专门会议

　　2025年1月14日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于签订＜债权债务确认及还款协议＞暨关联交易的议案》。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十七次会议决议；

　　3、2025年第一次独立董事专门会议决议；

　　4、《债权债务确认及还款协议》。

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月15日

　　证券代码：002319         证券简称：乐通股份       公告编号：2025-009

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2025年1月14日召开，会议审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2025年2月14日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2025年2月14日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年2月14日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年2月14日上午 9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，则以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2025年2月10日（星期一 ）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2025年2月10日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司的见证律师及其他相关人员。

　　8、会议地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　以上议案经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过，内容详见2025年1月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述议案属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　本次股东大会将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2025年2月13日8：30-11：30，13：00-17：00。

　　2、登记地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼一楼会议室

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函、传真或电子邮件的方式登记，信函、传真或电子邮件须在登记时间（2025年2月13日17点）前送达公司证券部（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样），公司不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他

　　（一）联系方式

　　会议联系人：郭蒙、杨婉秋

　　联系部门：珠海市乐通化工股份有限公司证券部

　　联系电话：0756-6886888、3383338

　　传真号码：0756-3383339

　　联系地址：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园

　　邮编：519085

　　邮箱：lt@letongink.com

　　（二）与会股东食宿和交通费用自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议。

　　2、公司第六届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月15日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362319

　　2、投票简称：乐通投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年2月14日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年2月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　致：珠海市乐通化工股份有限公司

　　兹委托         先生（女士）代表本人/本单位出席珠海市乐通化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　说明：议案表决时请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                     委托人持股数：          股

　　受托人身份证号：                     受托人签字：

　　委托日期：    年   月   日

　　证券代码：002319         证券简称：乐通股份       公告编号：2025-006

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2025年1月8日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2025年1月14日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于签订＜债权债务确认及还款协议＞暨关联交易的议案》

　　公司经与崔佳、肖诗强友好协商后，交易各方签订了《债权债务确认及还款协议》，各方同意未支付的股权收购款按照年利率3.85%，于2024年10月31日起计息，并于2025年12月31日前支付全部本金及利息。鉴于交易对方之一肖诗强为公司时任副总裁，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订＜债权债务确认及还款协议＞暨关联交易的公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《舆情管理制度》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《舆情管理制度》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2025年2月14日下午14:30在公司办公楼一楼会议室召开公司2025年第一次临时股东大会。公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》已刊登于公司信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　董事会

　　2025年1月15日