北京金隅集团股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：601992                证券简称：金隅集团               编号：临2025－001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金隅集团”）于2025年1月13日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第八次会议。应出席本次会议的董事10名，实际出席会议的董事10名；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等规定。审议通过了以下议案：

　　一、 关于董事会授权执行委员会审议相关事项的议案

　　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　　二、关于聘任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案

　　详情请参阅公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅集团股份有限公司关于聘任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的公告》（公告编号：临2025-002）。

　　本议案已经公司审计委员会全票审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于控股子公司向其全资子公司增加注册资本的议案

　　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　　四、关于收购辽宁恒威水泥集团有限公司及其关联企业股权的议案

　　详情请参阅公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅集团股份有限公司关于收购辽宁恒威水泥集团有限公司及其关联企业股权的公告》（公告编号：临2025-003）。

　　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　　五、关于收购邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司90%股权的议案

　　详情请参阅公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅集团股份有限公司关于收购邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司90%股权的公告》（公告编号：临2025-004）。

　　表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　北京金隅集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年一月十五日

　　证券代码：601992                证券简称：金隅集团               编号：临2025－002

　　北京金隅集团股份有限公司

　　关于聘任公司2025年度财务报告

　　及内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”“公司”）拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）作为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。任期至公司2025年年度股东大会结束时止。

　　●2024年审计机构为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）

　　●鉴于安永连续多年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）（以下简称“管理办法”）相关规定，为保证公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，经履行招投标程序，拟聘任德勤为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行从事证券服务业务的备案。德勤过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤首席合伙人为付建超先生，2023年末合伙人人数为213人，从业人员共5,774人，注册会计师共1,182人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。

　　德勤2023年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币6亿元。德勤为58家上市公司提供2023年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.60亿元。德勤所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输，以及软件和信息技术服务业。德勤提供审计服务的上市公司中与北京金隅集团股份有限公司同行业客户共22家。

　　2、投资者保护能力

　　德勤购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　近三年，德勤及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次，受到自律监管措施一次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤继续承接或执行证券服务业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及拟签字注册会计师徐斌先生，自1999年加入德勤，并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2002年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。徐斌先生近三年签署或复核的上市公司审计报告共2份。徐斌先生将自2025年开始为北京金隅集团股份有限公司提供审计专业服务。

　　项目质量控制复核人徐振先生，自2005年加入德勤，长期从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。徐振先生曾为多家上市公司提供审计专业服务或执行质量控制复核，具备相应专业胜任能力。徐振先生将自2025年开始为北京金隅集团股份有限公司提供审计专业服务。

　　拟签字注册会计师牛爽女士自2015年加入德勤，并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2019年注册成为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。牛爽女士将自2025年为北京金隅集团股份有限公司提供审计服务。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　公司2025年度审计费用拟定为人民币530万元(包括财务报告审计费用和内部控制审计费用)，具体将根据公司实际业务情况和市场情况等确定最终的审计费用。2024年度审计费用将根据实际业务情况，由股东大会确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构安永对公司2023年度财务报告及内部控制进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司于2024年6月6日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度审计费用及聘任2024年度审计机构的议案》，聘任安永为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　根据《管理办法》相关规定，鉴于安永已经连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，经履行招投标程序，拟聘任德勤为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

　　三、聘任程序

　　（一）公司第七届董事会审计委员会第五次会议审议了《关于聘任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，审计委员会认为：公司变更审计机构的理由充分、合理、恰当，德勤在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况方面均符合监管规定，具备为公司提供审计服务的专业资质与能力，满足公司审计工作要求，同意聘请德勤作为本公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（二）公司于2025年1月13日召开第七届董事会第八次会议，全票审议通过了《关于聘任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意聘任德勤作为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（三）本次聘任2025年度财务报告和内部控制审计机构事宜将提交公司2024年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北京金隅集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年一月十五日

　　证券代码：601992                证券简称：金隅集团               编号：临2025－003

　　北京金隅集团股份有限公司

　　关于收购辽宁恒威水泥集团有限公司

　　及其关联企业股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”“公司”）所属唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）的控股子公司辽宁金中新材料产业集团有限公司（下称“辽宁金中”）拟以现金方式收购李英科、李金航2名自然人股东合计持有的辽宁恒威水泥集团有限公司（以下简称“恒威水泥”）100%股权，收购彭耀华、唐军忠2名自然人股东合计持有的辽阳市弘光矿业有限公司（以下简称“弘光矿业”）70%股权，收购李英辉、徐振宇2名自然人股东合计持有的本溪永星新型建材有限公司（以下简称“本溪永星”）100%股权，并分别签订《股权转让协议》。上述标的拟以评估值为对价，合计42,848.03万元。本次交易完成后上述公司成为公司合并报表范围的子公司。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。评估结果尚需有权国有资产监督管理机构备案。

　　一、交易概述

　　2025年1月13日，金隅集团召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购辽宁恒威水泥集团有限公司及其关联企业股权的议案》。具体情况如下：

　　辽宁金中拟以现金方式收购李英科、李金航2名自然人股东合计持有的恒威水泥100%股权，收购彭耀华、唐军忠2名自然人股东合计持有的弘光矿业70%股权，收购李英辉、徐振宇2名自然人股东合计持有的本溪永星100%股权，并分别签订《股权转让协议》。本次交易完成后上述公司成为辽宁金中的全资子公司、控股子公司，公司通过控股子公司辽宁金中获得恒威水泥100%股权、弘光矿业70%股权及本溪永星100%股权。

　　具有证券从业资格的北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）对恒威水泥及其关联企业采用资产基础法及收益法进行了评估，并选定资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日2024年8月31日，恒威水泥100%股东权益预评估值为30,906.20万元、弘光矿业70%股东权益预评估值为5,969.06万元、本溪永星100%股东权益预评估值为5,972.77万元，合计42,848.03万元。经协商，股权转让价款拟为42,848.03万元，最终转让价款以有权国有资产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。

　　本次交易事宜在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议；不构成重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）本次交易对方均为自然人股东，其具体情况如下：

　　1.李金航，自然人，中国国籍，身份证号码：2110**********6613，住址：辽宁省辽阳市白塔区陈家胡同。

　　2.李英科，自然人，中国国籍，身份证号码：2110**********5114，住址：辽宁省辽阳市白塔区陈家胡同。

　　3.彭耀华，自然人，中国国籍，身份证号码：2110**********005X，住址：辽宁省辽阳市白塔区中华大街。

　　4.唐军忠，自然人，中国国籍，身份证号码：2110**********6553，住址：辽宁省辽阳市白塔区陈家胡同。

　　5.李英辉，自然人，中国国籍，身份证号码：2110**********5114，住址：辽宁省辽阳市文圣区罗大台镇张书村。

　　6.徐振宇，自然人，中国国籍，身份证号码：2110**********511X，住址：辽宁省辽阳市文圣区罗大台镇张书村。

　　（二）本次交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）恒威水泥

　　1.标的公司概况

　　企业名称：辽宁恒威水泥集团有限公司

　　统一社会信用代码：912110007017012991

　　注册地址：辽阳市文圣区罗大台镇陆甲村

　　法定代表人：李英科

　　注册资本：18,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：许可项目：水泥生产，非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，居民日常生活服务，企业管理，建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　恒威水泥位于辽阳市文圣区罗大台镇陆甲村，建有一条4000t/d水泥熟料生产线，配套9MW余热发电系统及年产220万吨水泥粉磨，保有石灰石资源储量6,523.42万吨。生产线整体建设水平较高，工艺布局合理，主机设备采用中材装备、唐山盾石、合肥院、长城重工等一线品牌，企业主要指标吨熟料标煤耗93kg，吨熟料综合电耗48度，与行业内同类型企业对标属优秀类企业。

　　恒威水泥通过了质量、环境、能源、职业健康、安全等体系认证和产品质量认证，拥有31项专利，是辽宁省高新技术企业。

　　2.所属企业情况

　　恒威水泥下设辽宁恒威集团百威商品混凝土有限公司（以下简称百威商砼）及辽阳市恒威建筑材料有限公司2家全资子公司。百威商砼主营商品混凝土的生产及销售，目前拥有四条HZS180生产线，设计产能180万m?/年。恒威建材主营矿山开采、加工，采矿证范围内控制可采资源储量2,763.83万吨。

　　3.财务数据

　　截至2023年12月31日，恒威水泥资产总额为101,977.98万元，负债总额为70,939.19万元，净资产为31,038.78万元；2023年度，营业收入为44,036.43万元，营业成本为42,405.09万元，净利润为-6,926.67万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2024年12月31日，恒威水泥资产总额为29,366万元，负债总额为38,666万元，净资产为-9,300万元；营业收入为39,129万元，营业成本为30,142万元，净利润为-54,263万元，扣除处置应收往来款损失后实际盈利1,736万元。（以上财务数据未经审计）

　　4.审计、评估情况

　　具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年8月31日为基准日对恒威水泥进行审计。截至2024年8月31日，恒威水泥资产总额为27,164.37万元，负债总额为40,330.92万元，净资产为-13,166.55万元；2024年1-8月份，营业收入为22,695.40万元，营业成本为21,019.50万元，净利润为-59,671.14万元。

　　根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2024]第01-971号恒威水泥全部权益价值资产评估报告，截至评估基准日，恒威水泥净资产评估价值为30,906.20万元，较标的公司审定账面值净资产增加44,072.75万元，增值率为334.73%。各类资产及负债的评估结果见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　注：为规避大额应收账款回收风险，按照双方合作谈判结果，恒威水泥在基准日前对债权资产进行了处置，产生处置损失约5.6亿元，导致净资产为负值。

　　5.交易标的评估定价及合理性说明

　　（1）重要评估假设、评估参数及其合理性：

　　基本假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产按现有用途使用假设。

　　一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化；企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作；被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化等。

　　特殊假设包括被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。

　　本次评估采用资产基础法并作为最终评估结论，资产基础法主要评估参数包括：经济寿命年限、土地还原率、矿权收益折现率、收益期；收益法主要评估参数包括：收益年期、毛利率、期间费用率、所得税率、折现率等。

　　（2）相关评估结果情况

　　资产基础法评估结果：

　　截至评估基准日2024年8月31日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，恒威水泥股东全部权益价值为30,906.20万元，评估增值44,072.75万元，增值率334.73%。

　　收益法评估结果：

　　在评估基准日2024年8月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的恒威水泥股东全部权益价值为33,056.00万元，增值46,222.55万元，增值率351.06%。

　　（3）评估结果差异分析及最终评估结论

　　本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为30,906.20万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值33,056.00万元，两者之间的差异为2,149.80万元，差异率6.96%。

　　本次评估主要采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估,通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析,我们最终采用资产基础法的评估结论,原因如下：

　　收益法评估结果取决于企业未来经营数据实现的可靠性，因企业未来受宏观经济、市场变化以及资产的有效使用等多种条件的影响，使得未来收益存在诸多不确定性，相对而言，资产基础法较为稳健，从资产的再取得途径客观地反映了企业净资产的市场价值。

　　6.关于评估增值情况的说明

　　（1）固定资产评估增值28,401.19万元，主要原因为恒威水泥会计政策规定的固定资产折旧年限远低于评估计算的经济寿命年限。

　　（2）采矿权评估增值9,390.50万元，主要原因为企业2016年取得时原矿权价值较低，本次矿权评估市场价值高于出让收益金。

　　（3）土地使用权评估增值4,556.91万元，主要原因为企业土地于2004年原始入账，本次评估参考基准日当地土地市场价格，形成增值。

　　7.交易完成前后股权结构如下：

　　（二）弘光矿业

　　1.标的公司概况

　　企业名称：辽阳市弘光矿业有限公司

　　统一社会信用代码：912110003189850731

　　注册地址：辽宁省辽阳市文圣区罗大台镇陆甲村

　　法定代表人：徐学林

　　注册资本：500万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：建筑石料用灰岩开采；建筑用石加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　矿山年设计生产能力260万吨，保有储量5,321.1万吨，可采储量4,706.10万吨，开采方式为露天开采，开采矿种为建筑石料用灰岩，并建有一条260万吨/年骨料线，目前正常开采，主要为恒威水泥、百威商砼提供石灰石、骨料等材料。

　　2.财务数据

　　截至2023年12月31日，弘光矿业资产总额为10,008.43万元，负债总额为8,736.57万元，净资产为1,271.86万元；2023年1-12月份，营业收入为2,498.28万元，营业成本为1,011.26万元，净利润为88.53万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2024年12月31日，弘光矿业资产总额为6,379.91万元，负债总额为4,757.77万元，净资产为1,622.14万元；营业收入为2,852.27万元，营业成本为1,576.17万元，净利润为50.28万元。（以上财务数据未经审计）

　　3.审计、评估情况

　　截至基准日，弘光矿业经审计资产总额为8,040.43万元，负债总额为4,866.04万元，净资产为3,174.39万元；2024年1-8月份，营业收入为1,690.96万元，营业成本为1,040.99万元，净利润为-502.17万元。

　　根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2024]第01-973号弘光矿业全部权益价值资产评估报告，截至评估基准日，弘光矿业净资产评估价值为8,527.23万元，较标的公司审定账面值净资产增加5,352.85万元，增值率为168.63%。各类资产及负债的评估结果见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　4.交易标的评估定价及合理性说明

　　（1）重要评估假设、评估参数及其合理性：

　　基本假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产按现有用途使用假设。

　　一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化；企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作；被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化等。

　　特殊假设包括被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。

　　本次评估采用资产基础法并作为最终评估结论，资产基础法主要评估参数包括：经济寿命年限、土地还原率、矿权收益折现率、收益期；收益法主要评估参数包括：收益年期、毛利率、期间费用率、所得税率、折现率等。

　　（2）相关评估结果情况

　　资产基础法评估结果：

　　截至评估基准日2024年8月31日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，弘光矿业股东全部权益价值为8527.23万元，评估增值5,352.85万元，增值率168.63%。

　　收益法评估结果：

　　在评估基准日2024年8月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的弘光矿业股东全部权益价值为8,533.00万元，增值5,358.61万元，增值率168.81%。

　　（3）评估结果差异分析及最终评估结论

　　本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为8527.23万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值8,533.00万元，两者之间的差异为5.77万元，差异率0.07%。

　　本次评估主要采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估,通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析,我们最终采用资产基础法的评估结论,原因同恒威水泥。

　　5.关于评估增值情况的说明

　　（1）固定资产评估增值1,009.30万元，主要原因为弘光矿业采用直线法折旧的财务政策，房屋建（构）筑物、机器设备等资产的折旧年限远低于评估计算的经济寿命年限。

　　（2）采矿权评估增值2,484.20万元，主要原因为企业2016年取得原矿权价值较低，评估结果中包含企业未来开采经营的利润。

　　6.交易完成前后股权结构如下：

　　（三）本溪永星

　　1.标的公司概况

　　企业名称：本溪永星新型建材有限公司

　　统一社会信用代码：91210502689691779F

　　注册地址：辽宁省本溪市平山区钢都街9-1栋1至3层1号

　　法定代表人：李英辉

　　注册资本：1,700万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：水渣、新型建材加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　本溪永星位于本溪市桥北钢铁产业园内，建有2台HRM3700S矿粉立磨，水渣、粉煤灰采购自附近本钢北营公司（6公里）、本钢板材公司（8公里），供应充足，运输便利，成本优势明显，矿粉主要供应恒威水泥。

　　2.所属企业情况

　　本溪永星下设本溪长白1家全资子公司，本溪长白主营超细粉的生产及销售，该公司位于本溪永星院内，租赁本溪永星的土地及厂房使用，建有2台φ3.2*13m管磨，其中1台改造为超细粉磨，产品主要供应恒威水泥及其关联企业生产使用。

　　3.财务数据

　　截至2023年12月31日，本溪永星资产总额为18,524.18万元，负债总额为15,197.24万元，净资产为3,326.94万元；2023年度，营业收入为6,987.61万元，营业成本为6,069.44万元，净利润为-845.92万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2024年12月31日，本溪永星资产总额为8,000.17万元，负债总额为7,270.24万元，净资产为729.93万元；营业收入为6,011.56万元，营业成本为5,731.26万元，净利润为-2,668.86万元，扣除债权处置损失848万元、非正常经营支出600万元，全年预计实际亏损1,200万元，主要原因为受水泥市场价格下降影响，矿粉售价下降。（以上财务数据未经审计）

　　4.审计、评估情况

　　截至基准日，本溪永星经审计资产总额为7,965.39万元，负债总额为6,606.49万元，净资产为1,358.90万元；2024年1-8月份，营业收入为3,665.14万元，营业成本为3,419.51万元，净利润为-1,968.04万元。

　　根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2024]第01-972号本溪永星全部权益价值资产评估报告，截至评估基准日本溪永星净资产评估价值为5,972.77万元，较标的公司审定账面值净资产增加4,613.87万元，增值率为339.53%。各类资产及负债的评估结果见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　5.交易标的评估定价及合理性说明

　　（1）重要评估假设、评估参数及其合理性：

　　基本假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产按现有用途使用假设。

　　一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化；企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作；被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化等。

　　特殊假设包括被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。

　　本次评估采用资产基础法并作为最终评估结论，资产基础法主要评估参数包括：经济寿命年限、土地还原率、矿权收益折现率、收益期；收益法主要评估参数包括：收益年期、毛利率、期间费用率、所得税率、折现率等。

　　（2）相关评估结果情况

　　资产基础法评估结果：

　　截至评估基准日2024年8月31日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，本溪永星股东全部权益价值为5,972.77万元，评估增值4,613.87万元，增值率339.53%。

　　收益法评估结果：

　　在评估基准日2024年8月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的本溪永星股东全部权益价值为6,426.00万元，增值5,067.10万元，增值率372.88%。

　　（3）评估结果差异分析及最终评估结论

　　本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为5,972.77万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值6,426.00万元，两者之间的差异为453.23万元，差异率7.59%。

　　本次评估主要采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估,通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析,我们最终采用资产基础法的评估结论,原因同恒威水泥。

　　6.关于评估增值情况的说明

　　（1）固定资产评估增值2,958.64万元，主要原因为本溪永星采用直线法折旧的财务政策，房屋建（构）筑物、机器设备等资产的折旧年限远低于评估计算的经济寿命年限。

　　（2）土地使用权评估增值2,493.24万元，主要原因为企业土地于2011年原始入账，本次评估参考基准日当地土地市场价格，形成土地增值。

　　7.交易完成前后股权结构如下：

　　（四）其他事项

　　1.恒威水泥实控人李英科与弘光矿业、本溪永星股东均存在代持关系。2024年11月3日本溪永星、弘光矿业股东已书面说明股权代持关系，并承诺如因虚假陈述造成损失与李英科承担连带责任。

　　2.恒威水泥、弘光矿业、本溪永星的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，以上企业不是失信被执行人，本次交易为股权收购，债权债务由收购后公司承接。

　　3.恒威水泥股东李英科、李金航按股权比例以其持有的恒威水泥3000万元出资额对应股权为保障恒威水泥履行其与辽宁金中签署的相关合同义务提供质押担保。在恒威水泥股权转让变更登记当天同时解除，由恒威水泥返还剩余款项。除此之外，各企业股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

　　4.恒威水泥、弘光矿业、本溪永星合计为15家第三方企业提供担保，已在交易协议约定解除全部对外担保并提供有关证明文件作为支付第二期股权转让价款的前提条件。

　　四、股权转让协议主要内容

　　截至目前，辽宁金中尚未与交易对方签署《股权转让协议》，经各方商议，辽宁金中拟分别与恒威水泥、弘光矿业、本溪永星三家企业分别签署《股权转让协议》，主要条款如下：

　　（一）协议主体

　　1.恒威水泥交易协议：

　　甲方：辽宁金中新材料产业集团有限公司

　　乙方：李英科、李金航

　　丙方：辽宁恒威水泥集团有限公司

　　2.弘光矿业交易协议：

　　甲方：辽宁金中新材料产业集团有限公司

　　乙方：彭耀华、唐军忠

　　丙方：李英科、李金航

　　丁方：辽阳市弘光矿业有限公司

　　3.本溪永星交易协议：

　　甲方：辽宁金中新材料产业集团有限公司

　　乙方：李英辉、徐振宇

　　丙方：李英科、李金航

　　丁方：本溪永星新型建材有限公司

　　（二）标的股权

　　恒威水泥标的股权为乙方持有的丙方100%股权。

　　弘光矿业标的股权为乙方持有的丁方70%股权。

　　本溪永星标的股权为乙方持有的丁方100%股权。

　　（三）定价基础

　　本次交易的股权转让价款按照评估价值确定，恒威水泥100%股权价值30,906.20万元、弘光矿业70%股权价值5,969.06万元、本溪永星100%股权价值5,972.77万元，合计42,848.03万元，转让价款最终以有权国有资产监督管理机构核准备案为准。

　　（四）付款安排

　　按照40%：30%：20%：10%的比例分四期支付。具体安排如下：

　　第一期：股权转让协议签署生效，转让方取得转让企业债权人的书面同意文件，双方签署资金监管协议及100%股权质押协议且转让方已签署本次股权转让工商变更登记所需的各项资料并提交受让方后，支付第一期40%股权转让价款。

　　第二期：转让方解除标的企业全部的对外担保、双方签署《交接协议》并完成标的企业交接、完成标的企业交接审计及工商变更、李英科将所持弘光矿业30%股权质押给辽宁金中并完成质押登记后支付第二期30%股权转让价款。

　　第三期：恒威水泥取得足额缴纳社保、无重大环保/安全事故处罚及不欠税证明等合同约定事项后支付第三期20%股权转让价款。

　　第四期：交接完成日起36个月内转让方未发生违约行为、未出现股权转让协议约定或有负债等，或虽出现该等情形但转让方已予解决并承担全部费用或损失。支付第四期10%股权转让价款并按中国人民银行公布的1年期LPR贷款利率向转让方支付第四期股权价款对应利息。

　　（五）债权债务的确认

　　标的企业生产经营过程中形成的预付账款、应收账款等债权在股权转让完成后仍由标的企业享有。

　　标的企业对原股东的借款由收购后公司作为偿还主体分两期支付，资金为辽宁金中提供的借款。截止交接日应收账款预先从股权转让价款中扣除，交接日起三十六个月内，收购后公司根据实际收回金额支付相应价款，三十六个月后不再支付任何款项。

　　已在标的企业截至交接完成日的《交接审计报告》中记载的负债继续保留在标的企业。未在截至交接完成日的《交接审计报告》中反映的或有负债，由原股东方承担。

　　（六）过渡期损益

　　过渡期为评估基准日至交接日，期间产生的损益由转让方承担或享有。过渡期损益具体金额以辽宁金中聘请的会计师事务所出具的《交割审计报告》记载的金额为准。

　　（七）协议生效

　　协议经各方中的法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人本人签字后生效。

　　（八）员工安置

　　1.恒威水泥与弘光矿业合计保留的员工不超过260人。

　　2.百威商砼保留的员工不超过50人，本溪永星（含本溪长白）保留的员工不超过50人。

　　未接收人员由恒威原股东依法依规妥善安置，全部人员在交接日之前因劳动关系纠纷、薪资争议等历史遗留问题产生的责任由原股东方承担。

　　（九）交易费用

　　本协议项下交易过程中所产生的费用和税金，依照法律、法规或相关规定由各相关方各自承担，本协议有约定的按照约定执行。

　　（十）其他事项

　　1.本次股权转让的工商变更登记完成后3个工作日内，李英科将其持有的弘光矿业30%股权质押给辽宁金中，质押期限为三年，自股权质押登记完成之日起算。

　　2.恒威水泥、弘光矿业、本溪永星股东借款合计21,832.94万元，在股权交割完成后，将由辽宁金中提供借款，用于上述公司偿还原股东借款。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　从辽宁省区位位置来看，辽宁省雄踞东三省南大门，与吉林、河北、内蒙古相毗邻，海陆交通运输发达，对吉林、黑龙江、京津冀及东部沿海水泥市场有较强的影响力。辽宁中部区域水泥对吉林、黑龙江两省水泥市场的冲击尤其明显，2023年吉黑区域市场受辽宁水泥市场影响，水泥出厂价格一度降至200-210元/吨左右。辽宁区域市场的稳定对吉黑市场价格具有重要的积极作用。

　　从辽宁省水泥市场结构来看，辽宁省水泥行业在产新型干法水泥熟料生产线44条，产能4,914万吨。行业集中度低、无领军企业，前三家企业市场占比约为50%。从历史来看，该种市场结构对行业秩序易于产生不利影响，通过整合可以提高公司在区域水泥市场的话语权，培育区域领军企业，更好的发挥大企业引领作用，有利于稳定和进一步恢复区域市场秩序。

　　从标的企业自身来看，恒威水泥紧邻沈阳，拥有丰富石灰石资源和完整的产业链布局，具有一定的区位和成本优势，且作为辽宁水泥行业会长单位，在行业具有较强影响力，是东三省水泥行业协同发展的关键因素之一。辽宁金中收购恒威水泥及其关联企业，在经济上具有可行性。同时也符合公司以京津冀为核心，华北为一体，东北、西北为两翼的战略布局，有利于进一步做强做优公司水泥主业，有利于进一步落实反“内卷式”竞争要求，有望推动区域行业整体效益进一步向好，促进辽宁乃至泛东北地区水泥行业生态继续良性发展，进而助力公司水泥业务核心市场京津冀区域高质量发展。

　　本次交易完成后，上述标的公司成为公司合并报表范围的子公司。本次收购不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。

　　特此公告。

　　北京金隅集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年一月十五日

　　证券代码：601992                证券简称：金隅集团               编号：临2025－004

　　北京金隅集团股份有限公司

　　关于收购邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司

　　90%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团” “公司”）合并报表范围内的控股子公司邯郸金隅太行商砼科技有限公司（以下简称“邯郸金隅商砼”）拟以评估值3417.84万元作对价，收购河北锋帆贸易有限公司（以下简称“河北锋帆”）、河北追达建筑劳务分包有限公司（以下简称“河北追达”）持有的邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司（以下简称“宏鹏商砼”）90%股权。本次交易完成后宏鹏商砼成为公司合并报表范围的子公司。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。评估结果尚需有权国有资产监督管理机构备案。

　　一、交易概述

　　2025年1月13日，金隅集团召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司90%股权的议案》。具体情况如下：

　　邯郸金隅商砼拟以现金方式收购河北锋帆、河北追达持有的宏鹏商砼90%股权，并签署《股权转让协议》。本次交易完成后邯郸金隅商砼获得宏鹏商砼90%股权。

　　具有证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对宏鹏商砼股权采用资产基础法及收益法进行了评估，并选定资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日2024年10月31日，宏鹏商砼股东90%权益预评估价值为3417.84万元，经双方协商，股权转让价款拟为预评估价值3417.84万元，最终转让价款以有权国有资产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。

　　本次交易事宜在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议；不构成重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对方一

　　企业名称：河北锋帆贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91130403MAD0N2175F

　　注册地址：河北省邯郸市丛台区通达街8号通达名园9号楼1单元7号

　　法定代表人：程少丰

　　注册资本：300万人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：一般项目：金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；雨棚销售；涂料销售（不含危险化学品）；紧固件销售；金属制品销售；五金产品零售；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；保温材料销售；交通及公共管理用标牌销售；园艺产品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；土石方工程施工；园林绿化工程施工；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；农业机械租赁；特种设备出租；电子、机械设备维护（不含特种设备）；城市绿化管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；装卸搬运；会议及展览服务；图文设计制作；平面设计；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；通讯设备销售；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程勘察；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备安装改造修理；住宅室内装饰装修；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东结构：自然人张灿、程少丰分别持有河北锋帆股权51%、49%

　　（二）交易对方二

　　企业名称：河北追达建筑劳务分包有限公司

　　统一社会信用代码：91130408MA0EFE2TXF

　　注册地址：河北省邯郸市永年区西苏镇西苏村南

　　法定代表人：刘上清

　　注册资本：300万人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：建筑劳务分包；房屋建筑工程、室内外装修装饰工程、地基与基础工程、桥梁工程、隧道工程、市政公用工程、园林绿化工程、钢结构工程、管道工程、安防工程、古建筑工程、水利水电工程、土石方工程、建筑幕墙工程、公路工程、城市及道路照明工程、建筑防水工程、防腐保温工程、环保工程、金属门窗工程、市政道路工程施工；机电设备安装；建筑材料、五金产品、电线电缆、钢材销售；平面设计；电力设备销售、安装；建筑设备销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东结构：自然人宋然然持有河北追达100%股权

　　（三）交易对方三

　　姓名：刘天飞

　　国籍：中国

　　住址:河北省邯郸市永年区

　　身份证：130429******0073

　　主要关系：河北追达的实际控制人

　　（四）交易对方四

　　姓名：张灿

　　国籍：中国

　　住址：河北省邯郸市丛台区

　　身份证：130403******0015

　　主要关系：河北锋帆的实际控制人

　　（五）其他情况

　　上述交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　企业名称：邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司

　　统一信用代码：91130429061650891Y

　　注册地址：河北省邯郸市永年区界河店乡胡家沟村东

　　法定代表人：张灿

　　注册资本：1200万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：商砼搅拌和销售（法律法规禁止和需经审批而未获得批准的项目除外）

　　股东结构：河北锋帆持股51%，河北追达持股49%

　　经营情况：注册资本全部实缴，拥有两条南方路机HZS240混凝土生产线，于2019年建成投产，年产能120万方。

　　（二）财务情况及审计、评估情况

　　邯郸畅信会计师事务所（普通合伙）分别以2023年12月31日、2024年10月31日为基准日对邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司进行审计。截至2024年10月31日，邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司资产总额为2524.25万元，负债总额为138.75万元，净资产为2385.50万元；2024年1-10月份，营业收入为4458.74万元，营业成本为3434.49万元，净利润为372.18万元。

　　截至2023年12月31日邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司资产总额为16202.39万元，负债总额为3577.98万元，净资产为12624.41万元；2023年度，营业收入为11738.39万元，营业成本为8272.53万元，净利润为1847.03万元。

　　根据同致信德评报字（2025）第010005号《邯郸金隅太行商砼科技有限公司拟收购股权涉及的邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司净资产账面价值为2,385.50万元，评估价值为评估值为3,797.60万元，增值额为1,412.10万元，增值率为59.20%。各类资产及负债的评估结果见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（三）评估增值及合理性说明

　　1．重要评估假设、评估参数及其合理性：

　　基本假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产按现有用途使用假设。

　　一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化；企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作；被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；在管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化等。

　　特殊假设包括被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；宏鹏商砼的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。

　　本次评估采用资产基础法并作为最终评估结论，资产基础法主要经济寿命年限、客户渠道收益年限、客户渠道收益折现率；收益法主要评估参数包括：收益年期、毛利率、期间费用率、所得税率、折现率等。

　　2.相关评估结果情况

　　经评估，宏鹏商砼于评估基准日2024年10月31日的资产账面值为2,524.25万元，评估值为3,936.35万元，增值1,412.10万元，增值率为55.94%；负债账面值为 138.75万元，评估值为138.75 万元，无增减值变化；股东全部权益账面值为2,385.50万元，评估值为3,797.60万元，增值1,412.10万元，增值率为59.20%。

　　3.评估结论

　　收益法的评估值为4,812.67万元，资产基础法的评估值为3,797.60万元，两种方法的评估结果差异1,015.07万元，收益法较资产基础法评估结果高26.73%。差异原因为：收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，特别是考虑了业务资产组合体的组合效应价值，而资产基础法并未考虑以上价值，所以收益法的价值高于资产基础法。

　　根据本次评估目的，评估专业人员对上述两种评估方法进行了分析，并最终选取资产基础法评估方法作为本次评估结论。我们认为：资产基础法更加合理，其评估结果更能反映宏鹏商砼评估基准日的市场价值，因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取资产基础法评估结果，即：宏鹏商砼股东全部权益价值在2024年10月31日的评估结论为3,797.60万元。

　　（四）评估增值情况说明

　　1.本次评估总资产评估变动增加额1,412.10万元，增值率为55.94%。主要原因如下：

　　（1）固定资产中房屋评估增值406.19万元，增值率21.55%，主要原因为：评估经济使用年限要长于企业会计折旧年限；同时，由于企业房屋建造时间较早，材料价格以及人工成本上涨，导致建筑成本增加也是增值的一个原因，故房屋建筑物评估增值；

　　（2）固定资产中设备类评估增值162.09万元，增值率为28.3%，主要增值原因为评估经济使用寿命要长于会计折旧年限导致；同时，企业入账成本仅为设备的购置价格，评估考虑了设备安装、运输以及资金成本等未申报账面净值，该部分成本企业进行了费用化处理。

　　（3）无形资产评估增值，本次评估将企业表外无形资产——客户渠道关系进行了识别并评估，正是宏鹏商砼历史年度稳定的客户渠道关系能够保证企业的市场份额，因此宏鹏商砼的客户渠道关系对宏鹏商砼整体经营而言，具有较大的贡献价值。

　　（五）其他事项

　　1.宏鹏商砼的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。

　　2.宏鹏商砼产权清晰，没有存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，没有存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.宏鹏商混不存在为他人提供担保及财务资助的情况。

　　四、股权转让协议主要内容

　　截至目前，邯郸金隅商砼尚未与交易对方签署《股权转让协议》，经各方商议，拟签署的《股权转让协议》主要条款如下：

　　（一）交易合同主体

　　甲方1：河北锋帆贸易有限公司

　　甲方2：河北追达建筑劳务分包有限公司

　　甲方3：刘天飞

　　甲方4：张灿

　　乙方：邯郸金隅太行商砼科技有限公司

　　债权债务承接方：邯郸市宏鹏新材料科技有限公司

　　（二）标的公司及股权

　　宏鹏商砼90%股权

　　（三）定价基础

　　本次交易的股权转让价款按照预评估价值确定为3417.84万元，最终价款以国有资产监管机构审核备案的评估值为准。

　　（四）付款安排

　　转让价款共分四期，具体按照40%：20%：20%：20%的比例支付。每期款项均应在付款条件全部满足之日起15个工作日内支付。

　　1.第一期价款的支付条件和支付

　　取得股东及上级管理单位同意的审核批复，《邯郸市永年区宏鹏商砼有限公司股权转让协议》及相关交易文件完成签署，宏鹏商砼现股东河北锋帆已就剩余股权（公司10%股权）质押事宜与邯郸金隅商砼签署《股权质押协议》，且已到工商登记部门办理出质登记，签署资料、证照交接确认清单。本次支付交易价款的40%。

　　2.第二期价款的支付条件和支付

　　协议生效且已在工商部门变更股权登记，宏鹏商砼90%股权已登记在邯郸金隅商砼名下；标的公司所有资产（包括公章、财务章、合同章等）已经顺利交接完成，经营场所已经交由我方完全控制且正常运营并生产出合格混凝土产品；原股东完成符合国家相关法律法规规定的发票、解决遗留问题及涉及相关法律文件的签订及其他附随义务，且已经完成本次股权转让应履行的国家相关法律法规规定的税款缴纳义务。本次支付交易价款的20%。

　　3.第三期价款的支付条件和支付

　　协议生效后按照协议约定完成交接工作（指股权出售方和收购方签署正式进场交接确认清单），股权变更登记之日起已满3个月；原股东义务已完整、充分履行完毕，且承诺、保证已经全部兑现，相关重要声明没有违反；宏鹏商砼全部生产线能够持续保持良好、正常运营状态且未受到来自利益相关方（包括职工、土地权益人、周边居民或村民、当地政府部门、甲方债权人）的干扰或该等干扰已经完全排除。本次支付交易价款的20%。

　　4.第四期价款的支付条件和支付

　　协议项下分期转让价款支付条件已全部满足，股权变更登记之日起已满12个月，原股东的承诺、保证已经全部兑现，没有发生土地使用权纠纷、政府强制拆迁或土地规划调整搬迁、生产资质不能续期、股权转让瑕疵导致的诉讼、未披露的担保纠纷等。本次支付交易价款的20%。

　　（五）债权债务的确认

　　《股权转让协议》签订前，宏鹏商砼将全部债权、债务转移到邯郸市宏鹏新材料科技有限公司。乙方原则上不接受宏鹏商砼股权转让变更之日前的债权债务，如因业务需要宏鹏商砼或乙方接受债权债务的，由债权债务转移双方另行签订书面协议约定。

　　（六）过渡期损益

　　各方同意，过渡期收益（如有）由乙方享有；过渡期亏损（如有）由甲方承担，亏损金额在第二期股权转让价款支付时扣除，不足的部分（如有）由甲方于专项审计报告出具后三十日内以现金方式一次性全额支付给乙方。过渡期审计按照基准日出具审计报告中采用的会计政策进行。

　　（七）协议生效

　　协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起生效。

　　（八）股权质押

　　协议签订之日起15个工作日内，宏鹏商砼现股东河北锋帆就剩余股权（公司10%股权）质押事宜与邯郸金隅商砼签署《股权质押协议》，并且到工商登记部门办理出质登记。《股权质押协议》约定质押期限为4年，为本协议中原股东承担的支付义务以及可能发生的其他经营风险提供担保。

　　（九）员工安置

　　收购完成后采用择优录取原则，预计承接30人，重新签订劳动合同，其他人员由原宏鹏商砼股东依法妥善安置。

　　（十）交易费用

　　协议项下交易过程中所产生的税费，依照法律法规或相关规定由各相关方各自承担。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　邯郸区域商砼市场前景较好、经营稳健，通过本次收购，标的企业与邯郸市主城区金隅商砼所属站点形成销售联动，实现邯郸商砼主城区市场全覆盖，进一步完善区域布局，提升金隅商砼在邯郸区域的影响力，提高市场占有率，发挥协同优势，具有战略意义。同时与公司水泥业务实现内部资源协同，收购宏鹏商砼可形成公司产业链竞争胜势，开拓永年及周边市场，提高金隅水泥销量，增强集团产业链资源共享，实现集团产业链效益最大化。

　　本次交易完成后，宏鹏商砼成为公司合并报表范围的子公司。本次收购不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。

　　特此公告。

　　北京金隅集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年一月十五日