人福医药集团股份公司关于回复 上海证券交易所的关于公司持股5%以上 股东权益变动有关事项监管工作函的 公告

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2025-004号

　　特 别 提 示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于近期收到上海证券交易所上市公司管理二部发出的《关于人福医药持股5%以上股东权益变动有关事项的监管工作函》（上证公函【2024】3753号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司已将《监管工作函》传达至公司5%以上股东宜昌产投控股集团有限公司（以下简称“宜昌产投集团”）等相关方，现根据《监管工作函》要求回复如下：

　　一、根据公告，宜昌产投集团全资子公司宜昌产投产业研究发展有限公司（以下简称产业研究公司）作为普通合伙人担任芜湖信福执行事务合伙人之一，与上市公司股权管理相关事项由产业研究公司决定。请宜昌产投集团说明合伙企业合伙协议有关权利义务的具体安排，明确如何实现对上市公司权益的充分控制，相关安排是否具有稳定性，是否存在未来变化的风险，并向芜湖信福其他普通合伙人和有限合伙人核实对上述安排的意见以及稳定性。

　　宜昌产投集团回复如下：

　　（一）合伙企业合伙协议有关权利义务的具体安排，明确如何实现对上市公司权益的充分控制

　　芜湖信福股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“芜湖信福”）《合伙协议》中明确，人福医药股权管理相关事项由宜昌产投集团全资子公司产业研究公司决定，宜昌产投集团可以实现芜湖信福所持人福医药权益的充分控制。

　　1、根据《合伙协议》约定，宜昌产投集团享有合伙企业持有人福医药股份对应的表决权。

　　宜昌产投集团全资子公司产业研究公司与鑫盛利保股权投资有限公司（以下简称“鑫盛利保”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及宜昌高新招商投资有限公司（原宜昌高新资本投资管理有限公司，以下简称“宜昌高新招商公司”）签署的《合伙协议》约定，与人福医药股权管理相关的事项（包括但不限于提名董事、监事及高级管理人员、决定合伙企业在人福医药股东会以及合伙企业委派董事、监事在人福医药董事会、监事会的表决意见等，但不包括合伙企业直接或间接出售、减持标的股票、对标的股票设定抵质押或其他处置和权利负担）由产业研究公司决定，鑫盛利保负责根据产业研究公司作出的相关决定执行具体事务。

　　根据上述约定，合伙企业持有人福医药股份对应的表决权，由宜昌产投集团全资子公司产业研究公司决定，宜昌产投集团通过《合伙协议》，可以实现对合伙企业所持人福医药权益的充分控制。

　　2、根据《合伙协议》约定，合伙企业所持人福医药股权后续处置计划，合伙企业其他合伙人应与宜昌产投集团意见保持一致，宜昌产投集团通过合伙企业持有人福医药股权对应的表决权具有稳定性。

　　芜湖信福《合伙协议》中约定：

　　7.1 投资决策委员会

　　7.1.3 投资决策委员会决策事项经全体委员一致同意方为通过。各方同意，在未出现宜昌产投方（指宜昌产投集团、宜昌高新招商公司、产业研究公司的单称或合称）违约的前提下,审议满足下述条件的标的股票减持事项时，中国信达和鑫盛利保推荐的委员应与宜昌产投方委员的意见保持一致，并作出与宜昌产投方委员相同的表决意见：

　　标的股票每股股票减持价格高于中国信达每股股票投资成本余额及对应减持时点投资收益，即标的股票每股股票减持价格＞（中国信达投资本金余额+截至减持时点投资本金余额对应的投资收益）/截至减持时点合伙企业持有的全部标的股票数量。

　　根据上述约定，合伙企业所持人福医药股权后续处置计划，合伙企业其他合伙人应与宜昌产投集团意见保持一致，宜昌产投集团通过合伙企业持有人福医药股权对应的表决权具有稳定性。

　　宜昌产投集团拟于2025年6月30日前取得中国信达、鑫盛利保持有的合伙企业的所有份额，向中国信达、鑫盛利保支付标的份额收购价款并完成交割。上述权益变动后，鑫盛利保将不再担任合伙企业执行事务合伙人，宜昌产投集团将实现对合伙企业的绝对控制。宜昌产投集团具备良好资信及充分的履约能力，已安排专项资金将尽快推进上述份额取得事项，保障宜昌产投集团对合伙企业持有的人福医药权益控制的稳定性，不存在未来变化的风险。

　　综上，宜昌产投集团通过芜湖信福《合伙协议》，可以实现对所持人福医药权益的充分控制，上述控制权具备稳定性。

　　（二）芜湖信福其他普通合伙人和有限合伙人核实对上述安排的意见以及稳定性

　　上述安排均已通过合法有效的协议予以明确约定，各方均在正常履约当中。同时，宜昌产投集团已取得鑫盛利保、中国信达及宜昌高新招商公司出具的专项说明：

　　各方确认：

　　1、《合伙协议》已由各合伙人签署确认，系各合伙人独立、真实、完整的意思表示。

　　2、根据《合伙协议》的约定，产业研究公司能独立决定芜湖信福持有人福医药股份对应表决权的行使，且产业研究公司对上市公司表决权的控制具有稳定性。

　　因此，芜湖信福其他普通合伙人和有限合伙人对上述安排已进行确认，上述安排具有稳定性，不存在未来变化的风险。

　　二、根据公告，宜昌产投集团控制的主体作为有限合伙认缴出资5.33亿元，中国信达作为有限合伙认缴出资9.57亿元。双方控制的普通合伙主体，各认缴出资100万元。后续宜昌产投集团计划取得中国信达持有的有限合伙企业的所有份额。请宜昌产投集团核实并说明，宜昌产投集团后续受让中国信达持有份额的具体计划，明确有关预期。

　　宜昌产投集团回复如下：

　　中国信达（转让方）与宜昌产投集团（受让方）签署的《有限合伙份额转让合同》中约定：

　　2.1 转让方同意将其根据《合伙协议》约定在合伙企业中享有的有限合伙份额（“标的份额”）根据本合同约定的条款和条件转让给受让方，受让方同意根据本合同约定的条款和条件受让标的份额（“本次转让”），受限于转让方本合同项下声明和保证，标的份额的内容包括但不限于：

　　（1）基于中国信达实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资本金及取得收益分配的权利；

　　（2）与标的份额相关的全部所有权和相关权益；

　　（3）请求、接受与标的份额相关的全部款项的权利。

　　3.1 转让方与受让方确认，自中国信达向合伙企业实缴出资之日起，宜昌产投集团负有收购中国信达在合伙企业的全部有限合伙份额的义务，并应在中国信达对合伙企业实缴出资之日起2年内向中国信达支付标的份额收购价款并完成交割。

　　宜昌产投集团与鑫盛利保及其他相关方签署的《合作协议》中约定：

　　10.3 宜昌产投集团进一步承诺，在中国信达持有的合伙份额被全部收购从合伙企业完成退伙时，宜昌产投集团或其指定主体应按照鑫盛利保对合伙企业的实缴出资余额及合伙企业未支付的执行事务报酬（如有）之和的金额收购鑫盛利保持有的全部合伙份额。

　　根据上述协议约定，宜昌产投集团拟于2025年6月30日前取得中国信达、鑫盛利保持有的合伙企业的所有份额，向中国信达、鑫盛利保支付标的份额收购价款并完成交割。上述权益变动后，鑫盛利保将不再担任合伙企业执行事务合伙人，宜昌产投集团将实现对合伙企业的绝对控制。宜昌产投集团具备良好资信及充分的履约能力，已安排专项资金将尽快推进上述份额取得事项，保障宜昌产投集团对合伙企业持有的人福医药权益控制的稳定性，不存在未来变化的风险。

　　三、请宜昌产投集团及有关股东严格按照《上市公司收购管理办法》等规定做好权益变动有关信息披露，请公司及时关注控制权稳定性，督促股东依规履行信息披露义务，充分提示相关风险。你公司股东及全体董事、监事、高级管理人员，应当本着对投资者负责的态度认真落实本工作函要求，及时披露相关事项具体情况，履行信息披露义务。

　　宜昌产投集团回复如下：宜昌产投集团后续将严格按照《上市公司收购管理办法》等规定，对人福医药持有权益变动，以及对人福医药权益变动计划及时履行信息披露义务，切实维护公司和投资者的利益。

　　人福医药及全体董事、监事、高级管理人员将履职尽责，认真落实《监管工作函》的要求，及时关注控制权稳定性，督促股东依法依规履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二〇二五年一月十五日